证券代码：002289 证券简称：*ST 宇顺 上市地点：深圳证券交易所
深圳市宇顺电子股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
相关事项 交易对方
正嘉有限公司（Basic Venture Limited）
支付现金购买资产 凯星有限公司（Energy Sight Limited）
上海汇之顶管理咨询有限公司
独立财务顾问
二〇二五年七月
深圳市宇顺电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司
法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让
本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东大会的批准。审批机关对本次交易所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告
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书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾
问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为上市公司本次交易所提供资料
和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机
构提交所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均
完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因本公司就本次交易提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意深圳市宇顺电子股份有限公司在本报告书及
其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的独立财务顾问报告的内容，本
公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审
阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担相应的法律责任。
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（二）法律顾问声明
本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的
内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要中不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的
法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担相应的法律责任。
（三）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意本报告书及其摘要引用本所出具的审计报告和
审阅报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认
本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的
法律责任。
（四）资产评估机构声明
本机构及签字人员同意深圳市宇顺电子股份有限公司在本报告书及其摘要
以及其他相关披露文件中援引本机构提供的专业报告的内容，本机构及签字人员
已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确
认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见.. 11
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组前首次公告
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释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司、上市公司、宇顺电
指 深圳市宇顺电子股份有限公司
子
本报告书、重组报告书 指 深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
上市公司向交易对方凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司支付
本次交易、本次重组、本
指 现金购买其持有的中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息 100%
次重大资产重组
的股权
中恩云科技 指 中恩云（北京）数据科技有限公司，标的公司之一
申惠碧源 指 北京申惠碧源云计算科技有限公司，标的公司之一
中恩云信息 指 中恩云（北京）数据信息技术有限公司，标的公司之一
标的公司 指 中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息
中恩云科技 100%股权、申惠碧源 100%股权、中恩云信息
标的资产、交易标的 指
凯星公司 指 凯星有限公司，中恩云科技股东
正嘉公司 指 正嘉有限公司，申惠碧源股东
汇之顶公司 指 上海汇之顶管理咨询有限公司，中恩云信息股东
交易对方 指 凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司
北京澳特舒尔 指 北京澳特舒尔保健品开发有限公司，申惠碧源历史股东
金科云泰 指 北京金科云泰科技有限公司，标的公司关联方
金科基汇 指 北京金科基汇信息技术咨询有限公司，标的公司关联方
互联网客户 A 指 标的公司客户
基汇资本（Gaw Capital Partners）是知名的国际私募基金管理
基汇资本 指 公司。2005 年至 2025 年第一季度，基汇资本募集股本已达
上海奉望 指 上海奉望实业有限公司，上市公司控股股东
中植融云（北京）企业管理有限公司，上市公司原控股股东，
中植融云 指
曾用名“中植融云（北京）投资有限公司”。
中植产业投资有限公司，系中植融云（北京）企业管理有限
中植产投 指
公司一致行动人。
孚邦实业 指 上海孚邦实业有限公司，上市公司控股子公司
中信银行、中信银行北
指 中信银行股份有限公司北京分行，标的公司贷款银行
京分行
《支付现金购买资产协 《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据
指
议》 中心项目之支付现金购买资产协议》
标的公司审计报告、审 审计机构出具的《2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日止模
指
计报告 拟财务报表审计报告》 （深正一专审字（2025）第 01004 号）
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《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》（深正一专
《备考审阅报告》 指
审字（2025）第 01005 号）
《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购股权涉及的北京市
《评估报告》 指 房山中恩云数据中心项目公司模拟股东全部权益价值项目
（君瑞评报字（2025）第 090 号）
资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、浙商证
指 浙商证券股份有限公司
券
法律顾问、观韬律所 指 北京观韬律师事务所
审计机构、深圳正一 指 深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、君瑞评
指 深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）
估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》 指 《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》
基准日、审计基准日、评 本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2025 年 3 月 31
指
估基准日 日
报告期 指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月
报告期各期末 指 2023 年末、2024 年末及 2025 年 3 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
Internet Data Center 即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以
自建运营或外包托管的方式为终端客户的服务器等互联网或其他网
数 据 中 心
指 络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数
/IDC
据库系统或服务器等设备的托管及其存储空间的托管、通信线路和
出口带宽的代理租用和其他应用服务。
Artificial Intelligence Data Center 即智算中心，是基于最新人工智能理
论，采用领先的人工智能计算架构，提供人工智能应用所需算力服
智 算 中 心
指 务、数据服务和算法服务的公共算力新型基础设施，通过算力的生
/AIDC
产、聚合、调度和释放，高效支撑数据开放共享、智能生态建设、产
业创新聚集，有力促进 AI 产业化、产业 AI 化及政府治理智能化。
Uninterruptible Power Supply 即不间断电源，是将蓄电池与主机相连
UPS 指
接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备，主
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要用于给单台计算机、计算机网络系统或其他电力电子设备等提供
稳定、不间断的电力供应。
上架/电机柜数量除以投产机柜数量。上架/电机柜为客户 IT 设备已
上架率、上电
指 经在机柜内部署，开始使用电力和网络资源；投产机柜为已达到客户
率
可使用条件的机柜，包括上架/电计费机柜和未上架/电机柜等。
电能利用效 Power Usage Effectiveness，是评价数据中心能源效率的指标，为数据
指
率/PUE 中心消耗的所有能源与 IT 负载消耗的能源的比值。
数据中心运营商针对大型互联网公司、云计算服务商或电信运营商
等大型客户，以模块或数据中心整体为最小出租单位整体出租给单
整租/批发型 指 一客户的数据中心业务模式，以满足客户大规模服务器托管需求。客
户可以根据自身需求提出具体的技术和运营要求进行定制化设计，
数据中心运营商按照要求建设并提供服务。
VIE 指 Variable Interest Entity，即可变利益实体，也称协议控制。
开曼 指 Cayman Islands，开曼群岛
BVI 指 The British Virgin Islands，英属维尔京群岛
Internet Service Provider 即互联网服务商，向广大用户综合提供互联
ISP 指
网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
交易形式 支付现金购买资产
上市公司向交易对方凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司支付现
交易方案简介 金购买其持有的中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息 100%的股
权
交易价格
（不含募集配套资金金 335,000.00 万元
额）
名称 中恩云（北京）数据科技有限公司
主营业务 数据中心
所属行业 软件和信息技术服务业
交易标的一
符合板块定位 是 否 √不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 是 √否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
名称 北京申惠碧源云计算科技有限公司
主营业务 数据中心
所属行业 软件和信息技术服务业
交易标的二
符合板块定位 是 否 √不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 是 √否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
名称 中恩云（北京）数据信息技术有限公司
主营业务 数据中心
所属行业 软件和信息技术服务业
交易标的三
符合板块定位 是 否 √不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 是 √否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 是 √否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的
√是 否
重大资产重组
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构成重组上市 是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 是 √否
其它需特别说明的事项 无
（二）本次交易标的评估情况
单位：万元
交易标的 本次拟交易
基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格
名称 的权益比例
中恩云科技
申惠碧源 2025.3.31 收益法 336,100.00 197.53% 100% 335,000.00
中恩云信息
（三）本次交易支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易
交易对 交易标的名称
序号 股份 可转债 对方支付
方 及权益比例 现金对价 其他
对价 对价 的总对价
凯星公 中恩云科技
司 100%
正嘉公
司
汇之顶 中恩云信息
公司 100%
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相关
产品及仪器仪表、配电设备的多元化业务布局。通过多元化布局，公司能够分散
经营风险，进入发展前景广阔的数据中心市场，进一步扩展公司未来的增长空间，
提高公司的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生
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影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据深圳正一出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要
财务指标如下：
单位：万元、元/股
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 40,497.71 605,424.60 44,866.05 614,208.31
负债总额 15,450.11 554,280.12 20,114.45 567,850.46
归属于母公司
所有者权益
营业收入 4,572.74 26,383.61 22,028.24 103,575.01
净利润 296.00 4,786.63 -1,442.32 15,900.15
归属于母公司
所有者的净利 114.49 4,605.12 -1,757.48 15,584.99
润
资产负债率 38.15% 91.55% 44.83% 92.45%
基本每股收益 0.0041 0.1643 -0.0627 0.5561
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳
入上市公司合并报表范围。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次
交易有利于进一步提高上市公司的持续盈利能力和资产质量，增强持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者权
益均有所增长。其中，负债总额增长幅度较大，主要系上市公司本次交易完成后
面临偿还并购贷款、股东借款本息，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、
资产负债率将会有所提高，上市公司将通过整合管控等相关安排，实现上市公司
股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
基于标的公司较强的盈利能力，交易前后上市公司基本每股收益大幅上升。
本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利
于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序
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交易的相关议案。
通过了本次交易的相关议案。
定/股东会决议，审议通过了本次交易的相关议案。
审议通过了本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定
性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意
见
上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见如下：
本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有
利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人同意上市公司实施
本次交易方案，即上市公司拟现金方式购买正嘉有限公司、凯星有限公司、上海
汇之顶管理咨询有限公司所持的北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北
京）数据科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司 100%股权。同
时确保在上市公司股东大会上对本次交易方案所涉及相关议案持赞成意见。
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五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组前首
次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“本公司/本人为宇顺电子控股股东/实际控制人，自本说明出具日至本次交
易实施完成期间的股份减持计划说明如下：
自本说明出具日起至实施完毕期间，本公司/本人尚未有股份减持计划（前
述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公
积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而
进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人及本
公司/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定。”
上市公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人作为宇顺电子董事/监事/高级管理人员，自本说明出具日至本次交易
实施完成期间的股份减持计划说明如下：
自本说明出具日起至实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包
括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股
本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，
将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守
相关规定。”
六、本次交易对中小投资者权益保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格执行相关程序
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对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本
次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，
由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》
《证券法》
《重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相
关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披
露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方
案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经
表决通过的议案能够得到有效执行。
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律法规及规
范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。
上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司
披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平
上市公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构，对标
的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请
的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行
核查，发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
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本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。
元、81,546.77 万元和 21,810.87 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 9,477.87
万元、17,342.47 万元和 4,490.61 万元，考虑本次交易的潜在财务费用后，本次
交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，如果标的公
司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，则可能对上市公司经营业绩
产生不利影响，存在可能摊薄上市公司每股收益的风险。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，
完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制
度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面
的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
公司将加强与标的公司业务整合。本次交易完成后，公司将取得标的公司控
制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财
务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质
量，有助于实现公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
公司将积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护。为完善上市公
司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地
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维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》
中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成前上市公司将沿用现有
的利润分配政策，保持股利分配的稳定；本次交易完成后，上市公司将视情况决
定是否修订分红政策，以更好的保障上市公司股东利益。具体相关利润分配政策
需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事
项承诺如下：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规
定出具补充承诺；
回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违
反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔
偿责任；
司的控股股东/实际控制人；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；③本
次交易终止。”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项
承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
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动；
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
全力促使上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补
充承诺；
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
事/高级管理人员；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；③本次交易终
止。”
（六）其他保护投资者权益的措施
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序。
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司召开股东
大会审议通过本次交易的正式方案、深交所及相关法律法规所要求的其他可能涉
及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时
间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内
幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交
易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机
构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监
管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
上市公司在本次交易的重组报告书披露后将向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请查询自查期间（即公司首次披露本次交易事项之日前六个月
至重组报告书披露之日前一日）本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司
股票的行为，并将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人
股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
（三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险
本次交易的资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。若上
市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时
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支付全部交易对价而导致交易终止的风险。
本次交易《支付现金购买资产协议》中约定，第一期暂存交易款为交易总对
价的 10%，即 33,500 万元，在协议签署并生效之日起 5 个工作日内，由上市公
司全额向监管账户支付。第二期暂存交易价款为总交易对价的 90%，即 301,500
万元于交割前事项均完成且不晚于 2025 年 10 月 31 日，由上市公司全额向监管
账户支付。若上市公司不能如期支付暂存款，则存在违约的风险。
同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规
模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致上市公司偿债风险上升。
除自有资金外，购买标的资产所需的部分资金为自筹资金，存在市场及公司
自身因素导致融资成本提高的风险，若标的公司盈利能力无法覆盖新增融资成本，
将导致上市公司盈利能力及每股收益下降。
（四）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对
合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为
商誉。截至 2025 年 3 月末，上市公司商誉账面金额 3,312.49 万元，占总资产的
比例为 8.18%。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉为 251,445.39
万元，商誉占总资产的比例将提升至 41.53%。若标的公司未来经营情况未达预
期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（五）标的公司股权的质押风险
截至本报告书签署日，标的公司的全部股权已质押给中信银行北京分行，以
担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。若上述股权质押未能
及时解除，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）毛利率下滑风险
数据中心行业属于资金密集型行业，固定资产投入较大，折旧占营运成本的
比例较高。而新建数据中心从建成交付客户使用，至达到较高的机柜上架率，存
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在一定的爬坡期。在爬坡期间，由于机柜的上架率会对企业的毛利率造成影响，
因此数据中心在上架率爬坡期间，标的公司毛利率存在下降的风险。
此外，IDC 企业的营业成本中折旧摊销相对固定，运维成本占比较小，电费
对营业成本的影响较大。本次交易在对标的公司的评估过程中，假设电力价格小
幅上涨，若未来电价大幅上涨，则营业成本将可能超过预期，进而导致毛利率下
降，标的公司经营业绩受到负面影响。
（二）客户集中度较高的风险
标的公司为批发型数据中心，自业务开展以来唯一客户为互联网客户 A。受
互联网行业及客户经营情况影响，可能出现租赁协议到期不续约的风险。若客户
提前终止协议、不续约、减少机柜数量续约、减少单机柜服务价格续约、拒绝履
行合约或拖欠托管服务费、经营陷入困境等情况时，可能会对标的公司经营业绩
产生不利影响。
（三）客户提前解约或者不再续约的风险
标的公司与互联网客户 A 签署的协议有效期自 2021 年 1 月 4 日起至 2030
年 12 月 31 日止，合同有效期 10 年，其中前 6 年为锁定期，任意一方不能随意
变更、提前解除和终止合同，第七年起客户如需终止全部或部分机柜服务，须提
前 90 天向标的公司发出书面通知即可终止。虽然双方自合作以来合作情况良好，
并建立了较强的互信关系和合作粘性，但若极端情况下，互联网客户 A 提前解
约或不再续约，可能对标的公司经营业绩带来较大不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发
展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。同年 9 月，证监
会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕
科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范
的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨
行业并购，加快向新质生产力转型步伐。这一系列政策为上市公司通过并购重组
实现产业升级和新质生产力注入提供了有力的政策支持和良好的市场环境。
数据中心作为信息化的重要载体，为数字化经济提供了强大的推动力，国家
在战略的层面重视数据中心产业，近年来不断出台各项战略规划政策以促进数据
中心产业的发展。而在“双碳”目标的指引下，国家政策在鼓励数据中心产业发
展的同时，更加强调数据中心的绿色发展，引导数据中心产业走向高效集约的绿
色发展之路，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。因此，数据
中心产业仍是国家未来发展的重点领域，数据中心产业或将迎来新的竞争格局，
优质的数据中心将成为越来越稀缺的资源。
标的公司专注于开发及运营大规模、高等级、高效高性能数据中心，是一家
国内优秀的数据中心整体解决方案提供商。标的公司致力于通过领先的数据中心
关键基础设施设计方案、强大的项目开发管理实力以及专业运维团队为用户提供
稳定、安全、可靠的数据中心运营环境。
（二）本次交易的目的
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在原有液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的业务布局基础上，上市
公司加速构建新业务增长曲线。上市公司根据经营现状，拟支付现金方式购买数
据中心相关资产，是上市公司践行既定发展战略的重要举措。本次交易完成后，
上市公司的业务范围将进一步扩展至数据中心业务。同时上市公司可发挥其融资
渠道优势，助力数据中心做大做强，以实现上市公司顺利实现战略转型。
标的公司具有稳定的经营能力和较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公
司将取得标的公司控制权，大幅度提升营业收入和资产规模，提升规模化经营效
应。本次交易完成后，上市公司将形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相关
产品及仪器仪表、配电设备的多元化业务布局。通过多元化布局，公司能够分散
经营风险，进入发展前景广阔的数据中心市场，进一步扩展公司未来的增长空间，
提高公司的盈利能力。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以支付现金 335,000.00 万元向交易对方凯星公司、正嘉公司、汇
之顶公司购买其持有的中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息 100%的股权。交易
完成后，上市公司将持有中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息 100%的股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息 100%的股权。
（三）交易的资金来源
本次交易的资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。
（四）本次交易评估情况
根据君瑞评估出具的《评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，本
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次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本
次交易标的资产的评估结果。截至评估基准日，交易标的评估值及交易双方协商
确定的交易价格如下：
单位：万元
交易标的 本次拟交易
基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格
名称 的权益比例
中恩云科技
申惠碧源 2025.3.31 收益法 336,100.00 197.53% 100% 335,000.00
中恩云信息
（五）交易对价的支付方式
本次交易的交易对价以现金方式进行支付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至本报告书签署日，上市公司在本次交易前十二个月内的购买资产的情况
如下：
《关于购买上海孚邦实业有限公司 75%股权的议案》，同意上市公司以支付现金
的方式购买包向兵、郑露持有的孚邦实业 75%股权。2024 年 4 月 26 日，孚邦实
业的工商变更登记手续已完成。2024 年 9 月 27 日，上市公司发布《关于支付购
买上海孚邦实业有限公司 75％股权剩余价款暨交易完成的公告》，上市公司已完
成全部款项支付。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方
所有或控制，也不属于相同或者相近的业务范围，与本次拟购买资产不属于同一
或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
除上述所述交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他资产购买
交易。
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本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。
根据上市公司和标的公司 2024 年度经审计财务报表以及本次交易资产的作
价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财
务指标的比例情况如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 成交金额 相应指标占比
资产总额 321,209.36 44,866.05 335,000.00 746.67%
资产净额 108,473.35 23,065.60 335,000.00 1452.38%
营业收入 81,546.77 22,028.24 - 370.19%
注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰
高原则，与上市公司相应指标对比而成。
本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过 50%，因此，本
次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，
本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完
成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于
《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交
易对上市公司的影响”。
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五、本次交易的决策程序及报批程序
本次交易的决策程序及报批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本
次交易决策过程和审批情况”。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司保证依据相关法律、法规、规章以及中国证监会、证券交易所等监
管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息。并保证与本次交易相关的
信息和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
关于对本次交
本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等
易申请文件真
上市公司 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或
实、准确、完
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
整的承诺
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均
具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公
司将承担个别和连带的法律责任。
本人保证依据相关法律、法规、规章以及中国证监会、证券交易所等监管
部门的要求，及时披露有关本次交易的信息。并保证与本次交易相关的信
息和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
关于对本次交 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提交的各项文件的签署人均具
上市公司董监 易申请文件真 有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
高 实、准确、完 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
整的承诺 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
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承诺方 承诺事项 承诺内容
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人将
承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证依据相关法律、法规、规章以及中国证监会、证券交易所
等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息。并保证与本次交易相
关的信息和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
本公司/本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，
该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
关于对本次交 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
上市公司控股
易申请文件真 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
股东、实际控
实、准确、完 的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益
制人
整的承诺 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记
结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，
本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。
本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
本公司、本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被
关于不存在内 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
上市公司 幕交易的承诺 的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
函 组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构均不存在关联关
系。
本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿
因违反上述承诺造成的一切损失。
本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
关于不存在内 本人、本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
上市公司董监
幕交易的承诺 息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
高
函 调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
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承诺方 承诺事项 承诺内容
形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构均不存在关联关
系。
本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述承诺造成的一切损失。
本公司/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义
务。
本公司/本人、本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌
上市公司控股 关于不存在内 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
股东及其主要 幕交易的承诺 究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
管理人员 函 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的
情形。
本公司/本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构均不存在关
联关系。
本公司/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。
本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
本人、本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国
关于不存在内 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
上市公司实际
幕交易的承诺 形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
控制人
函 关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构均不存在关联关
系。
本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述承诺造成的一切损失。
本公司/本人将尽可能的避免和减少与上市公司之间的关联交易。
在本次交易完成后，若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与
本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此
等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程
序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、
关于减少和规
上市公司控股 公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本公司/本人及本公
范关联交易的
股东、实际控 司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公
承诺函的承诺
制人 平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法
函
权益。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格履行其与上市公司签
订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外
的利益或收益。
在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格避免向
上市公司及其控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资
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承诺方 承诺事项 承诺内容
金或采取由上市公司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上
市公司及其控制的其他企业资金。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损
失，由本公司/本人向上市公司承担赔偿责任。
以上承诺于本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有
效。
本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司，不存
在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司
具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易
的主体资格。
本公司最近三年内合法合规经营，未受到任何刑事处罚，不存在因违反工
商、税收、土地、环保、海关等相关法律、行政法规或规章而受到重大行
政处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委
员会的行政处罚的情形，不存在公司有效存续的法律障碍，不存在严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；本公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司最近三年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司曾于
月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
关于诚信守法
上市公司 法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三年内受到刑
情况的承诺函
事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不
存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害本公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；除本公司现任董事长、总经理、主管会计工作负
责人嵇敏曾于 2025 年 1 月被中国证券监督管理委员会深圳监管局出具警
示函，2025 年 6 月受到深圳证券交易所的通报批评处分外，最近十二个月
内，本公司其他现任董事、监事和高级管理人员均不存在被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在
其他重大违法行为。
最近三年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，
不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为。
本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
本公司不存在违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定对外提
供担保且尚未解除或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权
益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易
的资料和信息严格保密，未经本公司同意情况下，本公司董事、监事、高
级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露
或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，本人的董事、监事、高级管理人员任职
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信
行为。
本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一
条规定的行为，或者最近三年内受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会
的行政处罚的情形；本人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴
责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
上市公司董监 关于诚信守法
形，不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；除
高 情况的承诺函
现任董事长、总经理、主管会计工作负责人嵇敏曾于 2025 年 1 月被中国
证券监督管理委员会深圳监管局出具警示函，2025 年 6 月受到深圳证券交
易所的通报批评处分外，最近十二个月内不存在被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大
违法行为。
本人最近三年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情
形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大
违法、违规的经营行为。
本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经宇顺电子
同意情况下，本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求
披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司，本公司最
近三十六个月内，不存在违规占用宇顺电子资金、资产或违规要求宇顺电
子提供担保等情形，不存在严重损害宇顺电子权益且尚未消除的情形。
本公司最近三十六个月内未受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的
行政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按
上市公司控股 关于诚信守法
期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
股东 情况的承诺函
者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近十二个月内
不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权
益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
本人最近三十六个月内，不存在违规占用宇顺电子资金、资产或违规要求
宇顺电子提供担保等情形，不存在严重损害宇顺电子权益且尚未消除的情
形。
本人最近三十六个月内未受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行
政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期
上市公司实际 关于诚信守法
偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
控制人 情况的承诺函
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近十二个月内不
存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，
亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权
益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所
关于本次重组 的最新规定出具补充承诺；
上市公司控股
摊薄即期回报 本公司/本人承诺全面、完整、及时、切实履行上市公司制定的有关填补回
股东、实际控
相关填补措施 报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人
制人
的承诺 违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法
承担赔偿责任；
本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本公司/本人不再作为上市公
司的控股股东/实际控制人；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；
③本次交易终止。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
本人承诺对职务消费行为进行约束；
本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于本次重组
上市公司董 若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，
摊薄即期回报
事、高级管理 全力促使上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
相关填补措施
人员 情况相挂钩；
的承诺
本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新
规定出具补充承诺；
本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
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承诺方 承诺事项 承诺内容
本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本人不再作为上市公司的董事
/高级管理人员；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；③本次交易
终止。
自本说明出具日起至实施完毕期间，本公司/本人尚未有股份减持计划（前
述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、
上市公司控股
关于股份减持 资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要
股东、实际控
计划说明 或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
制人
若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人及本
公司/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定。
自本说明出具日起至实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份
包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公
上市公司董
关于股份减持 积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场
事、监事、高
计划说明 变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
级管理人员
若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵
守相关规定。
本公司/本人控制的公司、企业或其他经营实体，目前没有直接或间接地从
事任何与上市公司及其控股子公司（含本次交易收购的子公司）主营业务
存在竞争的任何业务活动。
在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的事实改变之前，本人、
本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的企业将
上市公司控股 不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有
关于避免同业
股东、实际控 在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其控股子公司届时正
竞争的承诺
制人 在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。并且保证不进行其他
任何损害上市公司及其他股东合法权益的活动。
如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其控股子公司造成损失，
本人将对遭受的损失作出赔偿。
本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司控股股东/实际
控制人为止（可以依据竞业禁止约定再延长） 。
本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有
利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人同意上市公司
上市公司控股 实施本次交易方案，即上市公司拟现金方式购买正嘉有限公司、凯星有限
关于本次交易
股东、实际控 公司、上海汇之顶管理咨询有限公司所持的北京申惠碧源云计算科技有限
的原则性意见
制人 公司、中恩云（北京）数据科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术
有限公司 100%股权。同时确保在上市公司股东大会上对本次交易方案所
涉及相关议案持赞成意见。
本公司及关联方已预留足额现金，以满足协助解除标的公司股权质押所需
上市公司控股 向宇顺电子提 资金需求（同步提供相应资金证明），本公司收到宇顺电子书面通知之日
股东、实际控 供借款相关事 后，按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标
制人 项的承诺 的公司提供借款以清偿中信银行北京分行贷款，以保证解除标的股权质
押，确保标的股权过户或转移不存在法律障碍。
上市公司控股 关于保持上市 （一）人员独立
股东、实际控 公司独立性的 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
制人 承诺函 人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担
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承诺方 承诺事项 承诺内容
任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他
企业中领薪。
保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本
公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（三）财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业共用银行账户。
保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”
的原则依法进行。
（五）机构独立
保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
凯星公司、正 本公司/本人保证为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完
嘉公司及其主 关于提供材料 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信
要管理人员， 真实、准确、 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
汇之顶公司及 完整的承诺 保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介
其股东、董 机构提交所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相
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承诺方 承诺事项 承诺内容
事、监事、高 关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件
级管理人员 上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、
印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如因本公司/本人就本次交易提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构，均不
凯星公司、正
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
嘉公司及其主
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
要管理人员， 关于不存在内
最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作
汇之顶公司及 幕交易的承诺
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公
其股东、董 函
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
事、监事、高
十二条不得参与重大资产重组的情形。
级管理人员
本公司与上市公司、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。
本公司保证依法承担因违反上述承诺造成的一切损失的赔偿责任。
在本次交易完成后，本公司及实施控制或施加重大影响的其他企业（以下
简称“本公司的关联企业”
）原则上不与上市公司及其控制的其他企业发生
关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将
由上市公司与独立第三方进行。
在本次交易完成后，若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与
本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格
凯星公司、正 关于减少和规 按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上
嘉公司、汇之 范关联交易的 市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
顶公司 承诺函 则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本公司及本公司的关联企业
将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本公司及本
公司的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会
向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损
失，由本公司向上市公司承担赔偿责任。
本公司系依据香港法律设立并合法存续的有限公司，不存在法律、行政法
规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司
凯星公司、正 重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格；
关于诚信守法
嘉公司及其主 最近五年内，本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员具有完全
情况的承诺函
要管理人员 民事权利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的
任何行政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；
不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司有效存续的法律障碍；
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承诺方 承诺事项 承诺内容
最近五年内，本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
最近五年内，本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
最近五年内，本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
最近五年内，本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员不存在未
按期偿还大额债务或大额未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违
法行为：
本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员保证采取必要措施对本
次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及本公
司董事、监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有
权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关
信息除外。
在承诺函中关于本公司及本公司董事、监事（如有）、高级管理人员的情况
均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司，不存在法
律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主
体资格；
最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员具有完全民事权
利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行
政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在
重大违法、违规的经营行为，不存在公司有效存续的法律障碍；
最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
汇之顶公司及
不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
其股东、董 关于诚信守法
最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在严重损害
事、监事、高 情况的承诺函
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
级管理人员
最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务或大额未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行
为：
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易
的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要
求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
深圳市宇顺电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
在承诺函中关于本公司及本公司董事、监事、高级管理人员的情况均客观
真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
在本次交易交割时，本公司合法拥有标的公司的全部股权（下称“标的资
产”）
，不存在通过信托或委托持股方式代他人持有股权的情形，除已向宇
顺电子披露的向中信银行北京分行的质押担保情况外，未设置任何抵押、
质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等
限制其转让的情形，在本次交易实施完毕前，非经上市公司同意，本公司
凯星公司、正 关于标的资产
保证不在标的资产上新增质押等任何第三方权利；
嘉公司、汇之 权属状况的承
本公司对标的公司的出资不存在未按期缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的
顶公司 诺函
情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在
出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷；
截至本承诺签署日，本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了
结的诉讼、仲裁以致妨碍标的资产权属转移，该等标的资产的过户或者转
移不存在因尚未了结的诉讼、仲裁导致的实质性法律障碍。
（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司/本人保证为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介
机构提交所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相
申惠碧源、中 关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件
恩云科技、中 关于提供材料 上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、
恩云信息及其 真实、准确、 印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
董事、监事、 完整的承诺 权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高级管理人员 保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如因本公司/本人就本次交易提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构，均不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
申惠碧源、中 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
关于不存在内
恩云科技、中 最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作
幕交易的承诺
恩云信息 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条不得参与重大资产重组的情形。
本公司与上市公司、参与本次交易的中介机构均不存在关联关系。
深圳市宇顺电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司保证赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。
本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司，不存在出
资瑕疵，不存在根据相关法律法规及公司章程规定需要终止、解散或清算
的情形，公司目前已经取得经营目前业务所需之经营资质，且相关资质证
书合法有效。本公司不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行
本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规规定的参与本次交易的主体资格；
最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员具有完全民事权
利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行
政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在
重大违法、违规的经营行为，不存在公司有效存续的法律障碍；
最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
申惠碧源、中
不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
恩云科技、中
关于诚信守法 最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在严重损害
恩云信息及其
情况的承诺函 上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
董事、监事、
最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
高级管理人员
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务或大额未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行
为：
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易
的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要
求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
在承诺函中关于本公司及本公司董事、监事、高级管理人员的情况均客观
真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
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