证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临 2025-032
南宁百货大楼股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 14
日召开第九届监事会第十三次会议及第九届董事会 2025 年第二次正式会
议，审议通过公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件等事项。现将
具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及其附件的原因及依据
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，公
司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，
相应废止公司《监事会议事规则》。同时拟对《公司章程》及其附件《股
东大会议事规则》
《董事会议事规则》相关内容进行修订。
本次对《公司章程》的修订主要包括以下内容：
《公司章程》条款中的“股东大会”一词
全部修改为“股东会”
，“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”，
以确保与《公司法》的规定保持一致。
节关于“监事”
“监事会”的相关描述。
、“独立董事”、
“董事会专门委员会”
等章节内容。
公司现任第九届监事会全体监事将自公司股东大会审议通过取消监
事会并修订《公司章程》事项之日起卸任。
二、
《公司章程》修订明细表
序 原《公司章程》 拟修订为
号 （红色字体为删除或修改部分） （字体加黑及下划线部分）
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债 第一条 为维护南宁百货大楼股份有限公
权人的合法权益，规范公司的组织和行 司（以下简称公司）、股东、职工和债权人
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
党章程》（以下简称《党章》）和其他有关 简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其
规定，制订本《章程》。 他有关规定，制订本《章程》。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
“公司”）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司由董事长代表公司执行公司
担任法定代表人的董事长辞任的，视 事务。董事长为公司的法定代表人。
为同时辞去法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代
人辞任之日起三十日内确定新的法定代 法定代表人辞任的，公司应当在法定
表人。 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本《章程》或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本《章程》的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本《章程》自生效之日起，即成 第十一条 本《章程》自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法 股东与股东之间权利义务关系的，具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 高级管理人员具有法律约束力的文件。依
件。依据本《章程》，股东可以起诉股东， 据本《章程》，股东可以起诉股东，股东可
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 公司根据《党章》和《公司法》 第十二条 公司根据《中国共产党章程》
等有关规定，坚持中国共产党的领导不动 和《公司法》等有关规定，坚持中国共产
摇，加强党的建设，设立党的组织，开展 党的领导不动摇，加强党的建设，设立党
党的活动；发挥党委领导核心和政治核心 的组织，开展党的活动；发挥党委领导核
作用，把方向、管大局、保落实；公司为 心和政治核心作用，把方向、管大局、保
党组织的活动提供必要条件，建立党的工 落实；公司为党组织的活动提供必要条件，
作机构，配备足够数量的党务工作人员， 建立党的工作机构，配备足够数量的党务
保障党组织的工作经费。坚持党管干部、 工作人员，保障党组织的工作经费。坚持
党管人才原则，建立完善适应现代企业制 党管干部、党管人才原则，建立完善适应
度要求和市场竞争需要的选人用人机制。 现代企业制度要求和市场竞争需要的选人
坚持从严管党治党，严格落实党建工作责 用人机制。坚持从严管党治党，严格落实
任制，加大党建工作考核力度，切实履行 党建工作责任制，加大党建工作考核力度，
好党风廉政建设主体责任和监督责任。加 切实履行好党风廉政建设主体责任，领导、
强党建带工建、党建带团建、党建带妇建 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
工作，保障和促进公司和谐发展、科学发 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
展。 从严治党向基层延伸。加强党建带工建、
党建带团建、党建带妇建工作，保障和促
进公司和谐发展、科学发展。
第十二条 本《章程》所称其他高级管理 第十三条 本《章程》所称高级管理人员
财务负责人。 人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经公司登记机关核准，公司经 第十五条 经公司登记机关核准，公司经
营范围是：许可项目：国营贸易管理货物 营范围是：许可项目：国营贸易管理货物
的进出口；药品进出口；黄金及其制品进 的进出口；药品进出口；黄金及其制品进
出口；农作物种子进出口；艺术品进出口； 出口；农作物种子进出口；艺术品进出口；
烟草制品零售；食品销售；道路货物运输 烟草制品零售；食品销售；道路货物运输
（不含危险货物）；出版物零售；游艺娱 （不含危险货物）；出版物零售；游艺娱乐
乐活动；餐饮服务；理发服务；生活美容 活动；餐饮服务；理发服务；生活美容服
服务。一般项目：食品进出口；技术进出 务。一般项目：食品进出口；货物进出口；
口；货物进出口；进出口代理；服装服饰 进出口代理；服装服饰零售；珠宝首饰零
零售；珠宝首饰零售；化妆品零售；金银 售；化妆品零售；金银制品销售；日用化
制品销售；日用化学产品销售；钟表与计 学产品销售；钟表与计时仪器销售；钟表
时仪器销售；钟表销售；电池销售；鞋帽 销售；电池销售；鞋帽零售；工艺美术品
零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙 及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针
及其制品除外）；针纺织品销售；美发饰 纺织品销售；美发饰品销售；纸制品销售；
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除 （象牙及其制品除外）；眼镜销售（不含隐
外）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；茶具销 形眼镜）；茶具销售；皮革销售；皮革制品
售；皮革销售；皮革制品销售；箱包销售； 销售；箱包销售；体育用品及器材零售；
体育用品及器材零售；户外用品销售；个 户外用品销售；个人卫生用品销售；母婴
人卫生用品销售；母婴用品销售；厨具卫 用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日
具及日用杂品零售；日用玻璃制品销售； 用玻璃制品销售；日用陶瓷制品销售；家
日用陶瓷制品销售；家用电器销售；日用 用电器销售；日用家电零售；日用杂品销
家电零售；日用杂品销售；日用百货销售； 售；日用百货销售；日用品销售；日用木
日用品销售；日用木制品销售；文具用品 制品销售；文具用品零售；电子产品销售；
零售；电子产品销售；办公用品销售；电 办公用品销售；单用途商业预付卡代理销
热食品加工设备销售；单用途商业预付卡 售；日用口罩（非医用）销售；音响设备
代理销售；日用口罩（非医用）销售；音 销售；家具销售；互联网销售（除销售需
响设备销售；家具销售；互联网销售（除 要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；智
销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备 能家庭消费设备销售；照相器材及望远镜
销售；智能家庭消费设备销售；照相器材 零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计
及望远镜零售；计算机软硬件及辅助设备 算机软硬件及辅助设备零售；汽车零配件
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；汽 零售；汽车零配件批发；通讯设备销售；
车零配件零售；汽车零配件批发；通讯设 移动终端设备销售；特种设备销售；安防
备销售；移动终端设备销售；特种设备销 设备销售；网络设备销售；办公设备销售；
售；安防设备销售；网络设备销售；办公 教学专用仪器销售；新能源汽车整车销售；
设备销售；教学专用仪器销售；新能源汽 新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电
车整车销售；新能源汽车换电设施销售； 附件销售；电动自行车销售；五金产品零
新能源汽车电附件销售；电动自行车销 售；机械电气设备销售；机动车充电销售；
售；五金产品零售；机械电气设备销售； 停车场服务；玩具、动漫及游艺用品销售；
机动车充电销售；停车场服务；玩具、动 非居住房地产租赁；住房租赁；日用产品
漫及游艺用品销售；非居住房地产租赁； 修理；珠宝首饰回收修理服务；再生资源
住房租赁；日用产品修理；珠宝首饰回收 回收（除生产性废旧金属）；汽车销售；广
修理服务；再生资源回收（除生产性废旧 告制作；广告发布；广告设计、代理；商
金属）；汽车销售；广告制作；广告发布； 业综合体管理服务；物业管理；美甲服务；
广告设计、代理；商业综合体管理服务； 缝纫修补服务；游乐园服务；电动汽车充
物业管理；美甲服务；缝纫修补服务；游 电基础设施运营；集中式快速充电站；机
乐园服务；电动汽车充电基础设施运营； 动车修理和维护；二手车经纪；有色金属
集中式快速充电站；机动车修理和维护； 合金销售；金属材料销售；生产性废旧金
二手车经纪；汽车拖车、求援、清障服务； 属回收；再生资源销售。
有色金属合金销售；金属材料销售；生产
性废旧金属回收；再生资源销售。
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 条件和价格应当相同；任何单位或者个人
购的股份，每股应当支付相同价额。 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十八条 公司的股份，在中国证券登记 第十九条 公司发行的股份，在中国证券
管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总 第二十条 公司经批准发行的普通股总数
数为 9042 万股，成立时由原有企业经营 为 9042 万股，成立时由原有企业经营性净
性净资产评估确认折股 2226 万股，由南 资产评估确认折股 2226 万股，由南宁市国
宁市国有资产管理局持有（之后划转给南 有资产管理局持有（之后划转给南宁沛宁
宁沛宁资产经营有限责任公司持有），占 资产经营有限责任公司持有），占公司可发
公司可发行普通股总数的 24.62％。2023 行普通股总数的 24.62％。2023 年 9 月，南
年 9 月，南宁沛宁资产经营有限责任公司 宁沛宁资产经营有限责任公司将其所持有
将其所持有的全部公司股份无偿划转至 的全部公司股份无偿划转至南宁威宁投资
南宁威宁投资集团有限责任公司。 集团有限责任公司。2024 年 12 月，南宁威
宁投资集团有限责任公司将其所持有的全
部公司股份无偿划转至南宁产业投资集团
有限责任公司。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
买公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本《章程》或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： (一)向不特定对象发行股份；
(一) 公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股；
(三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本；
(四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
批准的其他方式。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
行的股份，自公司股票在上海证券交易所 股份，自公司股票在上海证券交易所上市
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、 交易之日起一年内不得转让。
行政法规或者中国证监会对公司的股东、 公司董事、高级管理人员应当向公司
实际控制人转让其所持有的本公司股份 申报其所持有的本公司股份及其变动情
另有规定的，从其规定。 况；在就任时确定的任职期间每年转让的
公司董事、监事、高级管理人员应当 股份不得超过其所持有本公司同一种类股
向公司申报其所持有的本公司股份及其 份总数的百分之二十五；所持本公司股份
变动情况；在就任时确定的任职期间每年 自公司股票上市交易之日起一年内不得转
一种类股份总数的 25%；所持本公司股份 所持有的本公司股份。
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 股份在法律、行政法规规定的限制转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其 让期限内出质的，质权人不得在限制转让
所持有的本公司股份。 期限内行使质权。
股份在法律、行政法规规定的限制转 禁止违反法律、行政法规的规定代持
让期限内出质的，质权人不得在限制转让 公司股票。
期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持
公司股票。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
股东持有公司股份的充分证据。股东按所 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应 委派股东代理人参加股东大会，并行使相
的表决权； 应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建 (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本《章程》的 (四)依照法律、行政法规及本《章程》的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本《章程》、股东名册、股东 （五）查阅、复制本《章程》、股东名册、
大会会议记录、董事会会议决议、监事会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的 的会计账簿、会计凭证 ；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本《章 (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》
程》规定的其他权利。 规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制前条所
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 述有关信息或者索取资料的，应当向公司
证明其持有公司股份的种类以及持股数 提出书面请求，说明目的，并提供证明其
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 持有公司股份的种类以及持股数量的书面
照股东的要求予以提供。 文件，公司经核实股东身份后予以提供。
连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以
求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
第三十五条 股东大会、董事会决议内容 第三十六条 股东会、董事会决议内容违
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本《章 决方式违反法律、行政法规或者本《章程》，
程》，或者决议内容违反本《章程》的， 或者决议内容违反本《章程》的，股东有
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 权自决议作出之日起六十日内，请求人民
求人民法院撤销。但是，股东大会、董事 法院撤销。但是，股东会、董事会的会议
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本《章程》规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本《章程》规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会以外的董事、高
司职务时违反法律、行政法规或者本《章 级管理人员执行公司职务时违反法律、行
程》的规定，给公司造成损失的，连续 180 政法规或者本《章程》的规定，给公司造
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 成损失的，连续一百八十日以上单独或合
的股东有权书面请求监事会向人民法院 并持有公司百分之一以上股份的股东有权
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 书面请求审计委员会向人民法院提起诉
律、行政法规或者本《章程》的规定，给 讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、
公司造成损失的，股东可以书面请求董事 行政法规或者本《章程》的规定，给公司
监事会、董事会收到前款规定的股东 会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧 股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况
难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
为了公司的利益以自己的名义直接向人 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权
民法院提起诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益,给公司造成 法院提起诉讼。
损失的,本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本《章
程》的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本《章程》； (一) 遵守法律、行政法规和本《章程》；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
(五) 法律、行政法规及本《章程》规定应 (五) 法律、行政法规及本《章程》规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 害公司债权人利益的，应当对公司债务承
责任。 担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司 5％以上有表决权 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
股份的股东，将其持有的股份进行质押 应当依照法律、行政法规、中国证监会和
的，应当自该事实发生当日，向公司作出 上海证券交易所的规定行使权利、履行义
书面报告。 务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违 应当遵守下列规定：
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
赔偿责任。 或者利用关联关系损害公司或者其他股东
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
股股东应严格依法行使出资人的权利，控 承诺，不得擅自变更或者豁免；
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
公司和社会公众股股东的合法权益，不得 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
利用其控制地位损害公司和社会公众股 件；
股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本《章程》的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
《章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董 下列职权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报
项； 酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告； (二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出 议；
决议； (五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； (七) 修改本《章程》；
(八) 修改本《章程》； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 的会计师事务所作出决议；
决议； （九）审议批准本《章程》第四十七条规
（十）审议批准第四十二条规定的担保事 定的担保事项；
项； (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资
(十一) 审议公司在一年内购买、出售重大 产超过公司最近一期经审计总资产百分之
资产超过公司最近一期经审计总资产 三十的事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项； (十二) 审议股权激励计划和员工持股计
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计 划；
划； (十三) 审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议第四十三条第二款发生的财 本《章程》规定应当由股东会决定的其他
务资助事项； 事项。
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或 股东会可以授权董事会对发行公司债
本《章程》规定应当由股东大会决定的其 券作出决议。除法律、行政法规、中国证
他事项。 监会规定或上海证券交易所规则另有规定
股东大会可以授权董事会对发行公司债 外，前款规定的股东会职权不得通过授权
券作出决议。除此以外，前款规定的股东 的形式由董事会或其他机构和个人代为行
大会职权不得通过授权的形式由董事会 使。
或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司不对控股子公司以外 第四十七条 公司不对控股子公司以外的
的单位和个人提供对外担保。公司对控股 单位和个人提供对外担保。公司对控股子
子公司的下列对外担保行为,须经股东大 公司的下列对外担保行为,须经股东会审议
会审议通过： 通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保； 计净资产百分之十的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 超过公司最近一期经审计净资产百分之五
以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为资产负债率超过百分之七十的担
提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 （四）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保； 产百分之三十的担保；
（五）公司及控股子公司的对外担保总 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计总资产 30% 超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（六）上海证券交易所或者本《章程》规 （六）上海证券交易所或者本《章程》规
定的其他担保。 定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会 前款第（四）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通 议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
除此以外的担保，必须由董事会审议 除此以外的担保，必须由董事会审议
通过方可实施。对于董事会权限范围内的 通过方可实施。对于董事会权限范围内的
担保事项，除应当经全体董事的过半数通 担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之 过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。 二以上董事同意。
控股子公司对外担保适用上述标准， 控股子公司对外担保适用上述标准，
担保事项按总额计算。 担保事项按总额计算。
违反本《章程》规定的股东会、董事
会关于对外担保审批权限、审议程序，擅
自对外提供担保，给公司造成损失的 ，公
司将追究相关人员的经济责任；情节严重、
构成犯罪的，将依照有关法律、行政法规
的规定移交司法机关处理。
第四十三条 公司不为上海证券交易所 删除
《股票上市规则》规定的公司的关联人提
供资金等财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司董事会审议财务资助事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过，并及时披露。财务资助事项属于
下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
审计净资产的 10%；
资产负债率超过 70%；
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可免于适用本条第二款规定。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股 事实发生之日起两个月以内召开临时股东
东大会： 会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或
者本《章程》所定人数的 2/3 时； 者董事人数不足六人时 ；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的
(三) 单独或者合并持有公司 10%以上股 (三) 单独或者合并持有公司百分之十以上
份的股东请求时； 股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时； (四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本《章 (六) 法律、行政法规、部门规章或本《章
程》规定的其他情形。 程》规定的其他情形。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 按时召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 经全体独立董事过半数同意，独立董
法律、行政法规和本《章程》的规定，在 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
开临时股东大会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本《章程》
董事会同意召开临时股东大会的，将 的规定，在收到提议后十日内提出同意或
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
东大会的，将说明理由并公告。 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 开临时股东会，并应当以书面形式向董事
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
法规和本《章程》的规定，在收到提案后 和本《章程》的规定，在收到提案后十日
大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 在收到提案后十日内未作出反馈的，视为
视为董事会不能履行或者不履行召集股 董事会不能履行或者不履行召集股东大会
东大会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，审计委员会可以自行召集和主
主持。 持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东有权向董事会请求召开 之十以上股份的股东有权向董事会请求召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本《章程》的规定，在收到请求后 10 和本《章程》的规定，在收到请求后十日
日内提出同意或不同意召开临时股东大 内提出同意或不同意召开临时股东会的书
会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或 董事会不同意召开临时股东会,或者在
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 合计持有公司百分之十以上股份的股东有
东有权向监事会提议召开临时股东大会, 权向审计委员会提议召开临时股东会,应当
并应当以书面形式向监事会提出请求。 以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的,视为监事会不召集和主持股东 会通知的,视为审计委员会不召集和主持股
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 东会,连续九十日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 司百分之十以上股份的股东可以自行召集
主持。 和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。 向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于 10%。 比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东
知及股东大会决议公告时，向上海证券交 会通知及股东会决议公告时，向上海证券
易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
名册。 册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召集
担。 担。
第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东会提案与通知
第五十五条 公司召开股东大会,董事会、 第五十九条 公司召开股东会,董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司百分 计委员会以及单独或者合并持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提 之一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司百分之一以 单独或者合计持有公司百分之一以上
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东会召开十日前提
日前提出临时提案并书面提交召集人。临 出临时提案并书面提交召集人。临时提案
时提案应当有明确议题和具体决议事项。 应当有明确议题和具体决议事项。召集人
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 应当在收到提案后两日内发出股东会补充
时提案违反法律、行政法规或者公司章程 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
的规定，或者不属于股东大会职权范围的 行政法规或者公司《章程》的规定，或者
除外。 不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出 除前款规定的情形外,召集人在发出股
股东大会通知公告后,不得修改股东大会 东会通知公告后,不得修改股东会通知中已
通知中已列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东会通知中未列明或不符合本《章
《章程》第五十四条规定的提案,股东大会 程》规定的提案，股东会不得进行表决并
不得进行表决并作出决议。 作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
当不多于 7 个工作日； 多于七个工作日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会网络或其他方式投票的开 （六）股东会网络或其他方式投票的开始
始时间，不得早于现场股东大会召开前一 时间。
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 股东会网络或者其他方式投票的开始
开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 时间不得早于现场股东大会召开前一日下
场股东大会结束当日下午 3:00。 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的详细资料，至少包括以下内容:
以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人 况；
情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实
(二)与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部
(四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位
除采取累积投票制选举董事、监事 董事候选人应当以单项提案提出。
外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
代理他人出席会议的，应出示本人有效身 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
份证件、股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
出具的书面授权委托书。 授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： (一)委托人姓名或名称、持有本公司股份
(一) 代理人的姓名； 的类别和数量；
(二) 是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审 (三)股东的具体指示，包括对列入股东会
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
(四)委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人 (四)委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人
委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东的，应加盖法人单位印章。
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四条 投票代理委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
授权他人签署的，授权签署的授权书或者 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
权书或者其他授权文件，和投票代理委托 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参加 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十七条 股东大会召开时,本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 人员列席会议的,董事、高级管理人员应当
总经理和其他高级管理人员应当列席会 列席会议并接受股东的质询。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时,由过 长不能履行职务或不履行职务时,由过半数
半数的董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事 审计委员会自行召集的股东大会,由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由过半数监事共同推举的 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
一名监事主持。 的审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人 员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推
召开股东大会时,会议主持人违反议 举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时,会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股东 则使股东会无法继续进行的，经现场出席
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 股东会有表决权过半数的股东同意，股东
人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
新增 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。
股东会议事规则作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 当就其过去一年的工作向股东会作出报
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由 第七十七条 股东会应有会议记录,由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或名称； 或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 级管理人员姓名；
名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持
(三)出席会议的股东和代理人人数、所 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
持有表决权的股份总数及占公司股份总 比例；
数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和
(四)对每一提案的审议经过、发言要点 表决结果；
和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的
(五)股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本《章程》规定应当载入会议记录的
(七)本《章程》规定应当载入会议记录 其他内容。
的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 人应当在会议记录上签名。会议记录应当
录应当与现场出席股东的签名册及代理 与现场出席股东的签名册及代理出席的委
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 托书、网络及其他方式表决情况的有效资
的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 料一并保存,保存期限不少于十年。
年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
议和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 东会的股东所持表决权的过半数通过。
决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席 东会的股东所持表决权的三分之二以上通
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 过。
决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
酬和支付方法； 法；
(四) 公司年度报告； (四) 除法律、行政法规规定或者本《章程》
(五) 除法律、行政法规规定或者本《章程》 规定应当以特别决议通过以外的其他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
别决议通过： 议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
(三) 公司《章程》的修改； (三) 公司《章程》的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或
资产 30%的； 经审计总资产百分之三十的；
(五) 股权激励计划； (五) 股权激励计划；
(六) 调整或变更公司现金分红政策； (六) 法律、行政法规或本《章程》规定的,
(七) 法律、行政法规或本《章程》规定的, 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
以及股东大会以普通决议认定会对公司 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 事项。
其他事项。
易事项时，关联股东不应当参与投票表 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 决总数；股东会决议的公告应当充分披露
充分披露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东 （一）股东会审议的某一事项与某股东有
有关联关系的，该关联股东应当在股东大 关联关系的，该关联股东应当在股东会召
会召开之前向公司董事会披露其关联关 开之前向公司董事会披露其关联关系的性
系的性质和程度； 质和程度；
（二）股东大会审议关联交易事项时，关 （二）股东会审议关联交易事项时，关联
联股东应向会议主持人提出回避申请并 股东应向会议主持人提出回避申请并由会
由会议主持人向大会宣布，由非关联股东 议主持人向会议宣布，由非关联股东对关
对关联交易事项进行审议、表决； 联交易事项进行审议、表决；
（三）出席会议的非关联股东（包括委托 （三）出席会议的非关联股东（包括委托
代理人）、监事可向会议主持人提出关联 代理人）、审计委员会可向会议主持人提出
股东回避该表决事项的要求并说明理由， 关联股东回避该表决事项的要求并说明理
被要求回避的关联股东对回避要求无异 由，被要求回避的关联股东对回避要求无
议的，在该项表决时不得进行投票；如被 异议的，在该项表决时不得进行投票；如
要求回避的股东认为其不是关联股东不 被要求回避的股东认为其不是关联股东不
需要回避的，应向股东大会说明理由，并 需要回避的，应向股东会说明理由，并由
由会议主持人确定其是否应回避该项表 会议主持人确定其是否应回避该项表决；
决； （四）被提出回避的股东或其他股东如对
（四）被提出回避的股东或其他股东如对 提交表决的事项是否属于关联交易事项及
提交表决的事项是否属于关联交易事项 由此产生的在会议上的回避表决有异议
及由此产生的在会议上的回避表决有异 的，可在股东会结束后向证券监管部门投
议的，可在股东大会结束后向证券监管部 诉或以其他合法方式申请处理。经证券监
门投诉或以其他合法方式申请处理。经证 管部门或其他有权部门审核后，由董事会
券监管部门或其他有权部门审核后，由董 根据该审核结果确定是否重新召集股东
事会根据该审核结果确定是否重新召集 会，对涉及争议的原决议事项进行重新审
股东大会，对涉及争议的原决议事项进行 议表决。
重新审议表决。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准,公司将 外，非经股东大会以特别决议批准,公司将
的人订立将公司全部或者重要业务的管 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式为： 董事的提名方式为：
（一）董事候选人由公司董事会、单独或 （一）董事候选人由公司董事会、单独或
者合并持有公司发行在外有表决权股份 者合并持有公司发行在外有表决权股份总
总数百分之三以上的股东以提案方式书 数百分之一以上的股东以提案方式书面提
行形式审查，具体由董事会提名委员会提 式审查，具体由董事会提名委员会提出。
出。（二）非职工监事候选人由公司监事 （二）董事会中的职工代表由公司职工通
会、单独或者合并持有公司发行在外有表 过职工代表大会、职工大会或者其他形式
决权股份总数百分之三以上的股东以提 民主选举产生。 （三）独立董事的提名方
案方式书面向监事会提交，监事会应对候 式和程序应按照法律、行政法规、中国证
选人的任职资格进行形式审查。(三）监事 监会和上海证券交易所的有关规定执行。
会中的职工代表由公司职工通过职工代 涉及下列情形的，股东会在董事的选
表大会、职工大会或者其他形式民主选举 举中应当采用累积投票制：
产生。 (四）独立董事的提名方式和程序 （一）股东会选举两名以上独立董事的；
应按照法律、行政法规、中国证监会和上 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有
海证券交易所的有关规定执行。 权益的股份比例在百分之三十以上，股东
涉及下列情形的，股东大会在董事、 会选举两名以上非独立董事时。
监事的选举中应当采用累积投票制： 股东会以累积投票方式选举董事的，
（一）公司选举 2 名以上独立董事的； 独立董事和非独立董事的表决应当分别进
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有 行，并根据应选董事人数，按照获得的选
权益的股份比例在 30%以上。 举票数由多到少的顺序确定当选董事。
股东大会以累积投票方式选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举
的，独立董事和非独立董事的表决应当分 董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同
别进行，并根据应选董事、监事人数，按 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
照获得的选举票数由多到少的顺序确定 用。董事会应当向股东公告候选董事的简
当选董事、监事。 历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第八十三条 股东大会审议提案时，不得 第八十八条 股东会审议提案时，不得对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更应当被视为一个新
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场 第八十九条 同一表决权只能选择现场、
或网络表决方式中的一种。同一表决权出 网络或者其他表决方式中的一种。同一表
现重复表决的以第一次投票结果为准。 决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十六条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前,应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有关联关系的,相关股 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
票、监票，并当场公布表决结果,决议的表 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
得早于网络方式，会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
一提案的表决情况和结果，并根据表决结 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
公司、计票人、监票人、主要股东、网络 票人、监票人、股东、网络服务方等相关
服务方等相关各方对表决情况均负有保 各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第五章 党委会 第五章 党委
第九十四条 党委会的设立 第九十九条 根据《中国共产党章程》 《中
公司设立党委会，其中党委书记 1 名，
国共产党国有企业基层组织工作条例（试
党委副书记 1-2 名，其他党委委员若干名。
行）
》等规定，经上级党组织批准，设立中
董事长、党委书记由一人担任，设立主抓 国共产党南宁百货大楼股份有限公司委员
党建工作的专职副书记。符合条件的党委 会。同时，按规定设立党的纪律检查委员
会成员可通过法定程序进入董事会、监事 会。
会、经理层，董事会、监事会、经理层成 党委设书记 1 名，副书记 2 名，党委
程序进入党委会。同时，按规定设立纪委。 任，党员总经理担任副书记。配备专责抓
党建工作的专职副书记。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可通
过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员可依照有关
规定和程序进入党委。
第九十五条 公司党委会的职责 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方
公司党委会根据《中国共产党章程》及《中 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
国共产党党组工作条例》等党内法规履行 定企业重大事项。主要职责是：
职责： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略 重要制度，教育引导全体党员始终在政治
决策，落实上级党组织的有关重要工作部 立场、政治方向、政治原则、政治道路上
署，制定具体落实计划和措施。 同以习近平同志为核心的党中央保持高度
（二）党委领导公司党建工作，切实加强 一致；
公司及下属子公司党建工作。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
治党各项任务，落实党建工作责任制，党 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
委会书记履行第一责任人责任，专职副书 党中央重大决策部署和上级党组织决议在
记履行直接责任，党委其他成员履行“一 本企业贯彻落实；
岗双责”。 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，
机构同步设置、党组织负责人及党务工作 （四）加强对企业选人用人的领导和把关，
人员同步配备、党的工作同步开展，实现 抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才
体制对接、机制对接、制度对接和工作对 队伍建设；
接。 （五）履行企业党风廉政建设主体责任，
营管理者以及经营管理者依法行使用人 责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
权相结合。党委会对董事会或总经理提名 全面从严治党向基层延伸；
的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
董事会、总经理推荐提名人选；会同董事 设，团结带领职工群众积极投身企业改革
会对拟任人选进行考察，集体研究提出意 发展；
见建议；提名公司中层以上管理人员后备 （七）领导企业思想政治工作、精神文明
人选，决定公司管理的党群干部的任免和 建设、统一战线工作，领导企业工会、共
奖惩。 青团、妇女组织等群团组织。
党风廉政建设，制定党风廉政建设规划、 重要事项。
方案，决定所属企业年度党建党风廉政建 公司按照有关规定制定重大经营管理
设责任制考核结果和奖惩方案。支持纪委 事项清单。重大经营管理事项必须经党委
切实履行监督责任，抓好作风建设和反腐 前置研究讨论后，再由董事会等按照职权
败工作，建立健全权力运行监督机制，加 和规定程序作出决定。
强对各级领导人员行权履职行为的监督，
审议纪委关于公司关键岗位人员违纪违
规问题的处理建议。
导公司思想政治工作、精神文明建设和工
会、共青团等群团组织，靠职工群众，支
持职工代表大会开展工作。
机构的设置、编制和定员。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董 事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第一百零一条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事: 列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 罚,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
期满未逾五年,被宣告缓刑的，自缓刑考验 未逾五年,被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
期满之日起未逾二年； 之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
有个人责任的，自该公司、企业破产清算 个人责任的，自该公司、企业破产清算完
完结之日起未逾三年； 结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
照、责令关闭之日起未逾三年； 责令关闭之日起未逾三年；
偿被人民法院列为失信被执行人； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市 （六）被中国证监会采取市场禁入措施，
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁 期限未满的；
入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合
（七）被证券交易场所公开认定为不适 担任上市公司董事和高级管理人员，期限
合担任上市公司董事、监事和高级管理人 未满的；
员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、上海证券交易所
（八）法律、行政法规、上海证券交易 规定的其他情形。
所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
违反本条规定选举、委派董事的,该选 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 本条情形的,公司将解除其职务，停止其履
出现本条情形的,公司解除其职务。 职。
董事候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运
作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公
开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第一百零二条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
职务，股东大会决议作出之日起解任生 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
效；无正当理由，股东大会在任期届满前 董事任期从就任之日起计算,至本届董
解任董事的，该董事可以要求公司予以赔 事会任期届满时为止。董事任期届满未及
偿。董事任期三年，任期届满可连选连任。 时改选，在改选出的董事就任前，原董事
董事任期从就任之日起计算,至本届 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 本《章程》的规定，履行董事职务。
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 董事可以由总经理或者其他高级管理
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
和本《章程》的规定，履行董事职务。 理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事可以由总经理或者其他高级管 董事,总计不得超过公司董事总数的二分之
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 一。
管理人员职务的董事以及由职工代表担 董事会中的职工代表由公司职工通过
任的董事,总计不得超过公司董事总数的 职工代表大会、职工大会或者其他形式民
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
规和本《章程》,采取措施避免自身利益与 法规和本《章程》的规定,对公司负有忠实
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益，对公司负有下列忠实义务: 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 董事对公司负有下列忠实义务:
法收入,不得侵占公司的财产； (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资
(二)不得挪用公司资金； 金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 （二)不得将公司资金以其个人名义或者
名义或者其他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本《章程》的规定,未经股 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 法收入；
(五)董事、董事近亲属及其控制的企业， 照本《章程》的规定经董事会或者股东会
以及与董事有其他关联关系的关联人不 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
得违反本《章程》的规定，未履行董事会 立合同或者进行交易；
或股东大会报告义务，或未经董事会或股 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
东大会决议通过，与本公司订立合同或者 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
进行交易； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
(六)不得利用职务便利，为自己或他人 者公司根据法律、行政法规或者本《章程》
谋取本应属于公司的商业机会，但是，有 的规定，不能利用该商业机会的除外；
下列情形之一的除外： （六)未向董事会或者股东会报告，并经股
（1）向股东大会报告，并按照本《章程》 东会决议通过，不得自营或者为他人经营
的规定经股东大会决议通过； 与本公司同类的业务；
（2）根据法律、行政法规或者本《章程》 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为
的规定，公司不能利用该商业机会。 己有；
(七)未向股东大会报告，并按照本《章程》 (八)不得擅自披露公司秘密；
的规定经股东大会决议通过，不得自营或 (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
者为他人经营与本公司同类的业务； (十)法律、行政法规、部门规章及本《章
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己 程》规定的其他忠实义务。
有； 董事违反本条规定所得的收入,应当归
(九)不得擅自披露公司秘密； 公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔
(十)不得利用其关联关系损害公司利 偿责任。
益； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
(十一)法律、行政法规、部门规章及本 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
《章程》规定的其他忠实义务。 控制的企业，以及与董事、高级管理人员
董事违反本条规定所得的收入,应当归 有其他关联关系的关联人，与公司订立合
公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔 同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
偿责任。 项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政
规和本《章程》,执行职务应当为公司的最 法规和本《章程》的规定,对公司负有勤勉
大利益尽到管理者通常应有的合理注意， 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
对公司负有下列勤勉义务: 到管理者通常应有的合理注意。董事对公
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 司负有下列勤勉义务:
予的权利,以保证公司的商业行为符合国 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
的要求,商业活动不超过营业执照规定的 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
业务范围； 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范
(三)及时了解公司业务经营管理状况； (二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 (四)应当对公司定期报告签署书面确认
完整； 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
(五)应当如实向监事会提供有关情况和 完整；
资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权； (五)应当如实向审计委员会提供有关情
(六)法律、行政法规、部门规章及本《章况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权；
程》规定的其他勤勉义务。 (六)法律、行政法规、部门规章及本《章
程》规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以 第一百零六条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
情况。 司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞任导致公司董事会成员
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本《章程》规定，履行董事职 部门规章和本《章程》规定，履行董事职
务。 务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期 第一百零七条 公司建立董事离职管理制
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
束后并不当然解除，在其任期结束后的 12 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
个月内仍然有效。对公司秘密的保密义务 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
持续有效，直至该秘密成为公开信息。 义务，在任期结束后并不当然解除，在其
任期结束后的 12 个月内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不
应离任而免除或终止。对公司秘密的保密
义务持续有效，直至该秘密成为公开信息。
股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违 第一百零九条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本《章程》 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
公司的控股股东、实际控制人指示董 董事执行公司职务时违反法律、行政
事从事损害公司或者股东利益的行为的， 法规、部门规章或本《章程》的规定，给
与该董事承担连带责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行 删除
有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大 第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9
会负责。 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成， 表董事 1 名。设董事长 1 名，由董事会以
其中独立董事 3 人，设董事长一人。 全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； (二) 执行股东会的决议；
(二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； （四) 制订公司的利润分配方案和弥补
(四) 审议批准公司的年度财务预算方 亏损方案；
案、决算方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补 发行债券或其他证券及上市方案；
亏损方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股 (七) 在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司 赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 (八) 决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董
捐赠等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 和奖惩事项；
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 (十) 制定公司的基本管理制度；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 (十一) 制订本《章程》的修改方案；
事项和奖惩事项； (十二) 管理公司信息披露事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司
(十二) 制订本《章程》的修改方案； 审计的会计师事务所；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为 查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所； (十五) 法律、行政法规、部门规章或本
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并 《章程》 、股东会授予的其他职权；
检查总经理的工作； 董事会在对属于公司党委会参与重大问
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本 题决策范围的事项进行决议前，应当事先
《章程》、股东大会授予的其他职权； 听取公司党委会的意见、建议。
（十七）在对属于公司党委会参与重大
问题决策范围的事项进行决议前，应当事
先听取公司党委会的意见、建议。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本《章程》和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，战略与投资
委员会召集人由董事长担任；审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事的比例应超过二分之一并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
新增 第一百一十三条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，
事规则作为本《章程》的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事长由公司董事担 删除
免。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十九条 董事会召开临时董事会
会会议的通知方式为：书面通知；通知时 会议的通知方式为：书面通知；通知时限
限为：3 天；董事会临时会议在保障董事 为：三日；董事会临时会议在保障董事充
充分表达意见的前提下，可以通过视频、 分表达意见的前提下，可以通过视频、电
电话、传真或电子邮件表决等方式进行， 话、传真或电子邮件表决等方式进行，规
规定期限内实际收到的以传真、电子邮 定期限内实际收到的以传真、电子邮件、
件、微信、QQ、电子签名软件等方式提 微信、QQ、电子签名软件等方式提交的为
交的为有效表决票。 有效表决票。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半 第一百二十一条 董事会会议应有过半数
数的董事出席方可举行。每一董事享有一 的董事出席方可举行。董事会作出决议，
票表决权。董事会作出决议，必须经全体 必须经全体董事的过半数通过。董事会决
董事的过半数通过。 议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事会会议应当有记 第一百二十五条 董事会会议应当有记
录，出席会议的董事和记录人，应当在会 录，出席会议的董事应当在会议记录上签
议记录上签名。出席会议的董事有权要求 名。出席会议的董事有权要求在记录上对
性记载。董事会会议记录作为公司档案由 会会议记录作为公司档案保存，保存期限
董事会秘书保存。会议记录保管期限为 15 为十五年。
年。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十七条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
《章程》的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
新增 第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本《章程》规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增 第一百二十九条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本《章程》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本《章程》规定的
其他条件。
新增 第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本《章程》规定的其他职责。
新增 第一百三十一条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本《章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本《章程》规定的其他事项。
新增 第一百三十三条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本《章程》第一百三十一条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十
二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十四条 公司董事会设置审计委
权。
新增 第一百三十五条 审计委员会成员为五
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事三名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
新增 第一百三十六条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本《章程》规定的其他事项。
新增 第一百三十七条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百三十八条 公司董事会设置战略与
投资、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本《章程》和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。
个专门委员会成员为五名；审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事为三名，并由独立董事担任召集人；战
略与投资委员会召集人由董事长担任。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本《章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增 第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本《章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名， 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由
由董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或解聘 。
公司设副总经理 3-5 名,由董事会聘任 公司设副总经理 3～5 名,由董事会决
或解聘。 定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本《章程》第九十六条 第一百四十二条 本《章程》关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本《章程》第九十八条关于董事的忠 本《章程》关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百四十三条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事、监事以外其他行 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
政职务的人员，不得担任公司的高级管理 员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负责， 第一百四十五条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，并 (一) 主持公司的生产经营管理工作，并
向董事会报告工作； 向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计 (二) 组织实施董事会决议、公司年度经
划和投资方案； 营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章； (五) 制定公司的具体规章；
(六) 制订公司的年度财务预算方案、决 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
算方案； 经理、财务负责人；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决
总经理、财务负责人； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 决定聘任或者解聘除应由董事会 (八) 本《章程》或董事会授予的其他职
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 权。
(九) 本《章程》或董事会授予的其他职 总经理列席董事会会议。
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理可以在任期届 第一百五十条 总经理可以在任期届满以
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
程序和办法由总经理与公司之间的劳务 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
合同规定。 定 。
第一百三十四条 副总经理的聘请或辞 第一百五十一条 副总经理的聘请或辞退
退由总经理提名并由董事会批准后任命 由总经理提名并由董事会批准后任命或免
或免职；副总经理协助总经理做好公司的 职；副总经理协助总经理做好公司的经营
经营管理工作。 管理工作。
副总经理可以在任期届满以前提出 副总经理可以在任期届满以前提出辞
辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办 职。有关副总经理辞职的具体程序和办法
法由副总经理与公司之间的劳务合同规 由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
定。
第一百三十六条 董事会秘书的任职资 第一百五十三条 董事会秘书的任职资
格： 格：
（一）董事会秘书应由具大学专科以上学 （一）董事会秘书应由具大学本科以上学
历，从事秘书、管理、股权事务等工作三 历，从事秘书、管理、股权事务等工作三
年以上的自然人担任。 年以上的自然人担任。
（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、 （二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、
法律、金融、企业管理等方面专业知识， 法律、金融、企业管理等方面专业知识，
具有良好的个人品质，严格遵守有关法 具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、
律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职 法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，
责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事 并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能
能力。 力。
（三）公司董事或者其他高级管理人员可 （三）公司董事或者其他高级管理人员可
以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事 以兼任董事会秘书。
务所的注册会计师和律师事务所的律师 （四）董事会秘书由董事长提名，经董事
不得兼任公司董事会秘书。 会聘任或者解聘，董事兼任董事会秘书的，
（四）董事会秘书由董事长提名，经董事 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
会聘任或者解聘，董事兼任董事会秘书 出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 人不得以双重身份作出。
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘 （五）本《章程》规定不得担任公司董事
书的人不得以双重身份作出。 的情形适用于董事会秘书。
（五）本《章程》第九十六条规定不得担
任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十七条 高级管理人员执行公 第一百五十四条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 司职务，给他人造成损害的，公司将承担
或本《章程》的规定，给公司造成损失的， 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本《章程》的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第八章 监事会 整章删除
第一节 监 事
第一百三十九条 本《章程》第九十六条
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政
法规和本《章程》，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时
改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本《章程》的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董
事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
《章程》的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会
由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人,可以
设副主席。监事会主席和副主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表,其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本《章程》或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会决议的表决，应当一人一
票。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录,出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 15 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括
以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期
限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司在每一会计年度 第一百五十六条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 束之日起四个月内向中国证监会派出机构
证券交易所报送并披露年度报告，在每一 和上海证券交易所报送并披露年度报告，
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中 在每一会计年度上半年结束之日起两个月
送并披露中期报告。 所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及上海证券交 律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账 第一百五十七条 公司除法定的会计账
不以任何个人名义开立帐户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
为增加公司资本。 加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金，仍有亏损 可以按照规定使用资本公积金； 仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
义务。 务。
依照前款规定减少注册资本的，不适 依照前款规定减少注册资本的，不适
用本《章程》第一百八十二条第二款的规 用本条第二款的规定，但应当自股东会作
定，但应当自股东大会作出减少注册资本 出减少注册资本决议之日起三十日内在
决议之日起三十日内在报纸上或者国家 《上海证券报》上或者国家企业信用信息
企业信用信息公司系统公告。 公司系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资 公司依照前两款的规定减少注册资本
本后，在法定公积金和任意公积金累计额 后，在法定公积金和任意公积金累计额达
达到公司注册资本百分之五十前，不得分 到公司注册资本百分之五十前，不得分配
配利润。 利润。
法定公积金转为资本时，所留存的该 法定公积金转为增加注册资本时，所
项公积金将不少于转增前公司注册资本 留存的该项公积金将不少于转增前公司注
的 25%。 册资本的百分之二十五。
第一百五十八条 公司利润分配政策为： 第一百六十一条 公司利润分配政策为：
一、基本原则 一、基本原则
…… ……
二、具体政策 二、具体政策
…… ……
（三）实施条件及周期 （三）实施条件及周期
…… ……
（四）利润分配方案的决策机制 （四）利润分配方案的决策机制
…… ……
（五）调整利润分配政策的决策机制 （五）调整利润分配政策的决策机制
…… ……
（六）监督约束
监事会对董事会执行现金分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现
董事会存在未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程序
或未能真实、准确、完整进行相应信息披
露的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制 第一百六十二条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计制度和审 第一百六十三条 公司内部审计机构对公
计人员的职责，应当经董事会批准后实 司业务活动、风险管理、内部控制、财务
施。审计负责人向董事会负责并报告工 信息等事项进行监督检查。内部审计机构
作。 应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
新增 第一百六十四条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
新增 第一百六十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
新增 第一百六十七条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用会计师事务 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师
东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 会计师事务所的报酬 第一百六十九条 会计师事务所的审计
由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第十一章 通知和公告 第十章 通知和公告
第一百七十一条 公司召开股东大会的 第一百七十八条 公司召开股东会的会
会议通知，在信息披露指定报刊公告。 议通知，以公告进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会 删除
件有效) 。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解 第十一章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
新增 第一百八十四条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本《章程》另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司需要减少注册资 第一百八十九条 公司减少注册资本时，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自股东会作出减少注册资本
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 决议之日起十日内通知债权人，并于三十
在《中国证券报》或《上海证券报》上或 日内在《上海证券报》上或国家企业信用
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 之日起三十日内，未接到通知书的自公告
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
公司清偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减资后的注册资本将不低于法定
定的最低限额。 的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本《章程》另有规定的除外。
新增 第一百九十条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十一条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
《章程》另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散: 第一百九十三条 公司因下列原因解散:
(一)本《章程》规定的营业期限届满或 (一)本《章程》规定的营业期限届满或者
者本《章程》规定的其他解散事由出现； 本《章程》规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
者被撤销； 被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续会使股东利益受到重大损失，通过其他
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 途径不能解决的，持有公司百分之十以上
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 表决权的股东，可以请求人民法院解散公
解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本《章程》第一 第一百九十四条 公司有本《章程》第一
百八十四条第(一)项、第（二）项情形， 百九十三条第(一)项、第（二）项情形，且
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本《章程》或经 依照前款规定修改本《章程》或经股
股东大会决议，须经出席股东大会会议的 东会决议，须经出席股东大会会议的股东
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本《章程》第一 第一百九十五条 公司因本《章程》第一
百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，董事为公司清算 第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为
义务人，应当在解散事由出现之日起 15 公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日内成立清算组进行清算。清算组由董事 日起十五日内成立清算组进行清算。清算
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 组由董事或者股东会确定的人员组成。逾
立清算组进行清算或者成立清算组后不 期不成立清算组进行清算或者成立清算组
清算的，利害关系人可以申请人民法院指 后不清算的，利害关系人可以申请人民法
定有关人员组成清算组进行清算。 院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行 第一百九十六条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
(一)清理公司财产，编制资产负债表和 (一)清理公司财产，编制资产负债表和财
财产清单； 产清单；
(二)通知或者公告债权人； (二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业 (三)处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、 第一百九十九条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
人民法院受理破产申请后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
产管理人。 管理人。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于 第二百零一条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公
清算组成员因故意或者重大过失给 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 当承担赔偿责任。
偿责任。
第十四章 附则 第十三章 附则
第一百九十八条 释义 第二百零七条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 股本总额超过百分之五十以上的股东；或
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
享有的表决权已足以对股东大会的决议 但其持有的股份所享有的表决权已足以对
产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协
为的人。 的自然人、法人或其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 控制人、董事、高级管理人员与其直接或
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 者间接控制的企业之间的关系，以及可能
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 导致公司利益转移的其他关系。但是,国家
但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
国家控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第二百零一条 本《章程》所称“以上” 、 第二百一十条 本《章程》所称“以上”、
“不满”、
“以 “以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零三条 本《章程》附件包括股东 第二百一十二条 本《章程》附件包括股
议事规则。
三、
《股东大会议事规则》修订明细表
序 原规定 拟修订为
号 （红色字体为删除或修改部分） （字体加黑及下划线部分）
第一章 总则 第一章 总则
召开等事项适用本规则。
(一)选举和更换非由职工代表担任的董 司章程》规定的范围内行使职权。
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会报告；
(三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
(八)修改《公司章程》；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
(十)审议批准《公司章程》第四十二条规
定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议《公司章程》第四十三条
第二款发生的财务资助事项；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定应当由股东大会决定的
其他事项。
股东大会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。除此之外，前款规定的股
东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第二章 股东大会的召集 第二章 股东会的召集
的期限内按时召集股东大会。 定的期限内按时召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时 立董事有权向董事会提议召开临时股东
股东大会的提议，董事会应当根据法律、 会。对独立董事要求召开临时股东会的
行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提议，董事会应当根据法律、行政法规和
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 《公司章程》的规定，在收到提议后十日
时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，应 书面反馈意见。
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，应
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 当在作出董事会决议后的五日内发出召
股东大会的，应当说明理由并公告。 开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，应当说明理由并公告。
会的，应当书面通知董事会，同时向上海 集股东会的，应当书面通知董事会，同
证券交易所备案。 时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股
通知及发布股东大会决议公告时，向上海 东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 上海证券交易所提交有关证明材料。
第三章 股东大会的提案与通知 第三章 股东会的提案与通知
一以上股份的股东，可以在股东大会召开 之一以上股份的股东，可以在股东会召
临时提案应当有明确议题和具体决议事 人。临时提案应当有明确议题和具体决议
项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 事项。召集人应当在收到提案后两日内
股东大会补充通知，公告临时提案的内容； 发出股东会补充通知，公告临时提案的
但临时提案违反法律、行政法规或者公司 内容，并将该临时提案提交股东会审议。
章程的规定，或者不属于股东大会职权范 但临时提案违反法律、行政法规或者《公
围的除外。 司章程》的规定，或者不属于股东会职
除前款规定外，召集人在发出股东大 权范围的除外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列 除前款规定外，召集人在发出股东
明的提案或增加新的提案。 会通知后，不得修改股东会通知中已列
股东大会通知中未列明或不符合本规 明的提案或增加新的提案。
则第十三条规定的提案，股东大会不得进 股东会通知中未列明或不符合本规
行表决并作出决议。 则第十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
当充分、完整披露所有提案的具体内容， 充分、完整披露所有提案的具体内容，以
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 断所需的全部资料或解释。
需要独立董事发表意见的，发出股东大会
通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
事项的，股东大会通知中应当充分披露董 的，股东会通知中应当充分披露董事候
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 选人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人
（二）与公司或其控股股东及实际控制人 是否存在关联关系；
是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外， 董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第四章 股东大会的召开 第四章 股东会的召开
公司住所地或公司召开股东大会会议通知 为：公司住所地或公司召开股东会会议
中指定的地点。 通知中指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东会应当设置会场，以现场会议
形式召开，公司还将提供网络投票的方式 形式召开，公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过 为股东参加股东会提供便利。股东通过上
上述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
或其他方式的，应当遵循以下规定： 明确载明网络或者其他方式的表决时间
（一）在股东大会通知中明确载明网络或 以及表决程序。
其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开
（二）股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一
始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
日下午 3:00 并不得迟于现场股东大会召开 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 现场股东会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。
（三）公司股东或其委托代理人通过股东
大会网络投票系统行使表决权的，应当在
股东大会通知规定的有效时间内参与网络
投票。
（四）公司股东或其委托代理人通过股东
大会网络投票系统行使表决权的表决票
数，应当与现场投票的表决票数以及符合
规定的其他投票方式的表决票数一起，计
入本次股东大会的表决权总数。
（五）股东大会议案按照有关规定需要同
时征得社会公众股股东单独表决通过的，
还应单独统计社会公众股股东的表决权总
数和表决结果。
（六）持有多个股东账户的股东，可
以通过其任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别
普通股和相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东
账户重复进行表决的，其全部股东账户下
的相同类别普通股和相同品种优先股的表
决意见，分别以各类别和品种股票的第一
次投票结果为准。
（七）股东大会投票表决结束后，公司应
当对每项议案合并统计现场投票、网络投
票以及符合规定的其他投票方式的投票表
决结果，方可予以公布。
行使表决权，也可以委托他人代为出席和 股东会的授权委托书应当载明下列内容:
在授权范围内行使表决权。股东出具的委 (一)委托人的姓名或名称、持有公司股
托他人出席股东大会的授权委托书应当载 份的类别和数量；
明下列内容: (二)代理人的姓名或者名称；
(一)代理人的姓名； (三)股东的具体指示，包括对列入股东
(二)是否具有表决权； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或
(三)分别对列入股东大会议程的每一审 弃权票的指示；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 人股东的，应加盖法人单位印章。
股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体
委托书应当注明如果股东不作具体指 指示，股东代理人是否可以按自己的意思
示,股东代理人是否可以按自己的意思表 表决。
决。
股东或其代理人，均有权出席股东大会， 有股东或其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。 公司和召集人不得以任何理由拒绝。股
东出席股东会会议，所持每一股份有一
表决权。公司持有的本公司股份没有表
决权。
份证或其他能够表明其身份的有效证件或 能够表明其身份的有效证件或证明出席
证明出席股东大会。代理人还应当提交股 股东会。代理人还应当提交股东授权委
东授权委托书和个人有效身份证件。 托书和个人有效身份证件。
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 理人员列席会议的，董事、高级管理人
和其他高级管理人员应当列席会议。 员应当列席并接受股东的质询。
长不能履行职务或不履行职务时，由过半 长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 审计委员会召集人主持。审计委员会召
不履行职务时，由监事会副主席主持；监 集人不能履行职务或不履行职务时，由
事会副主席不能履行职务或者不履行职务 过半数的审计委员会成员共同推举的一
时，由过半数监事共同推举的一名监事主 名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召集人 或其推举代表主持。
推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经现
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东同
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人，
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。
继续开会。
在董事、监事的选举中应当采用累积投票 在董事的选举中应当采用累积投票制：
制： （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（一）公司选举 2 名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在百分之三十以上，选
权益的股份比例在 30%以上。 举 2 名以上非独立董事时。
股东 大会以累 积投票方 式选举董 事 股东会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分 的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行，并根据应选董事、监事人数，按 别进行，并根据应选董事人数，按照获得
照获得的选举票数由多到少的顺序确定当 的选举票数由多到少的顺序确定当选董
选董事、监事。 事。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
有的表决权可以集中使用。 中使用。
所网络投票平台或其他方式重复进行表决 网络或者其他表决方式中的一种。同一
的，以第一次投票结果为准。 表决权出现重复表决的，以第一次投票结
果为准。
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票，并
监票。 当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
书负责，会议记录应记载以下内容： 书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、总经理和其他 董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 数的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录 录的其他内容。
的其他内容。 出席或列席会议的董事、董事会秘
出席会议的董事、董事会秘书、召集 书、召集人或其代表、会议主持人应当在
人或其代表、会议主持人应当在会议记录 会议记录上签名，并保证会议记录内容真
上签名，并保证会议记录内容真实、准确 实、准确和完整。会议记录应当与现场出
和完整。会议记录应当与现场出席股东的 席股东的签名册及代理出席的委托书、网
签名册及代理出席的委托书、网络及其他 络及其他方式表决情况的有效资料一并
方式表决情况的有效资料一并保存，保存 保存，保存期限不少于十年。
期限不少于 15 年。
的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支
付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股
决议后的次日公告该决议。
法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制 公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。 得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式 股东会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者《公司章程》，或 违反法律、行政法规或者《公司章程》，
者决议内容违反《公司章程》的，股东可 或者决议内容违反《公司章程》的，股东
以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 可以自决议作出之日起六十日内，请求
院撤销。 人民法院撤销；但是，股东会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资
格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时
执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第五章 股东大会的表决和决议 第五章 股东会的表决和决议
决议通过: 议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付
和支付方法； 方法；
(四)公司年度报告； (四)除法律、行政法规规定或者《公司章
(五)除法律、行政法规规定或者《公司章程》 程》规定应当以特别决议通过以外的其他
规定应当以特别决议通过以外的其他事 事项。
项。
决议通过: 决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三)《公司章程》的修改； 算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (三)《公司章程》的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
(五)股权激励计划； 期经审计总资产 30%的；
（六）调整或变更公司现金分红政策； (五)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或《公司章程》规定的, (六)法律、行政法规或《公司章程》规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 的,以及股东会以普通决议认定会对公司
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
他事项。 其他事项。
新增 第六章 附则
者股东会补充通知，是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和上海证券交易所网
站上公布有关信息披露内容。
“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，
不含本数。
四、
《董事会议事规则》修订明细表
序 原规定 拟修订为
号 （红色字体为删除或修改部分） （字体加黑及下划线部分）
第六条 临时会议 第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开临
时会议： 时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规及《公司章程》规定 （八）法律、法规及《公司章程》规定
的其他情形。 的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序 第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议 按照前条规定提议召开董事会临时会议
的，应当通过董事会办公室或者直接向 的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书 董事长提交经提议人签字（盖章）的书
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观 （二）提议理由或者提议所基于的客观
事由； 事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、 （三）明确和具体的提案；
地点和方式； （四）提议人的联系方式和提议日期等。
（四）明确和具体的提案； 提案内容应当属于《公司章程》规
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 定的董事会职权范围内的事项，与提案
提案内容应当属于《公司章程》规 有关的材料应当一并提交。公司有关业
定的董事会职权范围内的事项，与提案 务部门经办的重要事项需提交董事会审
有关的材料应当一并提交。公司有关业 议的，应按相关审议权限将有关提案提
务部门经办的重要事项需提交董事会审 请公司党委会、总经理办公会同意后，
议的，应按相关审议权限将有关提案提 交董事会秘书初审；董事会秘书根据相
请公司党委会、总经理办公会同意后， 关规定和要求对提案初审通过后，由业
交董事会秘书初审；董事会秘书根据相 务部门呈公司总经理签署并交董事会办
关规定和要求对提案初审通过后，由业 公室转呈董事长。
务部门呈公司总经理签署并交董事会办 董事长认为提案内容不明确、具体
公室转呈董事长。 或者有关材料不充分的，可以要求提议
董事长认为提案内容不明确、具体 人修改或者补充。
或者有关材料不充分的，可以要求提议 董事长应当自接到提议或者证券监
人修改或者补充。 管部门的要求后十日内，召集董事会会
董事长应当自接到提议或者证券监 议并主持会议。
管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持 第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持； 董事会会议由董事长召集和主持；
董 事长 不 能 履行 职 务或 者 不 履行 职 务 董 事长 不 能 履行 职 务 或者 不 履 行职 务
不能履行职务或者不履行职务的，由半 召集和主持。
数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
第十条 会议通知的内容 第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点； （一）会议日期、地点、期限；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议 （四）会议召集人；
的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事表决所必需的会议材料； （六）联系人和联系方式。
（六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第
口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（二）项内容，以及情况紧急需
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议的召开 第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出 董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠 席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最 于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应 低人数要求时，董事长和董事会秘书应
监事可以列席董事会会议；总经理 总经理和董事会秘书未兼任董事
和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 的，应当列席董事会会议。会议主持人
董事会会议。会议主持人认为有必要的， 认为有必要的，可以通知其他有关人员
可 以通 知 其 他有 关 人员 列 席 董事 会 会 列席董事会会议。
议。
第十八条 会议表决 第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人 每项提案经过充分讨论后，主持人
应当适时提请与会董事进行表决。 应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和 会议表决实行一人一票，以记名和
书面等方式进行。 书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和 董事的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会董事应当从上述意向中选择 弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上 其一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应当要求有关董事 意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃 途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。 权。
第二十七条 会议记录 第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室 董事会秘书应当安排董事会办公室
工作人员对董事会会议做好记录。会议 工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容： 记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、 （一）会议届次和召开的时间、地点、
方式； 方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）监事、其他高级管理人员及有关 （五）会议议程；
人员列席会议的情况； （六）会议审议的提案、每位董事对有
（六）会议审议的提案、每位董事对有 关事项的发言要点和主要意见、对提案
关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向；
的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果
（七）每项提案的表决方式和表决结果 （说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其
（八）与会董事认为应当记载的其他事 他事项。
项。
第二十九条 董事会会议决议 第二十九条 董事会会议决议
董事会会议决议包括如下内容： 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点；
的姓名； （二）会议的通知情况；
（二）会议的通知情况； （三）会议应参会董事人数、实际参会
（三）会议应参会董事人数、实际参会 董事人数、授权委托人数（如有）；
董事人数、授权委托人数（如有）； （四）说明会议的有关程序及会议决议
的合法有效性； （五）说明经会议审议并表决的议案内
（五）说明经会议审议并表决的议案内 容，并说明表决结果；
容，并说明表决结果； （六）需提交股东会审议的预案应单项
（六）需提交股东大会审议的预案应单 说明；
项说明； （七）其他应在决议中说明和记载的事
（七）其他应在决议中说明和记载的事 项。
项。
五、其他事项说明
除上述修订外，
《公司章程》
《股东大会议事规则》及《董事会议事规
则》的其他条款内容不变。
本次取消监事会并修订《公司章程》及《股东大会议事规则》
《董事
会议事规则》事项需提交公司股东大会审议，股东大会会议通知详见同日
公告。
特此公告。
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