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荣昌生物: H股公告

来源：证券之星 2025-07-15 00:02:53
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                          此乃要件　請即處理
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何
聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
閣下如對本通函任何內容或將採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、
律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有的榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司股份，應立即將本通函連同隨附代表委任表格送交
買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
                        RemeGen Co., Ltd.*
                 榮 昌 生 物 製 藥（ 煙 台 ）股 份 有 限 公 司
                       （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
                            （股份代號：9995）
                             (1)建議修訂《公司章程》
                           (2)建議修訂股東會議事規則
                                    及
榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司謹訂於2025 年7 月31 日下午二時正假座中國山東省自由貿易試驗區煙台片區煙台
開發區北京中路58 號公司三期大樓6134 會議室召開H股類別股東大會，大會通告載列於本通函內。本通函亦隨附可
用於H股類別股東大會的代表委任表格。該等代表委任表格亦刊發於聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站
( www.remegen.com )。
擬委任代表出席H股類別股東大會的股東務請將隨附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，並不遲於H股類別股東大
會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席H
股類別股東大會並於會上投票。
本通函所提及的時間及日期均指香港本地時間及日期。
* 僅供識別
                                                           目          錄
                                                                                                                           頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .     1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .            4
附錄一           －      建議修訂《公司章程》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                       I-1
附錄二           －      建議修訂股東會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                             II-1
                                                               –i–
                        釋   義
   於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下文所載的涵義：
「2022年A股計劃」     指   本公司於2022年12月28日採納的本公司2022年A股
                    限制性股票激勵計劃（按其現有形式或任何經修訂形
                    式）
「2024年年度股東大會」   指   於2025 年6 月26 日舉行之本公司2024 年年度股東大
                    會
「2025年第一次A股     指   於2025 年6 月26 日舉行之2025 年第一次A股類別股
 類別股東大會」            東大會
「2025年第一次H股     指   於2025 年6 月26 日舉行之2025 年第一次H股類別股
 類別股東大會」            東大會
「A股」            指   本公司股本中每股面值人民幣1.00 元的普通股，已
                    於上海證券交易所科創板上市
「A股股東」          指   A股持有人
「《公司章程》」        指   本公司現行有效的《公司章程》
                                 （經不時修訂）
「審核委員會」         指   董事會審核委員會
「董事會」           指   董事會
「中國」            指   中華人民共和國，就本通函而言，不包括中華人民
                    共和國香港特別行政區、中華人民共和國澳門特別
                    行政區及台灣
「本公司」           指   榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司
「《公司法》」         指   《中華人民共和國公司法》
「中國證監會」         指   中國證券監督管理委員會
                         –1–
                     釋   義
「董事」           指   本公司董事
「首期H股獎勵信託計劃」 指     本公司於2021年3月23日採納的本公司首期H股獎勵
                   信託計劃（按其現有形式或任何經修訂形式）
「《上市公司章程指引》」   指   《上市公司章程指引（2025年修訂）》
「H股」           指   本公司普通股本中每股面值人民幣1.00 元的股份，
                   已於聯交所上市
「H股類別股東大會」     指   將於2025 年7 月31 日下午二時正舉行之2025 年第二
                   次H股類別股東大會或其任何續會
「H股股東」         指   H股持有人
「香港」           指   中華人民共和國香港特別行政區
「最後實際可行日期」     指   2025年7月7日，即本通函落實定稿前確定本通函所
                   載若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」         指   香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「H股類別股東大會通告」 指     日期為2025年7月15日的H股類別股東大會通告，其
                   副本載於本通函第HCM-1至HCM-2頁
「人民幣」          指   人民幣，中國法定貨幣
「股東會議事規則」      指   本公司股東會議事規則（經不時修訂）
「監事會議事規則」      指   本公司監事會議事規則（經不時修訂）
                      –2–
                 釋   義
「第二期H股獎勵   指   本公司於2023年7月14日採納的本公司第二期H股獎
 信託計劃」         勵信託計劃（按其現有形式或任何經修訂形式）
「《證券法》」    指   《中華人民共和國證券法》
「股份」       指   本公司股本中每股面值人民幣1.00 元的普通股，包
               括A股及H股
「股東」       指   股份持有人
「聯交所」      指   香港聯合交易所有限公司
「監事」       指   本公司監事
「監事會」      指   本公司監事會
「%」        指   百分比
                  –3–
                    董事會函件
                 RemeGen Co., Ltd.*
          榮 昌 生 物 製 藥（ 煙 台 ）股 份 有 限 公 司
              （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
                   （股份代號：9995）
執行董事：                            註冊辦事處、總部及
王威東先生（董事長）                        中國主要營業地點：
房健民博士                            中國
林健先生                             山東省
溫慶凱先生                            自由貿易試驗區煙台片區
                                 煙台開發區
非執行董事：                           北京中路58號
王荔強博士
蘇曉迪博士                            香港主要營業地點：
                                 香港
獨立非執行董事：                         灣仔
郝先經先生                            皇后大道東248號
陳雲金先生                            大新金融中心40樓
黃國濱先生
敬啟者：
                   (1) 建議修訂《公司章程》
                 (2) 建議修訂股東會議事規則
                           及
I.   緒言
     本通函旨在向　閣下提供H股類別股東大會通告及所有合理所需的資料，以
供　閣下就H股類別股東大會提呈的決議案投票的知情決定。
                       –4–
                        董事會函件
II.   決議案詳情
           茲提述(1)本公司日期為2025年5月26日的公告，內容有關（其中包括）建議
      修訂《公司章程》；(2)本公司日期為2025年5月27日的通函（「通函」），內容有關
      （其中包括）建議修訂《公司章程》及建議修訂股東會議事規則（已於2025年6月26
      日舉行的2024年年度股東大會、2025年第一次A股類別股東大會及2025年第一次
      H股類別股東大會提呈審議及批准）；及(3)本公司日期為2025年6月26日的投票
      表決結果公告（「投票表決結果公告」），內容有關2024年年度股東大會、2025年
      第一次A股類別股東大會及2025 年第一次H股類別股東大會審議及批准（其中包
      括）建議修訂《公司章程》及建議修訂股東會議事規則。
           誠如投票表決結果公告所披露，有關建議修訂《公司章程》的特別決議案已
      於2024年年度股東大會及2025年第一次A股類別股東大會通過，但並未於2025年
      第一次H股類別股東大會通過。因此，本公司將於H股類別股東大會上再次提呈
      一項特別決議案，以考慮及批准建議修訂《公司章程》
                             （當中相關建議修訂與通函
      附錄四所載者以及已於2024年年度股東大會及2025年第一次A股類別股東大會批
      准者相同）。
           為促進規範運作及完善公司治理制度，根據《公司法》、中國證監會頒佈的
      《關於新<公司法>配套制度規則實施相關過渡期安排》、《上市公司章程指引》及
      本公司股份上市所在司法管轄權區的其他法律、法規、規範性文件、監管規則和
      上市規則，以及鑒於本公司註冊資本及已發行股份總數因根據2022年A股計劃歸
      屬A類權益第二個歸屬期及B類權益首次授予第一個歸屬期的合共276,160股A股
      而增加，董事會決議（其中包括），根據本公司的實際情況，在符合上市規則附
      錄A1 所載核心的股東保障水平的前提下，本公司將撤銷監事會及監事，由審核
      委員會行使《公司法》規定的監事會的職權，廢止監事會議事規則，並修訂《公司
      章程》有關條款以及部分內部管理制度，如股東會議事規則，以（其中包括）符合
      《公司章程》的建議修訂。
                         –5–
               董事會函件
   建議修訂《公司章程》的主要內容包括：(1)將「股東大會」表述統一調整為
「股東會」；(2)因撤銷監事會而由審核委員會行使《公司法》規定的監事會職權，
因此刪去有關「監事」的條款及描述，將其他條款中的「監事會」改為「審核委員
會」；(3)調整股東會及董事會的職權；(4)將有權向本公司提出提案的股東持股比
例調整為單獨或者合計持有本公司有表決權股份總數1%以上，強化股東權利；
(5)增加有關控股股東及實際控制人、獨立董事及董事會專門委員會的條款；(6)
刪除有關類別股東表決的特別程序的條款；及(7)其他相應及雜項修訂。
   董事會認為，建議修訂《公司章程》
                  （包括刪除《公司章程》中的類別股東會
議規定）將不會損害對股東的保障，亦將不會對有關股東保障的措施造成重大影
響，乃由於根據中國法律H股及A股被視為同一類別普通股，該等兩類股份所享
有的實質權利（包括投票權、股息及清算時的資產分配）相同。
   本公司有關香港法律及中國法律的法律顧問已分別確認，建議修訂《公司章
程》符合上市規則附錄A1的適用規定及中國適用法律法規。本公司亦確認，作為
於中國註冊成立並於香港上市的公司，建議修訂《公司章程》並無不尋常之處。
   建議修訂《公司章程》的詳情載於本通函附錄一。該等建議修訂與通函附錄
四所載者相同。除本通函附錄一所述的建議修訂外，《公司章程》其他條款維持
不變。《公司章程》的英文版本為中文版本的非正式譯本。倘中英文版本有任何歧
義，概以中文版本為準。
   建議修訂《公司章程》已於2025年5月26日獲董事會、於2025年6月26日的
股股東審議及批准，但相關特別決議案並未於2025 年6 月26 日的2025 年第一次
H股類別股東大會通過。因此，一項特別決議案將再次於H股類別股東大會上提
呈，以審議及批准建議修訂《公司章程》
                 （當中相關建議修訂與通函附錄四所載者
以及已於2024年年度股東大會及2025年第一次A股類別股東大會批准者相同），
並授權董事會採取一切行動及事宜以作出該等修訂。由於建議修訂《公司章程》
                  –6–
                董事會函件
（當中相關建議修訂與通函附錄四所載者相同）已於2024年年度股東大會及2025
年第一次A股類別股東大會上獲批准，建議修訂《公司章程》將於H股類別股東大
會上獲H股股東批准後生效。於建議修訂《公司章程》生效後，經修訂的《公司章
程》全文將刊載於聯交所及本公司網站。
     誠如投票表決結果公告所披露，有關建議修訂股東會議事規則的特別決議
案已於2024 年年度股東大會及2025 年第一次A股類別股東大會通過，但並未於
次提呈一項特別決議案，以考慮及批准建議修訂股東會議事規則（當中相關建議
修訂與通函附錄五所載者以及已於2024年年度股東大會及2025年第一次A股類別
股東大會批准者相同）。
     根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》及相關法律法規和規範性
文件，本公司擬結合本公司實際情況並根據《公司章程》的建議修訂，修改股東
會議事規則的相關條款。
     股東會議事規則的建議修訂的詳情載於本通函附錄二。該等建議修訂與通
函附錄五所載者相同。除本通函附錄二所述的建議修訂外，股東會議事規則其他
條款維持不變。股東會議事規則的英文版本為中文版本的非正式譯本。倘中英文
版本有任何歧義，概以中文版本為準。
     建議修訂股東會議事規則已於2025年6月26日的2024年年度股東大會上獲
股東及於2025年6月26日的2025年第一次A股類別股東大會上獲A股股東審議及
批准，但相關特別決議案並未於2025年6月26日的2025年第一次H股類別股東大
會通過。因此，一項特別決議案將再次於H股類別股東大會上提呈，以審議及批
准對股東會議事規則的建議修訂（當中相關建議修訂與通函附錄五所載者以及已
                   –7–
                            董事會函件
     於2024年年度股東大會及2025年第一次A股類別股東大會批准者相同）。由於建
     議修訂股東會議事規則（當中相關建議修訂與通函附錄五所載者相同）已於2024
     年年度股東大會及2025年第一次A股類別股東大會上獲批准，建議修訂股東會議
     事規則將於H股類別股東大會上獲H股股東批准後生效。
III. H股類別股東大會
     本公司將於 2025 年 7 月 31 日下午二時正假座中國山東省自由貿易試驗區煙台
片區煙台開發區北京中路 58 號公 司 三 期 大 樓 6 1 3 4 會 議 室 舉 行 H 股 類 別 股 東 大 會 。
H股類別股東大會通告載於本通函第HCM-1 至HCM-2 頁，並刊載於聯交所網站
( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.remegen.com )。
IV. 暫停辦理股東登記手續
     本公司將於2025年7月28日至2025年7月31日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股東
登記手續，期間不會辦理H股過戶登記手續，以釐定有權出席將於2025年7月31日舉行
的H股類別股東大會並於會上投票的H股持有人身份。於2025年7月28日名列本公司H
股股東名冊的H股持有人有權出席H股類別股東大會並於會上投票。
     為符合資格出席H股類別股東大會並於會上投票，所有過戶文件連同相關股票必
須於2025年7月25日下午四時三十分前交回本公司的H股證券登記處香港中央證券登記
有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以辦理登
記手續。
V.   委任代表安排
     隨附H股類別股東大會的代表委任表格。閣下如欲委任代表出席H股類別股東大
會，務請按照隨附委託書上的指示填妥及交回該表格。H股的持有人須將委託書交回
至本公司的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
小時交回。填妥及交回委託書後，　閣下仍可依願親身出席H股類別股東大會或任何其
他續會並於會上投票。
                                –8–
                 董事會函件
VI. 以投票方式表決
   除H股類別股東大會主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政
事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於H股類別股東大會所作的任何表決必須以投
票方式進行。本公司將按照上市規則第13.39(5)條規定的方式刊發投票表決結果的公
告。
   恒泰信託（香港）有限公司（即持有首期H股獎勵信託計劃及第二期H股獎勵信託
計劃項下未歸屬股份的受託人）於最後實際可行日期持有6,077,502股股份，須根據上
市規則以及首期H股獎勵信託計劃的計劃規則及第二期H股獎勵信託計劃的計劃規則就
須經股東批准的事宜放棄表決。
   除以上所述者外，就董事所深知、盡悉及確信，概無股東需於H股類別股東大會
上放棄投票。
VII. 推薦建議
   董事會（包括獨立非執行董事）認為所有於H股類別股東大會上提呈的決議案均符
合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成提呈的該等決議案。
VIII. 責任聲明
   本通函載有為遵守上市規則而提供之本公司資料，董事對本通函內容共同及個別
承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後，確認據彼等所深知及確信，本通函內所載
之資料在各重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺騙成分，及本通函並無遺漏其他事
實，以致本通函內任何聲明或本通函有所誤導。
                   此   致
列位股東 　台照
                                 承董事會命
                           榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司
                               董事長兼執行董事
                                 王威東先生
                                   謹啟
* 僅供識別
                   –9–
附錄一                          建議修訂《公司章程》
      《榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司章程》修訂對照表
      《公司章程》原條款             《公司章程》修訂後的條款
第一章   總則              第一章    總則
第一條 為維護公司、股東和債權人      第一條 為維護榮昌生物製藥（煙台）
的合法權益，規範公司的組織和行為，     股份有限公司（以下簡稱公司）、股
根據《中華人民共和國公司法》（以      東、職工和債權人的合法權益，規範
下簡稱《公司法》）《中華人民共和      公司的組織和行為，根據《中華人民
國證券法》《境內企業境外發行證券      共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）
和上市管理試行辦法》《中國證監會      《中華人民共和國證券法》（以下簡
海外上市部、國家體改委生產體制司      稱《證券法》）《香港聯合交易所有
關於到香港上市公司對公司章程作補      限公司證券上市規則》（以下簡稱《香
充修改的意見的函》《關於進一步促      港上市規則》）《上市公司章程指引》
進境外上市公司規範運作和深化改革      （簡稱《章程指引》）《上海證券交
的意見》《國務院關於調整適用在境      易所科創板股票上市規則》（以下簡
外上市公司召開股東大會通知期限等      稱《科創板上市規則》）《上市公司
事項規定的批覆》《香港聯合交易所      治理準則》、《上市公司獨立董事管
有限公司證券上市規則》（以下簡稱      理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）
《香港上市規則》）《上市公司章程      和其他有關規定，制定本章程。
指引》《上海證券交易所科創板股票
上市規則》（以下簡稱《科創板上市
規則》）《上市公司治理準則》、《上
市公司獨立董事管理辦法》（以下簡
稱《管理辦法》）《上海證券交易所
科創板上市公司自律監管指引第 1 號—
規範運作》和其他法律、法規和規範
性文件的有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》及其 第二條 公司系依照《公司法》《證
他有關規定成立的股份有限公司（以 券法》和其他有關規定成立的股份有
下簡稱公司）。          限公司。
                  – I-1 –
附錄一                                                建議修訂《公司章程》
         《公司章程》原條款                             《公司章程》修訂後的條款
榮昌生物製藥（煙台）有限公司於 2008 年                    榮昌生物製藥（煙台）有限公司於 2008 年
台）有限公司以發起方式依法整體變更設                        台）有限公司以發起方式依法整體變更設
立的股份有限公司，並於 2020 年 5 月 12                 立的股份有限公司，並於 2020 年 5 月 12
日在煙台經濟技術開發區市場監督管理局                        日在煙台經濟技術開發區市場監督管理局
註冊登記，取得公司營業執照，統一社會                        註冊登記，取得公司營業執照，統一社會
信用代碼為 91370600676820877R。原榮昌              信用代碼為 91370600676820877R。原榮昌
生物製藥（煙台）有限公司的全體股東即                        生物製藥（煙台）有限公司的全體股東即
為公司發起人，具體為：煙台榮達創業投                        為公司發起人，具體為：煙台榮達創業投
資中心（有限合夥）、I–NOVA Limited、                 資中心（有限合夥）、I–NOVA Limited、
房健民、國投（上海）科技成果轉化創業                        房健民、國投（上海）科技成果轉化創業
投資基金企業（有限合夥）、PAG Growth                   投資基金企業（有限合夥）、PAG Growth
Prosperity Holding I (HK) Limited、煙台榮     Prosperity Holding I (HK) Limited、煙台榮
謙 企 業 管 理 中 心（ 有 限 合 夥 ）、 煙 台 榮           謙 企 業 管 理 中 心（ 有 限 合 夥 ）、 煙 台 榮
益 企 業 管 理 中 心（ 有 限 合 夥 ）、Wholly           益 企 業 管 理 中 心（ 有 限 合 夥 ）、Wholly
Sunbeam Limited、深圳市創新投資集團有                Sunbeam Limited、深圳市創新投資集團有
限公司、RongChang Holding Group LTD.、         限公司、RongChang Holding Group LTD.、
RC–Biology Investment Ltd.、 煙 台 榮 實       RC–Biology Investment Ltd.、 煙 台 榮 實
企 業 管 理 中 心（ 有 限 合 夥 ）、Metroplus          企 業 管 理 中 心（ 有 限 合 夥 ）、Metroplus
International Limited、 國 投 創 合 國 家 新 興    International Limited、 國 投 創 合 國 家 新 興
產業創業投資引導基金（有限合夥）、北                        產業創業投資引導基金（有限合夥）、北
京龍磐健康醫療投資中心（有限合夥）、                        京龍磐健康醫療投資中心（有限合夥）、
LBC Sunshine Healthcare Fund L.P.、LAV     LBC Sunshine Healthcare Fund L.P.、LAV
Remegen Limited、Vivo Capital Fund IX,     Remegen Limited、Vivo Capital Fund IX,
L.P.、 魯 泰 紡 織 股 份 有 限 公 司、Janchor         L.P.、 魯 泰 紡 織 股 份 有 限 公 司、Janchor
Partners Pan–Asian Master Fund、西藏龍磐       Partners Pan–Asian Master Fund、西藏龍磐
怡景創業投資中心（有限合夥）、南京華                        怡景創業投資中心（有限合夥）、南京華
泰大健康一號股權投資合夥企業（有限合                        泰大健康一號股權投資合夥企業（有限合
夥）、山東吉富金谷新動能股權投資基金                        夥）、山東吉富金谷新動能股權投資基金
合夥企業（有限合夥）、蘇州禮康股權投                        合夥企業（有限合夥）、蘇州禮康股權投
資中心（有限合夥）、杭州創合精選創業                        資中心（有限合夥）、杭州創合精選創業
投資合夥企業（有限合夥）、威海魯信福                        投資合夥企業（有限合夥）、威海魯信福
威股權投資基金合夥企業（有限合夥）、                        威股權投資基金合夥企業（有限合夥）、
江蘇高科技投資集團有限公司、江蘇省國                        江蘇高科技投資集團有限公司、江蘇省國
際信託有限責任公司、民圖基礎設施發                         際信託有限責任公司、民圖基礎設施發
展 控 股 有 限 公 司、ORBIMED PARTNERS            展 控 股 有 限 公 司、ORBIMED PARTNERS
MASTER FUND LIMITED、 中 小 企 業 發            MASTER FUND LIMITED、 中 小 企 業 發
展基金（深圳有限合夥）、煙台榮建企業                        展基金（深圳有限合夥）、煙台榮建企業
管 理 中 心（ 有 限 合 夥 ）、 煙 台 鴻 大 投 資           管 理 中 心（ 有 限 合 夥 ）、 煙 台 鴻 大 投 資
有 限 公 司、 煙 台 市 經 濟 發 展 投 資 公 司、           有 限 公 司、 煙 台 市 經 濟 發 展 投 資 公 司、
Hudson Bay Master Fund Ltd.、PAG Growth    Hudson Bay Master Fund Ltd.、PAG Growth
Holding IV (HK) Limited、 蘇 州 禮 瑞 股 權      Holding IV (HK) Limited、 蘇 州 禮 瑞 股 權
投資中心（有限合夥）、Senming Capital                投資中心（有限合夥）、Senming Capital
Limited、CRF Investment Holdings Company   Limited、CRF Investment Holdings Company
Limited、 上 海 檀 英 投 資 合 夥 企 業（ 有 限         Limited、 上 海 檀 英 投 資 合 夥 企 業（ 有 限
合 夥 ）、ORBIMED GENESIS MASTER              合 夥 ）、ORBIMED GENESIS MASTER
FUND, L.P.、南京華泰大健康二號股權投                   FUND, L.P.、南京華泰大健康二號股權投
資合夥企業（有限合夥）、南京道安企業                        資合夥企業（有限合夥）、南京道安企業
管理中心（普通合夥）。                               管理中心（普通合夥）。
                                     – I-2 –
附錄一                               建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                 《公司章程》修訂後的條款
–                         第三條 公司境外上市外資股（以下
                          簡稱 H 股）於 2020 年 11 月 9 日在香
                          港聯合交易所有限公司（以下簡稱香
                          港聯交所）主板上市。
                          公 司 於 2022 年 1 月 11 日 經 中 國 證
                          券 監 督 管 理 委 員 會（ 以 下 簡 稱 中 國
                          證 監 會 ） 註 冊， 首 次 向 社 會 公 眾 發
                          行人民幣普通股（以下簡稱 A 股）
                          在上海證券交易所科創板上市。
第三條 公司中文名稱：榮昌生物製 第四條 公司中文註冊名稱：榮昌生
藥（煙台）股份有限公司            物製藥（煙台）股份有限公司
英文名稱：RemeGen Co., Ltd. 公司英文註冊名稱：RemeGen Co., Ltd.
第三條 公司住所：中國（山東）自          第五條 公司住所：中國（山東）自
由貿易試驗區煙台片區煙台開發區北          由貿易試驗區煙台片區煙台開發區北
京中路 58 號                  京中路 58 號
郵政編碼：264006               郵政編碼：264006
–                         第六條 公司的註冊資本為人民幣
第四條   公司為永久存續的股份有限 第七條           公司為永久存續的股份有限
公司。                公司。
第五條 公司的註冊資本為人民幣 –
第六條   董事長為公司的法定代表人。 第八條 董事長為公司的法定代表人。
                    董事長辭任的，視為同時辭去法定代
                    表人。法定代表人辭任的，公司將在
                    法定代表人辭任之日起三十日內確定
                    新的法定代表人。
–                         第九條 法定代表人以公司名義從事
                          的民事活動，其法律後果由公司承受。
                          本章程或者股東會對法定代表人職權
                          的限制，不得對抗善意相對人。
                          法定代表人因為執行職務造成他人損
                          害的，由公司承擔民事責任。公司承
                          擔民事責任後，依照法律或者本章程
                          的規定，可以向有過錯的法定代表人
                          追償。
                      – I-3 –
附錄一                          建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款             《公司章程》修訂後的條款
第七條 公司全部資產分為等額股份， 第十條 股東以其認購的股份為限對
股東以其認購的股份為限對公司承擔 公司承擔責任，公司以其全部財產對
責任，公司以其全部資產對公司的債 公司的債務承擔責任。
務承擔責任。
第八條 本章程自生效之日起，即成  第十一條 本章程自生效之日起，即
為規範公司組織與行為、公司與股東  成為規範公司組織與行為、公司與股
之間、股東與股東之間權利義務關係  東之間、股東與股東之間權利義務關
的具有法律約束力的文件。      係的具有法律約束力的文件，對公司、
第九條 本章程對公司、股東、董事、 股東、董事、高級管理人員具有法律
監事、高級管理人員均有法律約束力， 約束力。依據本章程，股東可以起訴
前述人員均可以依據本章程提出與公 股東，股東可以起訴公司董事、高級
司事宜有關的權利主張。       管理人員，股東可以起訴公司，公司
                  可以起訴股東、董事和高級管理人員。
依據本章程，股東可以起訴股東，股
東可以起訴公司董事、監事、總經理
和其他高級管理人員，股東可以起訴
公司，公司可以起訴股東、董事、監
事、總經理和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟
或者仲裁機構申請仲裁。
第十條 在法律、法規允許的範圍內， –
公司可以向其他有限責任公司、股份
有限公司投資，並以該出資額為限對
所投資公司承擔責任。
第十一條 本章程所稱高級管理人員 第十二條 本章程所稱高級管理人員
是指公司的總經理、總裁、首席醫學 是指公司的總經理、首席財務官和董
官、首席財務官和董事會秘書。   事會秘書和本章程規定的其他人員。
第十二條 公司根據中國共產黨章程      第十三條 公司根據中國共產黨章程
的規定，設立共產黨組織、開展黨的      的規定，設立共產黨組織、開展黨的
活動。公司為黨組織的活動提供必要      活動。公司為黨組織的活動提供必要
條件。                   條件。
                  – I-4 –
附錄一                          建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款             《公司章程》修訂後的條款
第二章   經營宗旨和範圍         第二章    經營宗旨和範圍
第十三條 公司的經營宗旨：引進先 第十四條 公司的經營宗旨：引進先
進的管理技術，達到國內和國際先進 進的管理技術，達到國內和國際先進
水平，獲取合資各方滿意的經濟效益。 水平，獲取合資各方滿意的經濟效益。
第十四條 經依法登記，公司的經營      第十五條 經依法登記，公司的經營
範圍：研發、生產和銷售醫藥產品、      範圍：研發、生產和銷售醫藥產品、
診斷試劑產品，以及進行與上述產品      診斷試劑產品，以及進行與上述產品
及其研發相關的技術服務、技術轉讓，     及其研發相關的技術服務、技術轉讓，
貨物或技術進出口（國家禁止或涉及      貨物或技術進出口（國家禁止或涉及
行政審批的貨物和技術進出口除外）。     行政審批的貨物和技術進出口除外）。
（依法須經批准的項目，經相關部門      （依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）。         批准後方可開展經營活動）。
第三章   股份              第三章    股份
第一節   股份發行            第一節    股份發行
第十五條   公司的股份採取股票的形 第十六條       公司的股份採取股票的形
式。                 式。
第十六條 公司股份的發行，實行公 第十七條 公司股份的發行，實行公
開、公平、公正的原則，同種類的每 開、公平、公正的原則，同類別的每
一股份應當具有同等權利。     一股份具有同等權利。同次發行的同
                 類別股份，每股的發行條件和價格相
同次發行的同種類股票，每股的發行 同；認購人所認購的股份，每股支付
條件和價格應當相同；任何單位或者 相同價額。
個人所認購的股份，每股應當支付相
同價額。
公司發行的內資股和境外上市外資股
在以股息或其他形式所作的任何分派
中享有相同的權利。不得只因任何直
接或間接擁有權益的人並無向公司披
露其權益而行使任何權力，以凍結或
以其他方式損害其任何附於股份的權
利。
第十七條 公司發行的股票，均為有 第十八條 公司發行的面額股，以人
面值股票，以人民幣標明面值，每股 民幣標明面值，每股面值人民幣壹元。
面值人民幣壹元。
公司在任何時候均設置普通股；公司
根據需要，經國務院授權的部門批准，
可以設置其他種類的股份。
–                     第十九條 公司發行的 A 股，在中國
                      證券登記結算有限責任公司上海分公
                      司集中存管；公司的 H 股在香港中央
                      結算有限公司屬下的受託代管公司託
                      管，亦可由股東以個人名義持有。
                  – I-5 –
附錄一                          建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款             《公司章程》修訂後的條款
第十八條 經國務院證券監督管理機 第二十條 經國務院證券監督管理機
構批准，公司可以向境內投資人和境 構註冊或備案，公司可以向境內投資
外投資人發行股票。        人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發      前款所稱境外投資人是指認購公司發
行股份的外國和中華人民共和國（以      行股份的外國和中華人民共和國（以
下簡稱中國）香港特別行政區（以下      下簡稱中國）香港特別行政區（以下
簡稱香港）、澳門特別行政區、台灣      簡稱香港）、澳門特別行政區、台灣
地區的投資人；境內投資人是指認購      地區的投資人；境內投資人是指認購
公司發行股份的，除前述地區以外的      公司發行股份的，除前述地區以外的
中國境內的投資人。             中國境內的投資人。
第十九條 公司向境內投資人發行的 –
以人民幣認購的股份，稱為內資股。
公司向境外投資人發行的以外幣認購
的股份，稱為外資股。外資股在境外
上市的，稱為境外上市外資股。
經國務院授權的部門批准發行，並經
境外證券監管機構核准，在境外證券
交易所上市交易的股份，統稱為境外
上市股份。
公司發行的在香港聯合交易所有限公
司（簡稱香港聯交所）上市的外資股，
簡稱為 H 股，即獲批在香港聯交所上
市，以人民幣標明股票面值，以外幣
認購和進行交易的股票。
前款所稱外幣，是指國家外匯主管部
門認可的、可以用來向公司繳付股款
的、人民幣以外的其他國家或者地區
的法定貨幣。
在相關法律、行政法規和部門規章允
許的情況下，經國務院證券監督管理
機構等有關監管機構批准，公司股東
可將其持有的未上市股份在境外上市
交易。上述股份在境外證券交易所上
市交易，還應當遵守境外證券市場的
監管程序、規定和要求。上述股份在
境外證券交易所上市交易的情形，不
需要召開類別股東會表決。
                  – I-6 –
附錄一                                               建議修訂《公司章程》
         《公司章程》原條款                               《公司章程》修訂後的條款
公司在首次公開發行境外上市外資股
前，股本為人民幣 40,181.9202 萬元，
股份總數為 40,181.9202 萬股，均為普
通股，股權結構如下：
序號 股東名稱╱姓名 持股數額（萬
股）持股比例 出資方式 出資時間
夥 ）10,238.1891 25.48% 淨 資 產 折
股 2020 年 3 月 31 日
LTD. 1,168.3725 2.91% 淨 資 產 折
股 2020 年 3 月 31 日
夥 ）1,850.7388 4.61% 淨 資 產 折
股 2020 年 3 月 31 日
合 夥 ）919.0203 2.29% 淨 資 產 折
股 2020 年 3 月 31 日
夥 ）1,663.0337 4.14% 淨 資 產 折
股 2020 年 3 月 31 日
合 夥 ）216.3655 0.54% 淨 資 產 折
股 2020 年 3 月 31 日
Ltd 1,081.8262 2.69% 淨 資 產 折
股 2020 年 3 月 31 日
產折股 2020 年 3 月 31 日
日
司 206.0663 0.51%           淨 資 產 折
股 2020 年 3 月 31 日
股 2020 年 3 月 31 日
司 217.4603 0.54%           淨 資 產 折
股 2020 年 3 月 31 日
月 31 日
                                       – I-7 –
附錄一                                                 建議修訂《公司章程》
          《公司章程》原條款                                《公司章程》修訂後的條款
司 262.4263 0.65% 淨資產折股 2020
年 3 月 31 日
司 239.1734 0.59% 淨資產折股 2020
年 3 月 31 日
司 232.5294 0.58% 淨資產折股 2020
年 3 月 31 日
司 421.8265 1.05% 淨資產折股 2020
年 3 月 31 日
基金（有限合夥）753.8084 1.88% 淨資
產折股 2020 年 3 月 31 日
夥）753.8084 1.88% 淨資產折股 2020
年 3 月 31 日
創 業 投 資 基 金 企 業（ 有 限 合 夥 ）
司 1,281.3478 3.19%         淨 資 產 折
股 2020 年 3 月 31 日
月 31 日
月 31 日
夥企業（有限合夥）326.7431 0.81% 淨
資產折股 2020 年 3 月 31 日
業（有限合夥）347.5226 0.85% 淨資產
折股 2020 年 3 月 31 日
業（有限合夥）23.8110 0.06% 淨資產
折股 2020 年 3 月 31 日
                                         – I-8 –
附錄一                                                   建議修訂《公司章程》
          《公司章程》原條款                                  《公司章程》修訂後的條款
（有限合夥）263.8326 0.66% 淨資產折
股 2020 年 3 月 31 日
Limited 2,110.6602 5.25% 淨 資 產 折
股 2020 年 3 月 31 日
月 31 日
夥）385.4037 0.96% 淨資產折股 2020
年 3 月 31 日
限 合 夥 ）301.5230 0.75% 淨 資 產 折
股 2020 年 3 月 31 日
月 31 日
月 31 日
L.P. 472.3198 1.18%          淨 資 產 折
股 2020 年 3 月 31 日
Fund 392.7884 0.98%           淨 資 產 折
股 2020 年 3 月 31 日
FUND LIMITED 233.7254 0.58% 淨資
產折股 2020 年 3 月 31 日
L.P. 58.4313 0.15% 淨資產折股 2020
年 3 月 31 日
月 31 日
Limited 97.3856 0.24% 淨 資 產 折
股 2020 年 3 月 31 日
月 31 日
合計 40,181.9202 100.00% –
                                           – I-9 –
附錄一                                          建議修訂《公司章程》
        《公司章程》原條款                           《公司章程》修訂後的條款
第二十條 在完成首次公開發行境外上市 –
外 資 股 後， 公 司 的 股 本 結 構 為： 普 通 股
中，內資股 239,294,291 股，佔公司普通股股
份總數的 50.02%；非上市外資股 132,193,534
股，佔公司普通股股份總數的 27.64%；H 股
全額行使超額配售權後，公司的股本結構
為： 普 通 股 489,836,702 股， 其 中， 內 資
股 239,294,291 股，佔公司普通股股份總數
的 48.85%； 非 上 市 外 資 股 132,193,534 股，
佔 公 司 普 通 股 股 份 總 數 的 26.99%；H 股
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中
國 證 監 會 ） 批 准， 公 司 15 名 股 東 將 合 計
資股，相關股份轉換完成後可在香港交易所
上市。
經上海證券交易所（以下簡稱上交所）同意
並經中國證監會註冊，公司首次公開發行境
內 人 民 幣 普 通 股（A 股 ）54,426,301 股， 於
上述境內未上市股份轉為境外上市外資股，
以及完成首次公開發行境內人民幣普通股（A
股）並上市後，公司的股本結構為：普通股
股）354,681,764 股，佔公司普通股股份總數
的 65.17 %；H 股 189,581,239 股， 佔 公 司 普
通股股份總數的 34.83 %。
經公司 2022 年第二次臨時股東大會、2022
年第一次 A 股類別股東大會及 2022 年第一
次 H 股類別股東大會批准，公司 2022 年 A
股限制性股票激勵計劃 A 類權益第一個歸屬
期歸屬 69,080 股 A 股股份；本次歸屬後，公
司的股本結構為：普通股 544,332,083 股，其
中：境內人民幣普通股（A 股）354,750,844
股， 佔 公 司 普 通 股 股 份 總 數 的 65.17 %；H
股 189,581,239 股，佔公司普通股股份總數的
第二十一條 經國務院證券監督管理機構批 –
准的公司發行境外上市外資股和內資股的計
劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安
排。
                                 – I-10 –
附錄一                                建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                 《公司章程》修訂後的條款
第二十二條 公司在發行計劃確定的股份總 –
數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，
應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募
足的，經國務院證券監督管理機構批准，也
可以分次發行。
–                         第二十一條 公司已發行的股份總數
                          為 544,608,243 股 普 通 股， 其 中 A 股 為
                          H 股 為 189,581,239 股， 約 佔 股 本 總 數 的
–                         第二十二條 如公司股本中包括不同類別的
                          股份，除另有規定外，對其中任一類別的股
                          份所附帶的權利的變更須經出席該類別股份
                          股東會並持有表決權的股東以特別決議批
                          准。就本條而言，公司的 A 股股份和 H 股股
                          份視為同一類別股份。
–                         第二十三條 公司或者公司的子公司（包括
                          公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、
                          借款等形式，為他人取得公司或者其母公司
                          的股份提供財務資助，公司實施員工持股計
                          劃的除外。
                          為公司利益，經股東會決議，或者董事會按
                          照本章程或者股東會的授權作出決議，公司
                          可以為他人取得公司或者其母公司的股份提
                          供財務資助，但財務資助的累計總額不得超
                          過已發行股本總額的百分之十。董事會作出
                          決議應當經全體董事的三分之二以上通過。
第二節 股份增減和回購               第二節 股份增減和回購
第二十三條 公司根據經營和發展的需要， 第二十四條 公司根據經營和發展的需要，
依照法律、法規的規定，經股東大會分別作 依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，
出決議，可以採用下列方式增加資本：   可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；                （一）向不特定對象發行股份；
（二）非公開發行股份；               （二）向特定對象發行股份；
（三）向現有股東配售或派送新股；          （三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；              （四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定的其他方式。        （五）法律、行政法規及中國證監會規定的
                          其他方式。
                     – I-11 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
公司增資發行新股，按照本章程的規 公司為增加註冊資本發行新股時，股
定批准後，根據國家有關法律、行政 東不享有優先認購權，公司股份上市
法規規定的程序辦理。       地證券監管規則、本章程另有規定或
                 者股東會決議決定股東享有優先認購
                 權的除外。
                       公司增加註冊資本，應當依法向公司
                       登記機關辦理變更登記。
第二十四條 公司可以減少註冊資本。      第二十五條 公司可以減少註冊資本。
公司減少註冊資本，應當按照《公司       公司減少註冊資本，應當按照《公司
法》以及其他有關規定和本章程規定       法》以及其他有關規定和本章程規定
的程序辦理。                 的程序辦理。
第二十五條 公司在下列情況下，可 第二十六條 公司不得收購公司股份。
以依照法律、行政法規、部門規章和 但是，有下列情形之一的除外：
本章程的規定，購回本公司的股份：
                 （一）減少公司註冊資本；
（一）減少公司註冊資本；
                 （二）與持有公司股份的其他公司合
（二）與持有本公司股票的其他公司 併；
合併；
                 （三）將股份用於員工持股計劃或者
（三）將股份用於員工持股計劃或者 股權激勵；
股權激勵；
                 （四）股東因對股東會作出的公司合
（四）股東因對股東大會作出的公司 併、分立決議持異議，要求公司收購
合併、分立決議持異議，要求公司收 其股份；
購其股份的；
                 （五）將股份用於轉換公司發行的可
（五）將股份用於轉換公司發行的可 轉換為股票的公司債券；
轉換為股票的公司債券；
                 （六）公司為維護公司價值及股東權
（六）為維護公司價值及股東權益所 益所必需。
必需；
（七）法律、行政法規許可的其他情
況。
除上述情形外，公司不進行買賣本公
司股份的活動。
                  – I-12 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
公司因上述第（一）項、第（二）項
的原因購回本公司股份的，應當經股
東大會決議。因上述第（三）項、第
（五）項、第（六）項規定的情形購
回本公司股份的，應當經三分之二以
上董事出席的董事會會議決議。
公司依照上述規定購回本公司股份後，
屬於第（一）項情形的，應當自收購
之日起 10 日內註銷；屬於第（二）項、
第（四）項情形的，應當在 6 個月內
轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第
（五）項、第（六）項情形的，公司
合計持有的本公司股份數不得超過本
公司已發行股份總額的 10%，並應當
在三年內轉讓或者註銷。
公司購回本公司股份的，應當依法履
行信息披露義務。
–                      第二十七條 公司收購公司股份，可
                       以通過公開的集中交易方式，或者法
                       律、行政法規、公司股份上市地證券
                       監管規則和中國證監會認可的其他方
                       式進行。
                       公司因本章程第二十六條第一款第
                       （三）項、第（五）項、第（六）項
                       規定的情形收購公司股份的，應當通
                       過公開的集中交易方式進行。
                  – I-13 –
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      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
–                      第二十八條 公司因本章程第二十六
                       條第（一）項、第（二）項的原因購
                       回公司股份的，應當經股東會決議；
                       公司因本章程第二十六條第（三）項、
                       第（五）項、第（六）項規定的情形
                       購回公司股份的，可以依照本章程的
                       規定或者股東會的授權，應當經 2/3 以
                       上董事出席的董事會會議決議。
                       公司依照本章程第二十六條第一款規
                       定收購公司股份後，屬於第（一）項
                       情形的，應當自收購之日起 10 日內註
                       銷；屬於第（二）項、第（四）項情
                       形的，應當在 6 個月內轉讓或者註銷；
                       屬於第（三）項、第（五）項、第（六）
                       項情形的，公司合計持有的公司股份
                       數不得超過公司已發行股份總數的
第二十六條 公司購回本公司股份， –
可以選擇下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出
購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方
式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購
回；
（四）法律、行政法規許可和監管機
構批准的其他情況。
公司因本章程第二十五條第一款第
（三）項、第（五）項、第（六）項
規定的情形收購本公司股份的，應當
通過公開的集中交易方式進行。
                  – I-14 –
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第二十七條 公司在證券交易所外以 –
協議方式購回股份時，應當事先經股
東大會按本章程的規定批准。經股東
大會以同一方式事先批准，公司可以
解除或者改變經前述方式已訂立的合
同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但
不限於）同意承擔購回股份義務和取
得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者
合同中規定的任何權利。
第二十八條 公司依法購回股份後， –
應當在法律、行政法規規定的期限內，
註銷該部分股份，並向原公司登記機
關申請辦理註冊資本變更登記。
被註銷股份的票面總值應當從公司的
註冊資本中核減。
第二十九條 除非公司已經進入清算 –
階段，公司購回其發行在外的股份，
應當遵守下列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，
其款項應當從公司的可分配利潤賬面
餘額、為購回舊股而發行的新股所得
中減除；
（二）公司以高於面值價格購回股份
的，相當於面值的部分從公司的可分
配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行
的新股所得中減除；高出面值的部分，
按照下述辦法辦理：
(1) 購回的股份是以面值價格發行的，
從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；
                  – I-15 –
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      《公司章程》原條款                《公司章程》修訂後的條款
(2) 購回的股份是以高於面值的價格發
行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、
為購回舊股而發行的新股所得中減除；
但是從發行新股所得中減除的金額，
不得超過購回的舊股發行時所得的溢
價總額，也不得超過購回時公司溢價
賬戶或資本公積金賬戶上的金額（包
括發行新股的溢價金額）；
（三）公司為下列用途所支付的款項，
應當從公司的可分配利潤中支出：
(1) 取得購回其股份的購回權；
(2) 變更購回其股份的合同；
(3) 解除其在購回合同中的義務。
（四）被註銷股份的票面總值根據有
關規定從公司的註冊資本中核減後，
從可分配的利潤中減除的用於購回股
份面值部分的金額，應當計入公司的
溢價賬戶或資本公積金賬戶中。
法律、行政法規和有關監管機構的相
關規定對前述股份購回涉及的財務處
理另有規定的，從其規定。
第三節   股份轉讓               第三節    股份轉讓
第三十條 除法律、行政法規和公司 –
股票上市地證券監督管理機構另有規
定外，股本已繳清的公司股份可以依
法自由轉讓，並不附帶任何留置權。
公司股份可按有關法律、行政法規和
本章程的規定贈與、繼承和質押。公
司股份的轉讓，需到公司委託的當地
股票登記機構辦理登記。
                    – I-16 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第三十一條 除非符合下列條件，否 –
則董事會可拒絕承認任何 H 股轉讓文
件，並無需申述任何理由：
（一）轉讓文件只涉及 H 股；
（二）轉讓文件已付應繳的印花稅；
（三）應當提供有關的股票，以及董
事會所合理要求的證明轉讓人有權轉
讓股份的證據；
（四）有關股份沒有附帶任何公司的
留置權；及
（五）任何股份均不得轉讓予未成年
人或精神不健全或其它法律上無行為
能力的人士。
如果董事會拒絕登記股份轉讓，公司
應在轉讓申請正式提出之日起 2 個月
內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該
股份轉讓的通知。公司 H 股的轉讓皆
應採用一般或普通格式或任何其他為
董事會接受的格式的書面轉讓文件（包
括香港聯交所不時規定的標準轉讓格
式或過戶表格）；該書面轉讓文件可
採用手簽方式或者加蓋公司有效印章
（如出讓方或受讓方為公司）。如出
讓方或受讓方為依照香港法律不時生
效的有關條例所定義的認可結算所（以
下簡稱認可結算所）或其代理人，書
面轉讓文件可採用手簽或印刷方式簽
署。
所有轉讓文據應備置於公司法定地址
或董事會不時指定的地址。
–                      第二十九條    公司的股份應當依法轉
                       讓。
第三十二條 公司不接受本公司的股 第三十條 公司不接受公司的股票作
票作為質押權的標的。       為質權的標的。
                  – I-17 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第三十三條 發起人持有的本公司股       第三十一條 公司公開發行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年內不得轉     發行的股份，自公司 A 股股票在上海
讓。公司公開發行股份前已發行的股       證券交易所上市交易之日起 1 年內不
份，自公司股票在證券交易所上市交       得轉讓。
易之日起 1 年內不得轉讓。
                       公司董事、高級管理人員應當向公司
公司董事、監事、高級管理人員應當       申報所持有的公司的股份及其變動情
向公司申報所持有的本公司的股份及       況，在就任時確定的任職期間每年轉
其變動情況，在任職期間每年轉讓的       讓的股份不得超過其所持有公司股份
股份不得超過其所持有本公司股份總       總數的 25%；所持公司股份自公司股
數的 25%；所持本公司股份自公司股     票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。
票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。     上述人員離職後半年內，不得轉讓其
上述人員離職後半年內，不得轉讓其       所持有的公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十四條 董事、監事、高級管理       第三十二條 公司持有 5% 以上股份
人員、持有公司股份 5% 以上的股東，    的股東、董事、高級管理人員，將其
將其持有的公司股票在買入後 6 個月     持有的公司股票或者其他具有股權性
內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買     質的證券在買入後 6 個月內賣出，或
入，由此所得收益歸公司所有，公司       者在賣出後 6 個月內又買入，由此所
董事會將收回其所得收益。但是，證       得收益歸公司所有，公司董事會將收
券公司因包銷購入售後剩餘股票而持       回其所得收益。但是，證券公司因購
有 5% 以上股份的，賣出該股票不受 6   入包銷售後剩餘股票而持有 5% 以上
個月時間限制。                股份的，以及有中國證監會規定的其
                       他情形的除外。
公司董事會不按照前款規定執行的，
股東有權要求董事會在 30 日內執行。    前款所稱董事、高級管理人員、自然
公司董事會未在上述期限內執行的，       人股東持有的股票或者其他具有股權
股東有權為了公司的利益以自己的名       性質的證券，包括其配偶、父母、子
義直接向人民法院提起訴訟。          女持有的及利用他人賬戶持有的股票
                       或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照第一款的規定執行
的，負有責任的董事依法承擔連帶責 公司董事會不按照本條第一款規定執
任。               行的，股東有權要求董事會在 30 日內
                 執行。公司董事會未在上述期限內執
                 行的，股東有權為了公司的利益以自
                 己的名義直接向人民法院提起訴訟。
                       公司董事會不按照本條第一款的規定
                       執行的，負有責任的董事依法承擔連
                       帶責任。
第三十五條 公司股票上市地證券監 第三十三條 公司股票上市地證券監
督管理機構的相關規定對上市股份的 督管理機構的相關規定對上市股份的
轉讓限制另有規定的，從其規定。  轉讓限制另有規定的，從其規定。
                  – I-18 –
附錄一                             建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                《公司章程》修訂後的條款
第四節   購買公司股份的財務資助        –
第三十六條 公司或者其子公司（包 –
括公司的附屬企業）在任何時候均不
應當以贈與、墊資、擔保、補償或貸
款等任何方式，對購買或者擬購買公
司股份的人提供任何財務資助。前述
購買公司股份的人，包括因購買公司
股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其子公司（包括公司的附屬
企業）在任何時候均不應當以任何方
式，為減少或者解除前述義務人的義
務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章程第三十八條
所述的情形。
第三十七條 本章所稱財務資助，包 –
括（但不限於）下列方式：
（一）饋贈；
（二）擔保（包括由保證人承擔責任
或者提供財產以保證義務人履行義
務）、補償（但是不包括因公司本身
的過錯所引起的補償）、解除或者放
棄權利；
（三）提供貸款或者訂立由公司先於
他方履行義務的合同，以及該貸款、
合同當事方的變更和該貸款、合同中
權利的轉讓等；
（四）公司在無力償還債務、沒有淨
資產或者將會導致淨資產大幅度減少
的情形下，以任何其他方式提供的財
務資助。
本章程所稱承擔義務，包括義務人因
訂立合同或者作出安排（不論該合同
或者安排是否可以強制執行，也不論
是由其個人或者與任何其他人共同承
擔），或者以任何其他方式改變了其
財務狀況而承擔的義務。
                    – I-19 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第三十八條 下列行為不視為本章程 –
第三十六條禁止的行為，但按照相關
法律、行政法規、部門規章、規範性
文件予以禁止的除外：
（一）公司提供的有關財務資助是誠
實地為了公司利益，並且該項財務資
助的主要目的不是為購買本公司股份，
或者該項財務資助是公司某項總計劃
中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進
行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據公司章程減少註冊資本、
購回股份、調整股權結構等；
（五）公司在其經營範圍內，為其正
常的業務活動提供貸款（但是不應當
導致公司的淨資產減少，或者即使構
成了減少，但該項財務資助是從公司
的可分配利潤中支出的）；
（六）公司為職工持股計劃提供款項
（但是不應當導致公司的淨資產減少，
或者即使構成了減少，但該項財務資
助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第五節   股票和股東名冊          –
第三十九條 公司股票採用記名方式。 –
公司股票應當載明的事項，除《公司
法》規定的外，還應當包括公司股票
上市的證券交易所要求載明的其他事
項。
公司內資股股東所持股票的登記存管
機構為中國證券登記結算有限責任公
司，內資股股東的股東名冊及股東持
有的股份以中國證券登記結算有限責
任公司證券簿記系統記錄的數據為準。
                  – I-20 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
公司發行的境外上市股份，可以按照
公司股票上市地法律和證券登記存管
的慣例，採取境外存股證或股票的其
他派生形式。
第四十條 公司股票由董事長簽署。 –
公司股票上市的證券交易所要求公司
總經理或其他高級管理人員簽署的，
還應當由公司總經理或其他有關高級
管理人員簽署。股票經加蓋公司印章
或者以印刷形式加蓋印章後生效。在
股票上加蓋公司印章，應當有董事會
的授權。公司董事長、總經理或者其
他有關高級管理人員在股票上的簽字
也可以採取印刷形式。在公司股票無
紙化發行和交易的條件下，適用公司
股票上市地證券監督管理機構、證券
交易所的另行規定。
第四十一條 公司應當設立股東名冊， –
登記以下事項，或根據法律、行政法
規、部門規章及股票上市地監管規則
的規定進行股東登記：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住
所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數
量；
（三）各股東所持股份已付或者應付
的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的
充分證據；但是有相反證據的除外。
在遵守本章程及其他適用規定的前提
下，公司股份一經轉讓，股份受讓方
的姓名（名稱）將作為該等股份的持
有人，列入股東名冊內。
                  – I-21 –
附錄一                                  建議修訂《公司章程》
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第四十二條 股票的轉讓和轉移，須 –
登記在股東名冊內。公司可以依據國
務院證券主管機構與境外證券監管機
構達成的諒解、協議，將境外上市外
資股股東名冊存放在境外，並委託境
外代理機構管理。股東名冊香港分冊
必須可供股東查閱，但可容許公司按
與不時修訂的《公司條例》（香港法
例第 622 章）適用條款暫停辦理股東
登記手續。
公司應當將境外上市外資股股東名冊
的副本備置於公司住所；受委託的境
外代理機構應當隨時保證境外上市外
資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的
記載不一致時，以正本為準。
第四十三條     公司應當保存有完整的 –
股東名冊。
股東名冊包括下列部分：
（ 一 ） 存 放 在 公 司 住 所 的、 除 本 條
（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所
所在地的公司境外上市外資股股東名
冊；
（三）董事會為公司股票上市的需要
而決定存放在其他地方的股東名冊。
第四十四條 股東名冊的各部分應當 –
互不重疊。在股東名冊某一部分註冊
的股份的轉讓，在該股份註冊存續期
間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊的各部分的更改或者更正，
應當根據股東名冊各部分存放地的法
律進行。
                         – I-22 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第四十五條 股東大會召開前 30 日內 –
或者公司決定分配股利的基準日前 5
日內，不得進行因股份轉讓而發生的
股東名冊的變更登記。
公司證券上市地證券監督管理機構另
有規定的，從其規定。
第四十六條 公司召開股東大會、分 –
配股利、清算及從事其他需要確認股
權的行為時，應當由董事會決定某一
日為股權確定日，股權確定日終止時，
在冊股東為公司股東。
第四十七條 任何人對股東名冊持有 –
異議而要求將其姓名（名稱）登記在
股東名冊上，或者要求將其姓名（名
稱）從股東名冊中刪除的，均可以向
有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第四十八條 任何登記在股東名冊上 –
的股東或者任何要求將其姓名（名稱）
登記在股東名冊上的人，如果其股票
（簡稱原股票）遺失，可以向公司申
請就該股份（簡稱有關股份）補發新
股票。
內資股股東遺失股票，申請補發的，
依照《公司法》等相關規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請
補發的，可以依照境外上市外資股股
東名冊正本存放地的法律、證券交易
場所規則或者其他有關規定處理。
H 股股東遺失股票申請補發的，其股
票的補發應當符合下列要求：
                  – I-23 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
（一）申請人應當用公司指定的標準
格式提出申請並附上公證書或者法定
聲明文件。公證書或者法定聲明文件
的內容應當包括申請人申請的理由、
股票遺失的情形及證據，以及無其他
任何人可就有關股份要求登記為股東
的聲明。
（二）公司決定補發新股票之前，沒
有收到申請人以外的任何人對該股份
要求登記為股東的聲明。
（三）公司決定向申請人補發新股票，
應當在董事會指定的報刊上刊登準備
補發新股票的公告；公告期間為 90 日，
每 30 日至少重複刊登一次。
（四）公司在刊登準備補發股票的公
告之前，應當向其掛牌上市的證券交
易所提交一份擬刊登的公告副本，收
到該證券交易所的回覆，確認已在證
券交易所內展示該公告後，即可刊登。
公司在證券交易所內展示的期間為 90
日。
如果補發股票的申請未得到有關股份
的登記在冊股東的同意，公司應當將
擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五）本條（三）、（四）項所規定
的公告、展示的 90 日期限屆滿，如公
司未收到任何人對補發股票的異議，
即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六）公司根據本條規定補發新股票
時，應當立即註銷原股票，並將此註
銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七）公司為註銷原股票和補發新股
票的全部費用，均由申請人負擔。在
申請人未提供合理的擔保之前，公司
有權拒絕採取任何行動。
                  – I-24 –
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      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第四十九條 公司根據公司章程的規定補發 –
新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或
者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬
善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股
東名冊中刪除。
公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股
票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當
事人能證明公司有欺詐行為。
第四章 股東和股東大會            第四章 股東和股東會
第一節 股東                 第一節 股東的一般規定
第五十條 公司股東為依法持有公司股份並    第三十四條 公司依據證券登記結算機構提
且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。    供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股
股東按其所持有股份的種類和份額享有權     東持有公司股份的充分證據。股東按其所持
利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，    有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同
享有同等權利，承擔同種義務。         一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同
                       種義務。
當兩位或兩位以上的人登記為任何股份之聯
名股東，他們應被視為有關股份的共同持有
人，但必須受以下條款限制：
（一）任何股份的所有聯名股東須共同地及
個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額
的責任；
（二）如聯名股東其中之一逝世，只有聯名
股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關
股份享有所有權的人，但董事會有權就有關
股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當
之有關股東的死亡證明文件；
（三）就任何股份之聯名股東，只有在股東
名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取
有關股份的股票，收取公司的通知，而任何
送達上述人士的通知應被視為已送達有關股
份的所有聯名股東。任何一位聯名股東均可
簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出
席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名
股東所作出的表決，不論是親自或由代表作
出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一
表決。就此而言，股東的優先次序須按本公
司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排
名先後而定；
（四）若聯名股東任何其中一名就應向該等
聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報
發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發
給公司的有效收據。
                  – I-25 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第五十一條 公司召開股東大會、分       第三十五條 公司召開股東會、分配
配股利、清算及從事其他需要確認股       股利、清算及從事其他需要確認股東
東身份的行為時，以登記在股東名冊       身份的行為時，由董事會或者股東會
的股東為享有相關權益的股東。         召集人確定股權登記日，股權登記日
                       收市後登記在股東名冊的股東為享有
                       相關權益的股東。
第五十二條   公司普通股股東享有下 第三十六條        公司股東享有下列權利：
列權利：
                  （一）依照其所持有的股份份額獲得
（一）依照其所持有的股份份額獲得 股利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；
                  （二）依法請求、召集、主持、參加
（二）依法請求、召集、主持、參加 或者委派股東代理人參加股東會，並
或者委派股東代理人參加股東大會， 行使相應的表決權；
並行使相應的表決權；
                  （三）對公司的經營進行監督，提出
（三）對公司的業務經營活動進行監 建議或者質詢；
督，提出建議或者質詢；
                  （四）依照法律、行政法規及本章程
（四）依照法律、行政法規及本章程 的規定轉讓、贈與或質押其所持有的
的規定轉讓、贈與或質押其所持有的 股份；
股份；
                  （五）查閱、複製公司章程、股東名
（五）依照公司章程的規定獲得有關 冊、股東會會議記錄、董事會會議決
信息，包括：            議、財務會計報告，符合規定的股東
                  可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證；
                  （六）公司終止或者清算時，按其所
印：                分配；
公司董事、監事、總經理和其他高級 （七）對股東會作出的公司合併、分
管理人員的個人資料，包括：    立決議持異議的股東，要求公司購回
                 其股份；
(a）現在及以前的姓名、別名；
                 （八）法律、行政法規、部門規章、
(b）主要地址（住所）；     公司股票上市地監管規則或本章程規
                 定的其他權利。
(c）國籍；
(d）專職及其他全部兼職的職業、職
務；
(e）身份證明文件及其號碼。
                  – I-26 –
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      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
決議、財務會計報告、公司債券存根
股東提出查閱上述有關信息或索取資
料的，應當向公司提供證明其持有公
司股份的種類以及持有數量的書面文
件，公司核實股東身份後按照股東要
求予以提供。
（六）公司終止或者清算時，按其所
持有的股份份額參加公司剩餘財產的
分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、
分立決議持異議的股東，要求公司購
回其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章、
公司股票上市地監管規則或本章程規
定的其他權利。
–                      第三十七條 股東要求查閱、複製公
                       司有關材料的，應當遵守《公司法》
                       《證券法》、公司股份上市地證券監
                       管規則等法律、行政法規的規定。
第五十三條 公司股東大會、董事會 第三十八條 公司股東會、董事會決
決議內容違反法律、行政法規的，股 議內容違反法律、行政法規的，股東
東有權請求人民法院認定無效。   有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、       股東會、董事會的會議召集程序、表
表決方式違反法律、行政法規或者本       決方式違反法律、行政法規或者本章
章程，或者決議內容違反本章程的，       程，或者決議內容違反本章程的，股
股東有權自決議作出之日起 60 日內，    東有權自決議作出之日起 60 日內，請
請求人民法院撤銷。              求人民法院撤銷。但是，股東會、董
                       事會會議的召集程序或者表決方式僅
                       有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響
                       的除外。
                  – I-27 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
                       董事會、股東等相關方對股東會決議
                       的效力存在爭議的，應當及時向人民
                       法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷
                       決議等判決或者裁定前，相關方應當
                       執行股東會決議。公司、董事和高級
                       管理人員應當切實履行職責，確保公
                       司正常運作。
                       人民法院對相關事項作出判決或者裁
                       定的，公司應當依照法律、行政法規、
                       中國證監會和證券交易所的規定履行
                       信息披露義務，充分說明影響，並在
                       判決或者裁定生效後積極配合執行。
                       涉及更正前期事項的，將及時處理並
                       履行相應信息披露義務。
–                      第三十九條 有下列情形之一的，公
                       司股東會、董事會的決議不成立：
                       （一）未召開股東會、董事會會議作
                       出決議；
                       （二）股東會、董事會會議未對決議
                       事項進行表決；
                       （三）出席會議的人數或者所持表決
                       權數未達到《公司法》或者本章程規
                       定的人數或者所持表決權數；
                       （四）同意決議事項的人數或者所持
                       表決權數未達到《公司法》或者本章
                       程規定的人數或者所持表決權數。
                  – I-28 –
附錄一                              建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                 《公司章程》修訂後的條款
第五十四條 董事、高級管理人員執    第四十條 審核委員會成員以外的董
行公司職務時違反法律、行政法規或    事、高級管理人員執行公司職務時違
者本章程的規定，給公司造成損失的，   反法律、行政法規或者本章程的規定，
連續 180 日以上單獨或合併持有公司 給公司造成損失的，連續 180 日以上
會向人民法院提起訴訟；監事會執行    股東有權書面請求審核委員會向人民
公司職務時違反法律、行政法規或者    法院提起訴訟；審核委員會成員執行
本章程的規定，給公司造成損失的，    公司職務時違反法律、行政法規、公
前述股東可以書面請求董事會向人民    司股份上市地證券監管規則或者本章
法院提起訴訟。             程的規定，給公司造成損失的，前述
                    股東可以書面請求董事會向人民法院
監事會、董事會收到前款規定的股東 提起訴訟。
書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收
到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或 審核委員會、董事會收到前款規定的
者情況緊急、不立即提起訴訟將會使 股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者
公司利益受到難以彌補的損害的，前 自 收 到 請 求 之 日 起 30 日 內 未 提 起 訴
款規定的股東有權為了公司的利益以 訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟
自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 將會使公司利益受到難以彌補的損害
                    的，前款規定的股東有權為了公司的
他人侵犯公司合法權益，給公司造成 利益以自己的名義直接向人民法院提
損失的，本條第一款規定的股東可以 起訴訟。
依照前兩款的規定向人民法院提起訴
訟。                  他人侵犯公司合法權益，給公司造成
                    損失的，本條第一款規定的股東可以
                    依照前兩款的規定向人民法院提起訴
                    訟。
                          公司全資子公司的董事、監事、高級
                          管理人員執行職務違反法律、行政法
                          規、公司股份上市地證券監管規則或
                          者 本 章 程 的 規 定， 給 公 司 造 成 損 失
                          的，或者他人侵犯公司全資子公司合
                          法權益造成損失的，連續一百八十日
                          以上單獨或者合計持有公司 1% 以上
                          股份的股東，可以依照《公司法》第
                          一百八十九條前三款規定書面請求全
                          資子公司的審核委員會、董事會向人
                          民法院提起訴訟或者以自己的名義直
                          接向人民法院提起訴訟。
                     – I-29 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第五十五條 董事、高級管理人員違       第四十一條 董事、高級管理人員違
反法律、行政法規或者本章程的規定，      反法律、行政法規、公司股份上市地
損害股東利益的，股東可以向人民法       證券監管規則或者本章程的規定，損
院提起訴訟。                 害股東利益的，股東可以向人民法院
                       提起訴訟。
第五十六條   公司股東承擔下列義務： 第四十二條       公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程； （一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式 （二）依其所認購的股份和入股方式
繳納股金；            繳納股款；
（三）除法律、法規規定的情形外， （三）除法律、法規規定的情形外，
不得退股；            不得抽回其股本；
（四）不得濫用股東權利損害公司或       （四）不得濫用股東權利損害公司或
者其他股東的合法利益；不得濫用公       者其他股東的利益；不得濫用公司法
司法人獨立地位和股東有限責任損害       人獨立地位和股東有限責任損害公司
公司債權人的合法利益；            債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其 （五）法律、行政法規、公司股票上
他股東造成損失的，應當依法承擔賠 市地證券監管規則及本章程規定應當
償責任；             承擔的其他義務。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股
東有限責任，逃避債務，嚴重損害公
司債權人利益的，應當對公司債務承
擔連帶責任；
（五）法律、行政法規、公司股票上
市地監管規則及本章程規定應當承擔
的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同
意的條件外，不承擔其後追加任何股
本的責任。
                  – I-30 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
–                      第四十三條 公司股東濫用股東權利
                       給公司或者其他股東造成損失的，應
                       當依法承擔賠償責任。公司股東濫用
                       公司法人獨立地位和股東有限責任，
                       逃避債務，嚴重損害公司債權人利益
                       的，應當對公司債務承擔連帶責任。
–                      第二節    控股股東和實際控制人
–                      第四十四條 公司控股股東、實際控
                       制人應當依照法律、行政法規、中國
                       證監會和證券交易所的規定行使權利、
                       履行義務，維護上市公司利益。
第五十七條 持有公司 5% 以上有表 –
決權股份的股東，將其持有的股份進
行質押的，應當自該事實發生當日，
向公司作出書面報告。
第五十八條 公司的控股股東、實際 第四十五條 公司控股股東、實際控
控制人員不得利用其關聯（連）關係 制人應當遵守下列規定：
損害公司利益。違反本規定，給公司
造成損失的，應當承擔賠償責任。   （一）依法行使股東權利，不濫用控
                  制權或者利用關聯關係損害公司或者
公司控股股東及實際控制人對公司和 其他股東的合法權益；
公司其他股東負有誠信義務。控股股
東應嚴格依法行使出資人的權利，控 （二）嚴格履行所作出的公開聲明和
股股東不得利用利潤分配、資產重組、 各項承諾，不得擅自變更或者豁免；
對外投資、資金佔用、借款擔保、關
聯（連）交易等方式損害公司和公司 （三）嚴格按照有關規定履行信息披
其他股東的合法權益，不得利用其控 露義務，積極主動配合公司做好信息
制地位損害公司和公司其他股東的利 披露工作，及時告知公司已發生或者
益。                擬發生的重大事件；
                       （四）不得以任何方式佔用公司資金；
                       （五）不得強令、指使或者要求公司
                       及相關人員違法違規提供擔保；
                       （六）不得利用公司未公開重大信息
                       謀取利益，不得以任何方式洩露與公
                       司有關的未公開重大信息，不得從事
                       內幕交易、短線交易、操縱市場等違
                       法違規行為；
                  – I-31 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
                       （七）不得通過非公允的關聯交易、
                       利潤分配、資產重組、對外投資、資
                       金佔用、借款擔保、關聯（連）交易
                       等任何方式損害公司和其他股東的合
                       法權益；
                       （八）保證公司資產完整、人員獨立、
                       財務獨立、機構獨立和業務獨立，不
                       得以任何方式影響公司的獨立性；
                       （九）法律、行政法規、中國證監會
                       規定、證券交易所業務規則和本章程
                       的其他規定。
                       公司的控股股東、實際控制人不擔任
                       公司董事但實際執行公司事務的，適
                       用本章程關於董事忠實義務和勤勉義
                       務的規定。
                       公司的控股股東、實際控制人指示董
                       事、高級管理人員從事損害公司或者
                       股東利益的行為的，與該董事、高級
                       管理人員承擔連帶責任。
–                      第四十六條 控股股東、實際控制人
                       質押其所持有或者實際支配的公司股
                       票的，應當維持公司控制權和生產經
                       營穩定。
–                      第四十七條 控股股東、實際控制人
                       轉讓其所持有的公司股份的，應當遵
                       守法律、行政法規、中國證監會和證
                       券交易所的規定中關於股份轉讓的限
                       制性規定及其就限制股份轉讓作出的
                       承諾。
                  – I-32 –
附錄一                                  建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                     《公司章程》修訂後的條款
第五十九條 除法律、行政法規或者 –
公司股票上市地監管規則所要求的義
務外，控股股東在行使其股東的權力
時，不得因行使其表決權在下列問題
上作出有損於全體或者部分股東的利
益的決定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以
公司最大利益為出發點行事的責任；
（二）批准董事、監事（為自己或者
他人利益）以任何形式剝奪公司財產，
包括（但不限於）任何對公司有利的
機會；
（三）批准董事、監事（為自己或者
他人利益）剝奪其他股東的個人權益，
包括（但不限於）任何分配權、表決
權，但不包括根據本章程提交股東大
會通過的公司改組。
第六十條 本章程所稱控股股東是具 –
備以下條件之一的人：
（一）該人單獨或者與他人一致行動
時，可以選出半數以上的董事；
（二）該人單獨或者與他人一致行
動 時， 可 以 行 使 公 司 30% 以 上（ 含
（三）該人單獨或者與他人一致行動
時，持有公司發行在外 30% 以上（含
（四）該人單獨或者與他人一致行動
時，以其他方式在事實上控制公司。
                         – I-33 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第二節   股東大會的一般規定        第三節    股東會的一般規定
第六十一條 股東大會是公司的權力 第四十八條 公司股東會由全體股東
機構，依法行使下列職權：     組成。股東會是公司的權力機構，依
                 法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計
劃；               （一）選舉和更換董事，決定有關董
                 事的報酬事項；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任
的董事、由股東代表擔任的監事，決 （二）審議批准董事會報告；
定有關董事、監事的報酬事項；
                 （三）審議批准公司的利潤分配方案
（三）審議批准董事會報告；    和彌補虧損方案；
（四）審議批准監事會報告；          （四）對公司增加或者減少註冊資本
                       作出決議；
（五）審議批准公司的年度財務預算
方案、決算方案；         （五）對發行公司債券作出決議；
（六）審議批准公司的利潤分配方案 （六）對公司合併、分立、解散、清
和彌補虧損方案；         算或者變更公司形式作出決議；
（七）對公司增加或者減少註冊資本 （七）修改本章程；
作出決議；
                 （八）對公司聘用、解聘承辦公司審
（八）對發行公司債券或其他證券及 計業務的會計師事務所作出決議；
上市方案作出決議；
                 （九）審議批准本章程規定的應由股
（九）對公司合併、分立、解散、清 東會批准的對外擔保事項；
算或者變更公司形式作出決議；
                 （十）審議公司在一年內購買、出售
（十）修改本章程以及股東大會、董 重大資產超過公司最近一期經審計總
事會和監事會議事規則；      資產 30% 的事項；
（十一）對公司聘用、解聘或者不再 （十一）審議批准變更募集資金用途
續聘會計師事務所作出決議；    事項；
（十二）審議批准本章程規定的應由 （十二）審議批准股權激勵計劃和員
股東大會批准的對外擔保事項；   工持股計劃；
（十三）審議公司在一年內購買、出 （十三）審議法律、行政法規、部門
售重大資產超過公司最近一期經審計 規章、公司股票上市地證券監管規則
總資產 30% 的事項；     或本章程規定應當由股東會決定的其
                 他事項。
                  – I-34 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
（十四）審議批准法律、行政法規、 股東會可以授權董事會對發行公司債
公司股票上市地監管規則和本章程規 券作出決議。
定應當由股東大會審議批准的重大交
易、關聯（連）交易事項；
（十五）審議批准變更募集資金用途
事項；
（十六）審議股權激勵計劃和員工持
股計劃方案的制定、修改及實施；
（十七）審議單獨或合計持有代表公
司有表決權的股份 3% 以上的股東的
提案；
（十八）審議法律、行政法規、部門
規章、公司股票上市地監管規則或本
章程規定應當由股東大會決定的其他
事項。
在不違反法律法規及上市地相關法律
法規強制性規定的情況下，股東大會
可以授權或委託董事會辦理其授權或
委託辦理的事項。
第六十二條 非經股東大會事前批准， –
公司不得與董事、監事、經理和其他
高級管理人員以外的人訂立將公司全
部或者重要業務的管理交予該人負責
的合同。
第六十三條 公司下列對外擔保行為， 第四十九條 公司下列對外擔保行為，
須經股東大會審議通過。       須經股東會審議通過。
（一）單筆擔保額超過公司最近一期 （一）單筆擔保額超過公司最近一期
經審計淨資產 10% 的擔保；  經審計淨資產 10% 的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔 （二）公司及公司控股子公司的對外
保總額，超過公司最近一期經審計淨 擔保總額，超過公司最近一期經審計
資產 50% 以後提供的任何擔保； 淨資產 50% 以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過 70% 的擔保 （三）為資產負債率超過 70% 的擔保
對象提供的擔保；            對象提供的擔保；
                  – I-35 –
附錄一                             建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                《公司章程》修訂後的條款
（四）公司的對外擔保總額，超過最近一期 （四）公司的對外擔保總額，超過最近一期
經審計總資產的 30% 以後提供的任何擔保； 經審計總資產的 30% 以後提供的任何擔保；
（五）按照擔保金額連續 12 個月累計計算原 （五）公司在一年內向他人提供擔保的金額
則，超過公司最近一期經審計總資產的 30% 超過公司最近一期經審計總資產的 30% 的擔
以後提供的任何擔保；             保；
（六）對股東、實際控制人及其關聯（連） （六）對股東、實際控制人及其關聯（連）
方提供的擔保；             方提供的擔保。
（七）法律、法規、規範性文件、公司股票
上市地監管規則或本章程規定的其他擔保情
形。
應由股東大會審批的上述對外擔保事項，必
須經董事會審議通過後，方可提交股東大會
審批。對於董事會權限範圍內的擔保事項，
除應當經全體董事的過半數通過外，還應當
經出席董事會會議的 2/3 以上董事同意。股
東大會審議本條第（五）項擔保事項時，必
須經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上
通過。
公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子
公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享
有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利
益的，可以豁免適用上述第（一）項、第（二）
項、第（三）項的規定，但是公司章程另有
規定除外。公司應當在年度報告和半年度報
告中匯總披露前述擔保。董事會有權審議批
准除前述需由股東大會審批之外的對外擔保
事項。
公司為關聯（連）人提供擔保的，應當具備
合理的商業邏輯，在董事會審議通過後及時
披露，並提交股東大會審議。公司為控股股
東、實際控制人及其關聯（連）方提供擔保
的，控股股東、實際控制人及其關聯（連）
方應當提供反擔保。
在股東大會審議為股東、實際控制人及其關
聯（連）方提供擔保的議案時，該股東或受
該實際控制人支配的股東，不得參與該項表
決，表決須由出席股東大會的其他股東所持
表決權的半數以上通過。
                    – I-36 –
附錄一                                    建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                       《公司章程》修訂後的條款
第六十四條 達到下列標準之一的重 –
大交易（對外擔保除外），應當提交
股東大會審議：
（一）交易涉及的資產總額（同時存
在賬面值和評估值的，以高者為準）
佔公司最近一期經審計總資產的 50%
以上；
（二）交易的成交金額佔公司市值
（三）交易標的（如股權）的最近一
個會計年度資產淨額佔公司市值的
（四）交易標的（如股權）最近一個
會計年度相關的營業收入佔公司最近
一個會計年度經審計營業收入的 50%
以上，且超過 5,000 萬元；
（五）交易產生的利潤佔公司最近一
個 會 計 年 度 經 審 計 淨 利 潤 的 50% 以
上，且超過 500 萬元；
（六）交易標的（如股權）最近一個
會計年度相關的淨利潤佔公司最近一
個 會 計 年 度 經 審 計 淨 利 潤 的 50% 以
上，且超過 500 萬元。
在公司實現盈利前可以豁免適用上述
標準中的淨利潤指標。
上述規定的成交金額，是指支付的交
易金額和承擔的債務及費用等。交易
安排涉及未來可能支付或者收取對價
的、未涉及具體金額或者根據設定條
件確定金額的，預計最高金額為成交
金額。
上述規定的市值，是指交易前 10 個交
易日收盤市值的算術平均值。
                           – I-37 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
公司分期實施交易的，應當以交易總額為基
礎適用上述規定。公司應當及時披露分期交
易的實際發生情況。
公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金
資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等，
可免於按照本條規定履行股東大會的審議程
序。
第六十五條 股東大會分為年度股東       第五十條 股東會分為年度股東會和
大會和臨時股東大會。年度股東大會       臨時股東會。年度股東會每年召開 1
每年召開 1 次，應當於上一會計年度     次，應當於上一會計年度結束後的 6
結束後的 6 個月內舉行。          個月內舉行。
第六十六條 有下列情形之一的，董 第五十一條 有下列情形之一的，公
事會在事實發生之日起 2 個月以內召 司在事實發生之日起 2 個月以內召開
開臨時股東大會：           臨時股東會：
（一）董事人數不足《公司法》規定 （一）董事人數不足《公司法》規定
人數或本章程所定人數的 2/3 時； 人數或本章程所定人數的 2/3 時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本 （二）公司未彌補的虧損達實收股本
總額 1/3 時；        總額 1/3 時；
（三）單獨或者合計持有公司發行在       （三）單獨或者合計持有公司 10% 或
外的有表決權的股份 10% 以上股份的    以上附帶投票權的股份（含表決權恢
股東以書面形式要求召開臨時股東大       復的優先股等但不包括庫存股份（定
會時（持股數按照股東提出書面要求       義見《香港上市規則》））的股東請
日計算）；                  求時；
（四）董事會認為必要時；           （四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；           （五）審核委員會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章、 （六）法律、行政法規、部門規章、
公司股票上市地監管規則或本章程規 公司股票上市地證券監管規則或本章
定的其他情形。          程規定的其他情形。
                  – I-38 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第六十七條 公司召開股東大會的地 第五十二條 公司召開股東會的地點
點為公司住所地或股東大會會議通知 為公司住所地或股東會會議通知中明
中明確規定的地點。        確規定的地點。股東會將設置會場，
                 以現場會議形式召開。公司還將提供
股東大會將設置會場，會議召開地點 網絡投票的方式為股東出席股東會及
應當明確具體。公司還將提供網絡投 於會上投票表決提供便利。
票的方式為股東參加股東大會提供便
利。股東通過上述方式參加股東大會
的，視為出席。
第六十八條 公司召開股東大會時將 第五十三條 公司召開股東會時將聘
聘請律師對以下問題出具法律意見並 請律師對以下問題出具法律意見並公
公告：              告：
（一）會議的召集、召開程序是否符 （一）會議的召集、召開程序是否符
合法律、行政法規、本章程；    合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人 （二）出席會議人員的資格、召集人
資格是否合法有效；        資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是 （三）會議的表決程序、表決結果是
否合法有效；           否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題 （四）應公司要求對其他有關問題出
出具的法律意見。         具的法律意見。
第三節   股東大會的召集          第四節    股東會的召集
第六十九條 股東大會由董事會召集； –
董事會不能履行或者不履行召集股東
大會職責的，監事會應當及時召集；
監事會不召集的，連續 90 日以上單獨
或者合計持有公司 10% 以上股份的股
東可以自行召集。
                  – I-39 –
附錄一                                     建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                        《公司章程》修訂後的條款
第七十條 獨立董事有權向董事會提                 第五十四條 董事會應當在規定的期
議召開臨時股東大會。獨立董事向董                 限內按時召集股東會。
事會提議召開臨時股東大會的，應當
經全體獨立董事過半數同意。對獨立                 經全體獨立董事過半數同意，獨立董
董事要求召開臨時股東大會的提議，                 事有權向董事會提議召開臨時股東會。
董事會應當根據法律、行政法規和公                 對獨立董事要求召開臨時股東會的提
司章程的規定，在收到提議後 10 日內              議，董事會應當根據法律、行政法規
提出同意或不同意召開臨時股東大會                 和公司章程的規定，在收到提議後 10
的書面反饋意見。                         日內提出同意或不同意召開臨時股東
                                 會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應
當在作出董事會決議後的 5 日內發出               董事會同意召開臨時股東會的，應當
召開股東大會的通知；董事會不同意                 在作出董事會決議後的 5 日內發出召
召開臨時股東大會的，應當說明理由                 開股東會的通知；董事會不同意召開
並公告。                             臨時股東會的，應當說明理由並公告。
公司股票上市地證券監管機構另有規 公司股票上市地證券監管機構另有規
定的，從其規定。         定的，從其規定。
第七十一條 監事會有權向董事會提                 第五十五條 審核委員會向董事會提
議召開臨時股東大會，並應當以書面                 議召開臨時股東會，應當以書面形式
形式向董事會提出。董事會應當根據                 向董事會提出。董事會應當根據法律、
法律、行政法規和本章程的規定，在                 行政法規和本章程的規定，在收到提
收到提案後 10 日內提出同意或不同意              案後 10 日內提出同意或不同意召開臨
召開臨時股東大會的書面反饋意見。                 時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將                 董事會同意召開臨時股東會的，將在
在作出董事會決議後的 5 日內發出召               作出董事會決議後的 5 日內發出召開
開股東大會的通知，通知中對原提議                 股東會的通知，通知中對原提議的變
的變更，應徵得監事會的同意。                   更，應徵得審核委員會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或                 董事會不同意召開臨時股東會，或者
者 在 收 到 提 案 後 10 日 內 未 作 出 反 饋   在收到提案後 10 日內未作出反饋的，
的，視為董事會不能履行或者不履行                 視為董事會不能履行或者不履行召集
召集股東大會會議職責，監事會可以                 股東會會議職責，審核委員會可以自
自行召集和主持。                         行召集和主持。
                            – I-40 –
附錄一                               建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                  《公司章程》修訂後的條款
第七十二條 單獨或者合計持有公司               第五十六條 單獨或者合計持有公司
求召開臨時股東大會，並應當以書面               決權恢復的優先股等但不包括庫存股
形式向董事會提出。董事會應當根據               份（定義見《香港上市規則》））的
法律、行政法規和本章程的規定，在               股東有權向董事會請求召開臨時股東
收到請求後 10 日內提出同意或不同意            會，並應當以書面形式向董事會提出。
召開臨時股東大會的書面反饋意見。               董事會應當根據法律、行政法規和本
                               章程的規定，在收到請求後 10 日內提
董事會同意召開臨時股東大會的，應 出同意或不同意召開臨時股東會的書
當在作出董事會決議後的 5 日內發出 面反饋意見。
召開股東大會的通知，通知中對原請
求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會同意召開臨時股東會的，應當
                               在作出董事會決議後的 5 日內發出召
董事會不同意召開臨時股東大會，或 開股東會的通知，通知中對原請求的
者 在 收 到 請 求 後 10 日 內 未 作 出 反 饋 變更，應當徵得相關股東的同意。
的，單獨或者合計持有公司 10% 以上
股份的股東有權向監事會提議召開臨 董事會不同意召開臨時股東會，或者
時股東大會，並應當以書面形式向監 在收到請求後 10 日內未作出反饋的，
事會提出請求。                        單獨或者合計持有公司 10% 或以上附
                               帶投票權的股份（含表決權恢復的優
監事會同意召開臨時股東大會的，應 先股等但不包括庫存股份（定義見《香
在收到請求 5 日內發出召開股東大會 港上市規則》））的股東有權向審核
的通知，通知中對原提案的變更，應 委員會提議召開臨時股東會，並應當
當徵得相關股東的同意。                    以書面形式向審核委員會提出請求。
監事會未在規定期限內發出股東大會           審核委員會同意召開臨時股東會的，
通知的，視為監事會不召集和主持股           應在收到請求 5 日內發出召開股東會
東大會，連續 90 日以上單獨或者合計        的通知，通知中對原提案的變更，應
持有公司 10% 以上股份的股東可以自        當徵得相關股東的同意。
行召集和主持。
                           審核委員會未在規定期限內發出股東
                           會通知的，視為審核委員會不召集和
                           主持股東會，連續 90 日以上單獨或者
                           合計持有公司 10% 或以上附帶投票權
                           的股份（含表決權恢復的優先股等但
                           不包括庫存股份（定義見《香港上市
                           規則》））的股東可以自行召集和主
                           持。
                      – I-41 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
第七十三條 監事會或股東決定自行 第五十七條 審核委員會或股東決定
召集股東大會的，須書面通知董事會， 自行召集股東會的，須書面通知董事
同時向公司所在地中國證監會派出機 會，同時向上海證券交易所備案。
構和證券交易所備案。
                  審核委員會或者召集股東應在發出股
在股東大會決議作出前，召集股東持 東會通知及股東會決議公告時，向上
股比例不得低於 10%。      海證券交易所提交有關證明材料。
                        在股東會決議公告前，召集股東持股
                        （含表決權恢復的優先股等但不包括
                        庫存股份（定義見《香港上市規則》））
                        比例不得低於 10%。
第七十四條 對於監事會或股東自行        第五十八條 對於審核委員會或股東
召集的股東大會，董事會和董事會秘        自行召集的股東會，董事會和董事會
書將予配合。董事會應當提供股權登        秘書將予配合。董事會應當提供股權
記日的股東名冊。                登記日的股東名冊。
第七十五條 監事會或股東自行召集 第五十九條 審核委員會或股東自行
的股東大會，會議所必需的費用由公 召集的股東會，會議所必需的費用由
司承擔，並從公司欠付失職董事的款 公司承擔。
項中扣除。
第四節   股東大會的提案與通知        第五節    股東會的提案與通知
第七十六條 提案的內容應當屬於股        第六十條 提案的內容應當屬於股東
東大會職權範圍，有明確議題和具體        會職權範圍，有明確議題和具體決議
決議事項，並且符合法律、行政法規        事項，並且符合法律、行政法規、公
和本章程的有關規定。              司股份上市地證券監管規則和本章程
                        的有關規定。
                   – I-42 –
附錄一                                    建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                       《公司章程》修訂後的條款
第七十七條 公司召開股東大會，董                 第六十一條 公司召開股東會，董事
事會、監事會以及單獨或者合併持有                 會、審核委員會以及單獨或者合併持
公司 3% 以上股份的股東，有權向公               有公司 1% 以上股份（含表決權恢復
司提出提案。                           的優先股等）的股東，有權向公司提
                                 出提案。
單獨或者合計持有公司 3% 以上股份
的股東，可以在股東大會召開 10 日前
                  單獨或者合計持有公司 1% 以上股份
提出臨時提案並書面提交召集人。召  （含表決權恢復的優先股等）的股東，
集人應當在收到提案後 2 日內發出股可以在股東會召開 10 日前提出臨時提
東大會補充通知，通知臨時提案的內  案並書面提交召集人。召集人應當在
容。                收到提案後 2 日內發出股東會補充通
                  知，公告臨時提案的內容，並將該臨
除前款規定的情形外，召集人在發出 時提案提交股東會審議。但臨時提案
股東大會通知後，不得修改股東大會 違反法律、行政法規、公司股份上市
通知中已列明的提案或增加新的提案。 地證券監管規則或者本章程的規定，
                  或者不屬於股東會職權範圍的除外。
股東大會通知中未列明或不符合本章
程規定的提案，股東大會不得進行表 除前款規定的情形外，召集人在發出
決並作出決議。           股東會通知公告後，不得修改股東會
                  通知中已列明的提案或增加新的提案。
                                 股東會通知中未列明或不符合本章程
                                 規定的提案，股東會不得進行表決並
                                 作出決議。
第七十八條 公司召開年度股東大會，                第六十二條 召集人將在年度股東會
應 當 於 會 議 召 開 前 至 少 20 個 工 作 日   召開 20 日前以公告方式通知各股東，
（不包括通知發出日及會議召開日）                 臨時股東會將於會議召開 15 日前以公
發出書面通知，召開臨時股東大會應                 告方式通知各股東。法律、法規和公
當於會議召開前至少 15 日或 10 個工            司股票上市地證券監督管理機構另有
作日（以孰長者為準，且不包括通知                 規定的，從其規定。
發出日及會議召開日）發出書面通知。
法律、法規和公司股票上市地證券監
督管理機構另有規定的，從其規定。
                           – I-43 –
附錄一                             建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                《公司章程》修訂後的條款
第七十九條 股東大會的通知應以書 第六十三條            股東會的通知包括以下
面形式作出，並包括以下內容：   內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限； （一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；         （二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東 （三）以明顯的文字說明：全體普通
均有權出席股東大會，並可以書面委 股 股 東（ 含 表 決 權 恢 復 的 優 先 股 股
託代理人出席會議和參加表決，該股 東）、持有特別表決權股份的股東等
東代理人不必是公司的股東；    股東均有權出席股東會，並可以書面
                 委託代理人出席會議和參加表決，該
（四）會務常設聯繫人姓名，電話號 股東代理人不必是公司的股東；
碼；
                 （四）有權出席股東會股東的股權登
（五）如任何董事、監事、經理和其 記日；
他高級管理人員與將討論的事項有重
要利害關係，應當披露其利害關係的 （五）會務常設聯繫人姓名，電話號
性質和程度；如果將討論的事項對該 碼；
董事、監事、經理和其他高級管理人
員作為股東的影響有別於對其他同類 （六）網絡或者其他方式的表決時間
別股東的影響，則應當說明其區別； 及表決程序。
（六）載明會議投票代理委託書的送
達時間和地點；
（七）有權出席股東大會股東的股權
登記日。
（八）相關法律、法規、規章、規範
性文件、公司股票上市所在地上市規
則以及公司章程規定的其他內容。
股東大會通知和補充通知中應當充分、
完整說明所有提案的全部具體內容。
擬討論的事項需要獨立董事發表意見
的，發佈股東大會通知或補充通知時
將同時披露獨立董事的意見及理由。
                    – I-44 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
股東大會採用其他方式表決的，還應
在通知中載明其他方式的表決時間及
表決事項。股東大會採用網絡或其他
方式的，應當在股東大會通知中明確
載明網絡或其他方式的表決時間及表
決程序。股東大會網絡或其他方式投
票的開始時間，不得早於現場股東大
會召開前一日下午 3:00，並不得遲於
現場股東大會召開當日上午 9:30，其
結束時間不得早於現場股東大會結束
當日下午 3:00。
股權登記日與會議日期的間隔應當不
多於 7 個工作日。股權登記日一旦確
認，不得變更。
第八十條 股東大會擬討論董事、監       第六十四條 股東會擬討論董事選舉
事選舉事項的，股東大會通知中將充       事項的，股東會通知中將充分說明董
分說明董事、監事候選人的詳細資料，      事候選人的詳細資料，至少包括以下
至少包括以下內容：              內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等 （一）教育背景、工作經歷、兼職等
個人情況；            個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東 （二）與公司或公司的董事、高層管
及實際控制人是否存在關聯（連）關 理人員、控股股東及實際控制人是否
係；               存在關聯（連）關係；
（三）持有本公司股份數量；    （三）持有公司股份數量，包括《證
                 券及期貨條例》第 XV 部所指的公司
（四）是否受過中國證監會及其他有 股份權益；
關部門的處罰和證券交易所懲戒等重
大失信等不良記錄情況。      （四）是否受過中國證監會及其他有
                 關部門的處罰和證券交易所懲戒；
每位董事、監事候選人應當以單項提
案提出。股東大會選舉兩名以上獨立 （五）相關法律、行政法規、公司股
董事的，應當實行累積投票制。   份上市地證券監管規則要求的其他內
                 容。
                       除採取累積投票制選舉董事外，每位
                       董事候選人應當以單項提案提出。
                  – I-45 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第八十一條 除法律、法規及本章程 –
另有規定外，股東大會通知應當向股
東（不論在股東大會上是否有表決權）
以專人送出或者以郵資已付的郵件送
出，收件人地址以股東名冊登記的地
址為準。對內資股股東，股東大會通
知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當在國務院證券監
督管理機構指定的網站發佈，一經公
告，視為所有內資股股東已收到有關
股東會議的通知。
向 H 股股東發出的股東大會通知，可
通過香港聯交所的指定網站及公司網
站發佈，一經公告，視為所有境外上
市股股東已收到有關股東會議的通知。
第八十二條 因意外遺漏未向某有權 –
得到通知的人送出會議通知或者該等
人沒有收到會議通知，會議及會議作
出的決議並不因此無效。
第八十三條 發出股東大會通知後，       第六十五條 發出股東會通知後，無
無正當理由，股東大會不應延期或取       正當理由，股東會不應延期或取消，
消，股東大會通知中列明的提案不應       股東會通知中列明的提案不應取消。
取消。一旦出現延期或取消的情形，       一旦出現延期或取消的情形，召集人
召集人應當在原定召開日前至少 2 個     應當在原定召開日前至少 2 個工作日
工作日公告並說明原因。            公告並說明原因。
第五節   股東大會的召開          第六節    股東會的召開
第八十四條 公司董事會和其他召集       第六十六條 公司董事會和其他召集
人將採取必要措施，保證股東大會的       人將採取必要措施，保證股東會的正
正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁       常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事
滋事和侵犯股東合法權益的行為，將       和侵犯股東合法權益的行為，將採取
採取措施加以制止並及時報告有關部       措施加以制止並及時報告有關部門查
門查處。                   處。
                  – I-46 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第八十五條 股東大會召開時，所有       第六十七條 股權登記日登記在冊的
於股權登記日登記於股東名冊的股東       所有普通股股東（含表決權恢復的優
或其代理人，均有權出席股東大會，       先股股東）、持有特別表決權股份的
有權在股東大會上發言，並依照有關       股東等股東或其代理人，均有權出席
法律、法規、公司證券上市地證券上       股東會，有權在股東會上發言，並依
市規則及本章程行使表決權，除非個       照有關法律、法規、公司股份上市地
別股東受有關法律、法規、公司證券       證券監管規則及本章程行使表決權（除
上市地證券上市規則規定須就個別事       非個別股東受公司股份上市地證券監
宜放棄表決權。                管規則規定須就個別事宜放棄投票
                       權）。
                       股東可以親自出席股東會，也可以委
                       託代理人代為出席、發言和表決。代
                       理人無需是公司的股東。
第八十六條 任何有權出席股東大會 –
並有表決權的股東可以親自出席股東
大會，也可以委託一人或者數人（該
人可以不是股東）作為其股東代理人
代為出席和表決。股東應當以書面形
式委託代理人，由委託人簽署或者由
其以書面形式委託的代理人簽署；委
託人為機構股東的，應當加蓋機構股
東印章或者由其董事或者正式委任的
代理人簽署。
該股東代理人依照該股東的委託，可
以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）自行或者與他人共同要求以投
票方式表決；
（三）以舉手或者投票方式行使表決
權，但是委任的股東代理人超過一人
時，該等股東代理人只能以投票方式
行使表決權。
第八十七條 個人股東親自出席會議       第六十八條 個人股東親自出席會議
的，應出示本人身份證或其他能夠表       的，應出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明；委託代       明其身份的有效證件或證明；委託代
理他人出席會議的，應出示本人有效       理他人出席會議的，應出示本人有效
身份證件、股東授權委託書。          身份證件、股東授權委託書。
                  – I-47 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
機構股東應由法定代表人（負責人）       法人股東應由法定代表人（負責人）
或者法定代表人（負責人）委託的代       或者法定代表人（負責人）委託的代
理人出席會議。法定代表人（負責人）      理人出席會議，而如該法人股東已委
出席會議的，應出示本人身份證、能       派代表出席任何會議，視為親自出席。
證明其具有法定代表人（負責人）資       法定代表人（負責人）出席會議的，
格的有效證明；委託代理人出席會議       應出示本人身份證、能證明其具有法
的，代理人應出示本人身份證、機構       定代表人（負責人）資格的有效證明；
股東單位的法定代表人（負責人）依       代理人出席會議的，代理人應出示本
法出具的書面授權委託書。           人身份證、法人股東單位的法定代表
                       人（負責人）依法出具的書面授權委
                       託書。
                       香港中央結算有限公司須有權委任代
                       表或法定代表人出席公司的股東會及
                       債權人會議，而這些代表或法定代表
                       人須享有等同其他股東享有的法定權
                       利，包括發言及投票的權利。
第八十八條 股東出具的委託他人出 第六十九條 股東出具的委託他人出
席股東大會的授權委託書應當載明下 席股東會的授權委託書應當載明下列
列內容：             內容：
（一）代理人的姓名及代理人代表的 （一）委託人姓名或者名稱、持有公
股份數；             司股份的類別和數量；
（二）代理人是否具有表決權；         （二）代理人的姓名或者名稱；
（三）分別對列入股東大會議程的每 （三）股東的具體指示，包括對列入
一審議事項投贊成、反對或棄權票的 股東會議程的每一審議事項投贊成、
指示；              反對或棄權票的指示等；
（四）委託書簽發日期和有效期限；       （四）委託書簽發日期和有效期限；
（五）委託人簽名（或蓋章）。委託 （五）委託人簽名（或蓋章）。委託
人為法人股東的，應加蓋法人單位印 人為法人股東的，應加蓋法人單位印
章。               章。
第八十九條 任何由公司董事會發給 –
股東用於任命股東代理人的空白委託
書的格式，應當讓股東自由選擇指示
股東代理人投同意票、反對票或者棄
權票，並就會議每項議題所要作出表
決的事項分別作出指示。委託書應當
註明如果股東不作具體指示，股東代
理人是否可以按自己的意思表決。
                  – I-48 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
第九十條 授權委託書至少應當在該        第七十條 代理投票授權委託書由委
授權委託書委託表決的有關會議召開        託人授權他人簽署的，授權簽署的授
前 24 小時，或者在指定表決時間前 24   權書或者其他授權文件應當經過公證。
小時，備置於公司住所或者召集會議        經公證的授權書或者其他授權文件，
的通知中指定的其他地方。授權委託        和投票代理委託書均需備置於公司住
書由委託人授權他人簽署的，授權簽        所或者召集會議的通知中指定的其他
署的授權書或者其他授權文件應當經        地方。
過公證。經公證的授權書或者其他授
權文件，和投票代理委託書均需備置
於公司住所或者召集會議的通知中指
定的其他地方。
委託人為機構股東的，由其法定代表
人（負責人）或者董事會、其他決策
機構決議授權的人作為代表出席公司
的股東大會。
如該股東為香港不時制定的有關條例
所定義的認可結算所（或其代理人），
該股東可以授權其認為合適的一個或
以上人士在任何股東大會或者任何類
別股東會議上擔任其代表；但是，如
果一名以上的人士獲得授權，則授權
書應載明每名該等人士經此授權所涉
及的股份數目和種類，授權書由認可
結算所授權人員簽署。經此授權的人
士可以代表認可結算所（或其代理人）
出席會議（不用出示持股憑證，經公
證的授權和╱或進一步的證據證實其
獲正式授權）行使權利，如同該人士
是公司的個人股東。
第九十一條 表決前委託人已經去世、 –
喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署
委任的授權或者有關股份已被轉讓的，
只要公司在有關會議開始前沒有收到
該等事項的書面通知，由股東代理人
依授權委託書所作出的表決仍然有效。
                   – I-49 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第九十二條 出席會議人員的會議登       第七十一條 出席會議人員的會議登
記冊由公司負責製作。會議登記冊載       記冊由公司負責製作。會議登記冊載
明參加會議人員姓名（或單位名稱）、      明參加會議人員姓名（或單位名稱）、
身份證號碼、住所地址、持有或者代       身份證號碼、持有或者代表有表決權
表有表決權的股份數額、被代理人姓       的股份數額、被代理人姓名（或單位
名（或單位名稱）等事項。           名稱）等事項。
第九十三條 召集人應當依據股東名       第七十二條 召集人和公司聘請的律
冊對股東資格的合法性進行驗證，並       師將依據證券登記結算機構提供的股
登記股東姓名（或名稱）及其所持有       東名冊共同對股東資格的合法性進行
表決權的股份數。在會議主持人宣佈       驗證，並登記股東姓名（或者名稱）
現場出席會議的股東和代理人人數及       及其所持有表決權的股份數。在會議
所持有表決權的股份總數之前，會議       主持人宣佈現場出席會議的股東和代
登記應當終止。                理人人數及所持有表決權的股份總數
                       之前，會議登記應當終止。
第九十四條 股東大會召開時，公司 第七十三條 股東會要求董事、高級
全體董事、監事和董事會秘書應當出 管理人員列席會議的，董事、高級管
席會議，總經理和其他高級管理人員 理人員應當列席並接受股東的質詢。
應當列席會議。
第九十五條 股東大會由董事會召集，      第七十四條 股東會由董事長主持。
董事長主持；董事長不能履行職務或       董事長不能履行職務或者不履行職務
者不履行職務的，由半數以上董事共       時，由半數以上董事共同推舉一名董
同推舉一名董事主持；未指定會議主       事主持。
持人的，出席會議的股東可選舉一人
擔任會議主持人；如果因任何理由，       審核委員會自行召集的股東會，由審
股東無法選舉會議主持人，應當由出       核委員會召集人主持。審核委員會召
席會議的持有最多表決權股份的股東       集人不能履行職務或不履行職務時，
（包括股東代理人，但香港中央結算       由半數以上審核委員會成員共同推舉
有限公司除外）擔任會議主持人。        的一名審核委員會成員主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事 股東自行召集的股東會，由召集人或
會主席主持。監事會主席不能履行職 者其推舉代表主持。
務或不履行職務時，由半數以上監事
共同推舉的一名監事主持。     召開股東會時，會議主持人違反議事
                 規則使股東會無法繼續進行的，經現
股東自行召集的股東大會，由召集人 場出席股東會有表決權過半數的股東
推舉代表主持。          同意，股東會可推舉一人擔任會議主
                 持人，繼續開會。
召開股東大會時，會議主持人違反議
事規則使股東大會無法繼續進行的，
經現場出席股東大會有表決權過半數
的股東同意，股東大會可推舉一人擔
任會議主持人，繼續開會。
                  – I-50 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第九十六條 公司制定股東大會議事規則，    第七十五條 公司制定股東會議事規則，詳
詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括    細規定股東會的召集、召開和表決程序，包
通知、登記、提案的審議、投票、計票、表    括通知、登記、提案的審議、投票、計票、
決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄    表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記
及其簽署等內容，以及股東大會對董事會的    錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董
授權原則，授權內容應明確具體。股東大會    事會的授權原則，授權內容應明確具體。
議事規則由董事會擬定，股東大會批准。
第九十七條 在年度股東大會上，董事會、 第七十六條 在年度股東會上，董事會應當
監事會應當就其過去一年的工作向股東大會 就其過去一年的工作向股東會作出報告。每
作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 名獨立董事也應作出述職報告。
獨立董事年度述職報告最遲應當在上市公司
發出年度股東大會通知時披露。
第九十八條 董事、監事、高級管理人員在 第七十七條 董事、高級管理人員在股東會
股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和 上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
說明。
第九十九條 會議主持人應當在表決前宣佈    第七十八條 會議主持人應當在表決前宣佈
現場出席會議的股東和代理人人數及所持有    現場出席會議的股東和代理人人數及所持有
表決權的股份總數，現場出席會議的股東和    表決權的股份總數，現場出席會議的股東和
代理人人數及所持有表決權的股份總數以會    代理人人數及所持有表決權的股份總數以會
議登記為準。                 議登記為準。
第一百條 股東大會應有會議記錄，由董事 第七十九條 股東會應有會議記錄，由董事
會秘書負責。會議記錄記載以下內容：   會秘書負責。
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名 會議記錄記載以下內容：
或名稱；
                     （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董 或名稱；
事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；
                     （二）會議主持人以及出席或列席會議的董
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持 事、高級管理人員姓名；
有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比
例；                   （三）出席會議的股東和代理人人數、所持
                     有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和 例；
表決結果；
                     （四）對每一提案的審議經過、發言要點和
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答 表決結果；
覆或說明；
                     （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答
（六）計票人、監票人姓名；        覆或說明；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他 （六）律師及計票人、監票人姓名；
內容。
                    （七）本章程規定應當載入會議記錄的其他
                    內容。
                  – I-51 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
第一百〇一條 召集人應當保證會議記錄內     第八十條 召集人應當保證會議記錄內容真
容真實、準確和完整。出席會議的董事、監     實、準確和完整。出席或者列席會議的董事、
事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主     董事會秘書、召集人或者其代表、會議主持
持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當     人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當
與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託     與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託
書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一     書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一
併保存，保存期限不少於 10 年。       併保存，保存期限不少於 10 年。
第一百〇二條 召集人應當保證股東大會連     第八十一條 召集人應當保證股東會連續舉
續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等     行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊
特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議     原因導致股東會中止或不能作出決議的，應
的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會     採取必要措施盡快恢復召開股東會或直接終
或直接終止本次股東大會。            止本次股東會，並及時公告。同時，召集人
                        應向中國證監會山東監管局及上海證券交易
                        所報告。
第六節 股東大會的表決和決議          第七節 股東會的表決和決議
第一百〇三條 股東大會決議分為普通決議 第八十二條 股東會決議分為普通決議和特
和特別決議。              別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的
會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 股東（包括股東代理人）所持表決權（不包
過半數通過。              括庫存股份附帶的投票權）的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的
會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 股東（包括股東代理人）所持表決權（不包
第一百〇四條 下列事項由股東大會以普通 第八十三條 下列事項由股東會以普通決議
決議通過：               通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；        （一）董事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧 （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧
損方案；                損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免（職工代 （三）董事會成員的任免及其報酬和支付方
表監事除外）及其報酬和支付方法；    法；
（四）公司年度預算報告、決算報告，資產 （四）除法律、行政法規、公司股票上市地
負債表、利潤表及其他財務報表；     證券監管規則或者本章程規定應當以特別決
                    議通過以外的其他事項。
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規、公司股票上市地
監管規則或者本章程規定應當以特別決議通
過以外的其他事項。
                   – I-52 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第一百〇五條 下列事項由股東大會 第八十四條 下列事項由股東會以特
以特別決議通過：         別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本和 （一）公司增加或者減少註冊資本；
發行任何種類股票、認股證和其他類
似證券；             （二）公司的分立、分拆、合併、解
                 散和清算；
（二）對發行公司債券或其他證券及
上市方案作出決議；        （三）本章程的修改；
（三）公司的分立、分拆、合併、解 （四）公司在一年內購買、出售重大
散和清算或者變更公司形式作出決議； 資產或者向他人提供擔保的金額超過
                  公司最近一期經審計總資產 30% 的；
（四）本章程的修改；
                  （五）股權激勵計劃；
（五）公司在一年內購買、出售重大
資產或者擔保金額超過公司最近一期 （六）法律、行政法規、公司股票上
經審計總資產 30% 的；     市地證券監管規則或本章程規定的，
                  以及股東會以普通決議認定會對公司
（六）股權激勵計劃方案的制定、修 產生重大影響的、需要以特別決議通
改及實施；             過的其他事項。
（七）法律、行政法規、公司股票上
市地監管規則或本章程規定的，以及
股東大會以普通決議認定會對公司產
生重大影響的、需要以特別決議通過
的其他事項。
第一百〇六條 股東（包括股東代理 第八十五條 股東（包括股東代理人）
人）以其所代表的有表決權的股份數 以其所代表的有表決權的股份數額行
額行使表決權，每一股份享有一票表 使表決權，每一股份享有一票表決權。
決權。
                 公司持有的公司股份沒有表決權，且
公司持有的本公司股份沒有表決權， 該部分股份不計入出席股東會有表決
且該部分股份不計入出席股東大會有 權的股份總數。
表決權的股份總數。
                 股東會審議影響中小投資者利益的重
股東大會審議影響中小投資者利益的 大事項時，對中小投資者表決應當單
重大事項時，對中小投資者表決應當 獨計票。單獨計票結果應當及時公開
單獨計票。單獨計票結果應當及時公 披露。
開披露。
                  – I-53 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
公司董事會、獨立董事和符合相關規       股東買入公司有表決權的股份違反《證
定條件的股東可以公開徵集股東投票       券法》第六十三條第一款、第二款規
權。徵集股東投票權應當向被徵集人       定的，該超過規定比例部分的股份在
充分披露具體投票意向等信息。禁止       買入後的三十六個月內不得行使表決
以有償或者變相有償的方式徵集股東       權，且不計入出席股東會有表決權的
投票權。公司不得對徵集投票權提出       股份總數。
最低持股比例限制。
                       公司董事會、獨立董事、持有 1% 以
法律、行政法規、公司股票上市地監       上有表決權股份的股東或者依照法律、
管規則規定股東需就某個議案不能行       行政法規或者中國證監會的規定設立
使任何表決權或限制其只能投票支持       的投資者保護機構可以公開徵集股東
或反對的，則該股東或其代理人作出       投票權。徵集股東投票權應當向被徵
任何違反前述規定或限制情形的表決       集人充分披露具體投票意向等信息。
權不予計入表決結果。             禁止以有償或者變相有償的方式徵集
                       股東投票權。除法定條件外，公司不
                       得對徵集投票權提出最低持股比例限
                       制。
                       法律、行政法規、公司股票上市地監
                       管規則規定股東需就某個議案不能行
                       使任何表決權或限制其只能投票支持
                       或反對的，則該股東或其代理人作出
                       任何違反前述規定或限制情形的表決
                       權不予計入表決結果。
第一百〇七條 股東大會審議有關關       第八十六條 股東會審議有關關聯
聯（連）交易事項時，關聯（連）股       （連）交易事項時，關聯（連）股東
東及其聯繫人應依照公司股票上市地       不應當參與投票表決，其所代表的有
監管規則迴避表決，其所代表的有表       表決權的股份數不計入有效表決總數；
決權的股份數不計入有效表決總數；       股東會決議的公告應當充分披露非關
股東大會決議的公告應當充分披露非       聯（連）人士的表決情況。
關聯（連）人士的表決情況。
                  – I-54 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
股東大會審議關聯（連）交易事項之
前，公司應當依照有關法律、法規和
規範性文件確定關聯（連）股東的範
圍。關聯（連）人士或其授權代表可
以出席股東大會，並可以依照大會程
序向到會股東闡明其觀點，但在投票
表決時應迴避表決。
股東大會審議有關關聯（連）交易事
項時，關聯（連）股東應當主動迴避，
不參與投票。關聯（連）股東未主動
迴避表決的，參加會議的其他股東有
權要求其迴避表決。關聯（連）人士
迴避後，由其他股東根據其所持表決
權進行表決，並依據本章程之規定通
過相應的決議；會議主持人應當宣佈
現場出席會議除關聯（連）人士之外
的股東和代理人人數及所持有表決權
的股份總數。
股東大會對關聯（連）交易事項做出
的決議必須經出席股東大會的非關聯
（連）所持表決票的過半數通過，方
為有效。但是，該關聯（連）交易涉
及本章程規定的需要以特別決議通過
的事項時，股東大會決議必須經出席
股東大會的非關聯（連）人士所持表
決權的 2/3 以上通過，方為有效。
關聯（連）人士或其聯繫人違反本條
規定參與投票表決的，其表決票中對
於有關關聯（連）交易事項的表決無
效。
第一百〇八條 公司應在保證股東大 –
會合法、有效的前提下，通過各種方
式和途徑，為股東參加股東大會提供
方便。
                  – I-55 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
–                      第八十七條 除公司處於危機等特殊
                       情況外，非經股東會以特別決議批准，
                       公司將不與董事、高級管理人員以外
                       的人訂立將公司全部或者重要業務的
                       管理交予該人負責的合同。
第一百〇九條 董事、監事候選人名 第八十八條 董事候選人名單以提案
單以提案的方式提請股東大會表決。 的方式提請股東會表決。
董事會應當向股東公告候選董事、監
事的簡歷和基本情況。       股東會就董事選舉進行表決時，根據
                 本章程的規定或者股東會的決議，可
                 以實行累積投票制，即每一股份擁有
                 與應選董事人數相同的表決權，股東
                 擁有的表決權可以集中使用。
                       股東會選舉兩名以上獨立董事時，應
                       當實行累積投票制。
第一百一十條 公司的控股股東持有 –
有表決權的股份達公司股份總數的
董事、非由職工代表擔任的監事進行
表決時，應實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選
舉董事或者監事時，每一股份擁有與
應選董事或者監事人數相同的表決權，
股東擁有的表決權可以集中使用。累
積投票制實施細則如下：
（一）非獨立董事和獨立董事分別採
取累積投票制選舉，選舉非獨立董事
的表決權總數只能選舉非獨立董事，
選舉獨立董事的表決權總數只能選舉
獨立董事；
（二）股東可以將所持股份的全部表
決權（指的是有表決權的股份數與應
選董事或監事人數的乘積）集中投給
一名候選董事或監事，也可以分散投
給數名候選董事或監事；
                  – I-56 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
（三）股東所投的董事、監事選票數
不得超過其擁有董事、監事表決權數
的最高限額；
（四）在等額選舉的情況下，董事或
監事候選人所獲得的表決權股份數超
過出席股東大會所代表有表決權的股
份總數（以未累積的股份數為準）的
（五）在差額選舉的情況下，若獲得
出席股東大會所代表有表決權的股份
總數 1/2 以上表決權股份數的董事或監
事候選人人數超過應選董事或監事人
數的，則按得票數多少排序，由獲得
表決權數多者當選為董事或監事；但
如獲得表決權數較少的兩個或以上候
選人的表決權數相等，且該等候選人
當選將導致當選人數超出應選董事或
監事人數，則視為該等候選人未當選；
（六）若當選人數少於應選人數，則
應對未當選的董事或監事候選人進行
第二輪選舉，經第二輪選舉仍未達到
上述要求時，則應在下次公司股東大
會進行補選。
第一百一十一條 除累積投票制外，       第八十九條 除累積投票制外，股東
股東大會應當對所有提案進行逐項表       會應當對所有提案進行逐項表決，對
決，對同一事項有不同提案的，將按       同一事項有不同提案的，將按提案提
提案提出的時間順序進行表決。除因       出的時間順序進行表決。除因不可抗
不可抗力等特殊原因導致股東大會中       力等特殊原因導致股東會中止或不能
止或不能作出決議外，股東大會不得       作出決議外，股東會將不會對提案進
對提案進行擱置或不予表決。          行擱置或者不予表決。
第一百一十二條 股東大會審議提案       第九十條 股東會審議提案時，不會
時，不會對提案進行修改，否則，有       對提案進行修改，若變更，則應當被
關變更應當被視為一個新的提案，不       視為一個新的提案，不能在本次股東
能在本次股東大會上進行表決。         會上進行表決。
–                      第九十一條 同一表決權只能選擇現
                       場、網絡或者其他表決方式中的一種。
                       同一表決權出現重複表決的以第一次
                       投票結果為準。
                  – I-57 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第一百一十三條 除有關股東大會程 第九十二條          股東會採取記名方式投
序或行政事宜的議案，可由會議主席 票表決。
以誠實信用的原則做出決定並以舉手
方式表決外，股東大會採取記名方式
投票表決。
第一百一十四條 如果要求以投票方 –
式表決的事項是選舉會議主席或者中
止會議，則應當立即進行投票表決；
其他要求以投票方式表決的事項，由
會議主席決定何時舉行投票，會議可
以繼續進行，討論其他事項，投票結
果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第一百一十五條 股東大會對提案進       第九十三條 股東會對提案進行表決
行表決前，應當推舉兩名股東代表參       前，應當推舉兩名股東代表參加計票
加計票和監票。審議事項與股東有關       和監票。審議事項與股東有關聯（連）
聯（連）關係的，相關股東及代理人       關係的，相關股東及代理人不得參加
不得參加計票、監票。             計票、監票。
第一百一十六條 股東大會對提案進       股東會對提案進行表決時，應當由律
行表決時，應當由律師、股東代表與       師、股東代表共同負責計票、監票，
監事代表及依據《香港上市規則》委       並當場公佈表決結果，決議的表決結
任的其他相關人士根據《香港上市規       果載入會議記錄。
則》共同負責計票、監票，並當場公
佈表決結果，決議的表決結果載入會       通過網絡或者其他方式投票的公司股
議記錄。                   東或者其代理人，有權通過相應的投
                       票系統查驗自己的投票結果。
第一百一十七條 股東大會會議以現 第九十四條 股東會會議現場結束時
場會議或法律法規允許的其他方式召 間不得早於網絡或其他方式，會議主
開。               持人應當宣佈每一提案的表決情況和
                 結果，並根據表決結果宣佈提案是否
股東大會會議現場結束時間不得早於 通過。
網絡或其他方式，會議主持人應當宣
佈每一提案的表決情況和結果，並根 在正式公佈表決結果前，股東會現場、
據表決結果宣佈提案是否通過。   網絡及其他表決方式中所涉及的公司、
                 計票人、監票人、股東、網絡服務方
在正式公佈表決結果前，股東大會所 等相關各方對表決情況均負有保密義
涉及的公司、計票人、監票人、主要 務。
股東等相關各方對表決情況均負有保
密義務。
                  – I-58 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第一百一十八條 出席股東大會的股       第九十五條 出席股東會的股東，應
東，應當對提交表決的提案發表以下       當對提交表決的提案發表以下意見之
意見之一：同意、反對或棄權。證券       一：同意、反對或棄權。證券登記結
登記結算機構作為內地與香港股票市       算機構作為內地與香港股票市場交易
場交易互聯互通機制股票的名義持有       互聯互通機制股票的名義持有人，按
人，按照實際持有人意思表示進行申       照實際持有人意思表示進行申報的除
報的除外。                  外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、      未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、
未投的表決票均視為投票人放棄表決       未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數的表決結果應計       權利，其所持股份數的表決結果應計
為「棄權」。                 為「棄權」。
在投票表決時，有兩票或兩票以上的
表決權的股東（包括股東代理人），
不必把所有表決權全部投贊成票、反
對票或者棄權票。
同一表決權只能選擇現場、網絡或其
他表決方式中的一種。同一表決權出
現重複表決的以第一次投票結果為準。
第一百一十九條 會議主持人如果對       第九十六條 會議主持人如果對提交
提交表決的決議結果有任何懷疑，可       表決的決議結果有任何懷疑，可以對
以對所投票數組織點票；如果會議主       所投票數組織點票；如果會議主持人
持人未進行點票，出席會議的股東或       未進行點票，出席會議的股東或者股
者股東代理人對會議主持人宣佈結果       東代理人對會議主持人宣佈結果有異
有異議的，有權在宣佈表決結果後立       議的，有權在宣佈表決結果後立即要
即要求點票，會議主持人應當立即組       求點票，會議主持人應當立即組織點
織點票。                   票。
股東大會如果進行點票，點票結果應
當記入會議記錄。會議記錄連同出席
股東的簽名簿及代理出席的委託書，
應當在公司住所保存。
                  – I-59 –
附錄一                             建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                《公司章程》修訂後的條款
第一百二十條 股東大會決議應當根 第九十七條 股東會決議應當及時公
據有關法律、法規、部門規章、規範 告，公告中應列明出席會議的股東和
性文件、公司股票上市地監管規則或 代理人人數、有權出席會議並於會上
本章程規定及時公告，決議公告中應 就決議案表決的股份持有人所持有表
列明出席會議的股東和代理人人數、 決權的股份總數及佔公司有表決權股
所持有表決權的股份總數及佔公司有 份總數的比例、有權出席會議但根據
表決權股份總數的比例、就個別議案 《香港上市規則》第 13.40 條所載須放
按照公司股票上市地監管規則要求須 棄表決贊成決議案的股份總數、《香
放棄投同意票的股份總數和╱或須放 港上市規則》規定須放棄表決權的股
棄表決權的股份總數（如有）以及應 份持有人所持股份總數、實際表決贊
當放棄表決權的股東是否放棄表決權、成決議案的股份總數及實際表決反對
表決方式、每項提案的表決結果和通 決議案的股份總數、表決方式、每項
過的各項決議的具體內容。     提案的表決結果和通過的各項決議的
                 詳細內容、表示打算表決反對有關決
提案未獲通過，或者本次股東大會變 議案或放棄表決權的人士在股東會上
更前次股東大會決議的，應當在股東 是否確實按而行事、以及董事在股東
大會決議公告中作特別提示。    會的出席率。
                         第九十八條 提案未獲通過，或者本
                         次股東會變更前次股東會決議的，應
                         當在股東會決議公告中作特別提示。
第一百二十一條 股東大會通過有關 第九十九條 股東會通過有關董事選
董事、監事選舉提案的，新任董事、 舉提案的，新任董事就任時間為選舉
監事就任時間為選舉該董事、監事的 該董事的股東會決議通過之日。
股東大會決議通過之日。
第一百二十二條 股東可以在公司辦 –
公時間免費查閱會議記錄複印件。任
何股東向公司索取有關會議記錄的複
印件，公司應當在收到合理費用後 7
日內把複印件送出。
–                        第一百條 股東會通過有關派現、送
                         股或者資本公積轉增股本提案的，公
                         司將在股東會結束後兩個月內實施具
                         體方案。
第七節   類別股東表決的特別程序        –
第一百二十三條 持有不同種類股份 –
的股東，為類別股東。類別股東依據
法律、行政法規和本章程的規定，享
有權利和承擔義務；各類別股東在股
息或其他形式所作的任何分派中享有
同等權利。
                    – I-60 –
附錄一                              建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                 《公司章程》修訂後的條款
第一百二十四條 公司擬變更或者廢除類別 –
股東的權利，應當經股東大會以特別決議
通過和經受影響的類別股東在按本章程第
一百二十七條至一百三十條規定分別召集的
股東會議上通過，方可進行。
第一百二十五條 下列情形應當視為變更或 –
者廢除某類別股東的權利：
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或
者增加或減少與該類別股份享有同等或者更
多的表決權、分配權、其他特權的類別股份
的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其
他類別，或者將另一類別的股份的全部或者
部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、
取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優
先取得股利或者在公司清算中優先取得財產
分配的權利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具
有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、
優先配售權、取得公司證券的權利；
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，
以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多
表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限
制或者增加該等限制；
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購
權或者轉換股份的權利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）公司改組方案會構成不同類別股東
在改組中不按比例地承擔責任；
（十二）修改或者廢除本節所規定的條款。
                     – I-61 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第一百二十六條 受影響的類別股東， –
無論原來在股東大會上是否有表決權，
在涉及前條第（二）至（八）、（十一）
至（十二）項的事項時，在類別股東
會上具有表決權，但有利害關係的股
東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一）在公司按本章程的規定向全體
股東按照相同比例發出購回要約或者
在證券交易所通過公開交易方式購回
自己股份的情況下，「有利害關係的
股東」是指本章程所定義的控股股東；
（二）在公司按照本章程的規定在證
券交易所外以協議方式購回自己股份
的情況下，「有利害關係的股東」是
指與該協議有關的股東；
（三）在公司改組方案中，「有利害
關係股東」是指以低於本類別其他股
東的比例承擔責任的股東或者與該類
別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第一百二十七條 類別股東會的決議， –
應當經根據前條由出席類別股東會議
的有表決權的 2/3 以上的股權表決通
過，方可作出。
第一百二十八條 公司召開類別股東 –
會議，應當按照本章程第七十八條規
定發出書面通知，將會議擬審議的事
項以及開會日期和地點告知所有該類
別股份的在冊股東。
除本章程另有規定外，股東大會通知
應當向股東（不論在股東大會上是否
有表決權）以專人送出或者以郵資已
付的郵件送出，收件人地址以股東名
冊登記的地址為準。對內資股股東，
股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當於會議召開前 20
個工作日至 25 個工作日的期間內，在
國務院證券監督管理機構指定的網站
上發佈，一經公告，視為所有內資股
股東已收到有關股東會議的通知。
                  – I-62 –
附錄一                                     建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                        《公司章程》修訂後的條款
向境外上市外資股股東發出的股東大
會通知，可通過香港聯交所的指定網
站及公司網站發佈，一經公告，視為
所有境外上市股股東已收到有關股東
會議的通知。
如公司股票上市地監管規則有特別規
定的，從其規定。
第一百二十九條 類別股東會議的通 –
知只須送給有權在該會議上表決的股
東。
除本章程另有規定以外，類別股東會
議應當以與股東大會盡可能相同的程
序舉行，本章程中有關股東大會舉行
程序的條款適用於類別股東會議。
第一百三十條 除其他類別股份股東 –
外，內資股股東和境外上市外資股股
東視為不同類別股東。下列情形不適
用類別股東表決的特別程序：
（一）經股東大會以特別決議批准，
公 司 每 間 隔 12 個 月 單 獨 或 者 同 時 發
行內資股、境外上市外資股，並且擬
發行的內資股、境外上市外資股的數
量各自不超過該類已發行在外股份的
（二）公司設立時發行內資股、境外
上市外資股的計劃，自國務院證券監
督管理機構批准之日起 15 個月內完成
的；
（三）經國務院證券監督管理機構批
准，將公司已發行的未上市股份（包
括內資股和外資股）轉換為境外上市
股份。
                            – I-63 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第五章   董事會              第五章    董事和董事會
第一節   董事               第一節    董事的一般規定
–                      第一百〇一條 公司董事為自然人，
                       有下列情形之一的，不能擔任公司的
                       董事：
                       （一）無民事行為能力或者限制民事
                       行為能力；
                       （二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪
                       用財產或者破壞社會主義市場經濟秩
                       序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪
                       政治權利，執行期滿未逾五年，被宣
                       告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未
                       逾二年；
                       （三）擔任破產清算的公司、企業的
                       董事或者廠長、經理，對該公司、企
                       業的破產負有個人責任的，自該公司、
                       企業破產清算完結之日起未逾三年；
                       （四）擔任因違法被吊銷營業執照、
                       責令關閉的公司、企業的法定代表人，
                       並負有個人責任的，自該公司、企業
                       被吊銷營業執照、責令關閉之日起未
                       逾三年；
                       （五）個人所負數額較大的債務到期
                       未清償被人民法院列為失信被執行人；
                       （六）被中國證監會採取證券市場禁
                       入措施，期限未滿的；
                       （七）被證券交易所公開認定為不適
                       合擔任上市公司董事、高級管理人員
                       等，期限未滿的；
                       （八）法律、行政法規或者部門規章
                       規定的其他內容。
                  – I-64 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
                       違反本條規定選舉、委派董事的，該
                       選舉、委派或者聘任無效。董事在任
                       職期間出現本條情形的，公司將解除
                       其職務，停止其履職。
第一百三十一條 董事由股東大會選 第一百〇二條 董事由股東會選舉或
舉或更換，每屆任期 3 年。董事任期 更換，並可在任期屆滿前由股東會解
屆滿，可連選連任。          除其職務。董事任期 3 年，任期屆滿
                   可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆
董事會任期屆滿時為止。董事任期屆 董事任期從就任之日起計算，至本屆
滿未及時改選，在改選出的董事就任 董事會任期屆滿時為止。董事任期屆
前，原董事仍應當依照法律、行政法 滿未及時改選，在改選出的董事就任
規、部門規章和本章程的規定，履行 前，原董事仍應當依照法律、行政法
董事職務。              規、部門規章、公司股份上市地證券
                   監管規則和本章程的規定，履行董事
由董事會委任為董事以填補董事會某 職務。
臨時空缺或增加董事會名額的任何人
士，只任職至其獲委任後的公司的首 由董事會委任為董事以填補董事會某
屆股東大會為止，並有資格重選連任。 臨時空缺或增加董事會名額的任何人
                   士，只任職至其獲委任後的公司的首
如法律、法規、公司股票上市地監管 屆股東會為止，並有資格重選連任。
規則並無其他規定，則公司有權在股
東大會上以普通決議，在任何董事（包 如法律、法規、公司股票上市地監管
括董事總經理或其他執行董事）任期 規則並無其他規定，則公司有權在股
屆滿前將其免任；但此類免任並不影 東會上以普通決議，在任何董事（包
響該董事依據任何合約提出的損害賠 括董事總經理或其他執行董事）任期
償申索。               屆滿前將其免任；但此類免任並不影
                   響該董事依據任何合約提出的損害賠
股東大會在遵守有關法律、行政法規 償申索。
規定的前提下，可以以普通決議的方
式將任何未屆滿的董事罷免（但依據 董事可以由高級管理人員兼任，但兼
任何合同可以提出的索賠要求不受此 任高級管理人員職務的董事以及由職
影響）。               工代表擔任的董事，總計不得超過公
                   司董事總數的 1/2。
董事可以由總經理或者其他高級管理
人員兼任，但兼任總經理或者其他高
級管理人員職務的董事總計不得超過
公司董事總數的 1/2。
                  – I-65 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第一百三十二條 董事應當遵守法律、 第一百〇三條 董事應當遵守法律、
行政法規和本章程，對公司負有下列 行政法規、公司股份上市地證券監管
忠實義務：             規則和本章程的規定，對公司負有忠
                  實義務，應當採取措施避免自身利益
（一）不得利用職權收受賄賂或者其 與公司利益衝突，不得利用職權牟取
他非法收入，不得侵佔公司的財產；  不正當利益。
（二）不得挪用公司資金；           董事對公司負有下列忠實義務：
（三）不得將公司資產或者資金以其 （一）不得侵佔公司財產、挪用公司
個人名義或者其他個人名義開立賬戶 資金；
存儲；
                 （二）不得將公司資產或者資金以其
（四）不得違反本章程的規定，未經 個人名義或者其他個人名義開立賬戶
股東大會或董事會同意，將公司資金 存儲；
借貸給他人或者以公司財產為他人提
供擔保；             （三）不得利用職權賄賂或者收受其
                 他非法收入；
（五）不得違反本章程的規定或未經
股東大會同意，與本公司訂立合同或 （四）未向董事會或者股東會報告，
者進行交易；           並按照本章程的規定經董事會或者股
                 東會決議通過，不得直接或者間接與
（六）未經股東大會同意，不得利用 公司訂立合同或者進行交易；
職務便利，為自己或他人謀取本應屬
於公司的商業機會，自營或者為他人 （五）不得利用職務便利，為自己或
經營與本公司同類的業務；     者他人謀取本應屬於公司的商業機會，
                 但向董事會或者股東會報告並經股東
（七）不得接受與公司交易的佣金歸 會決議通過，或者公司根據法律、行
為己有；             政法規或者本章程的規定，不能利用
                 該商業機會的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
                 （六）未向董事會或者股東會報告，
（九）不得利用其關聯（連）關係損 並經股東會決議通過，不得自營或者
害公司利益；           為他人經營與公司同類的業務；
（十）法律、行政法規、部門規章及 （七）不得接受他人與公司交易的佣
本章程規定的其他忠實義務。    金歸為己有；
董事違反本條規定所得的收入，應當 （八）不得擅自披露公司秘密；
歸公司所有；給公司造成損失的，應
當承擔賠償責任。         （九）不得利用其關聯（連）關係損
                 害公司利益；
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附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
                       （十）法律、行政法規、部門規章、
                       公司股份上市地證券監管規則及本章
                       程規定的其他忠實義務。
                       董事違反本條規定所得的收入，應當
                       歸公司所有；給公司造成損失的，應
                       當承擔賠償責任。
                       董事、高級管理人員的近親屬，董事、
                       高級管理人員或者其近親屬直接或者
                       間接控制的企業，以及與董事、高級
                       管理人員有其他關聯（連）關係的關
                       聯人，與公司訂立合同或者進行交易，
                       適用本條第二款第（四）項規定。
第一百三十三條 董事應當遵守法律、 第一百〇四條 董事應當遵守法律、
行政法規和本章程，對公司負有下列 行政法規、公司股份上市地證券監管
勤勉義務：             規則和本章程的規定，對公司負有勤
                  勉義務，執行職務應當為公司的最大
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公 利益盡到管理者通常應有的合理注意。
司賦予的權利，以保證公司的商業行
為符合國家法律、行政法規以及國家 董事對公司負有下列勤勉義務：
各項經濟政策的要求，商業活動不超
過營業執照規定的業務範圍；     （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公
                  司賦予的權利，以保證公司的商業行
（二）應公平對待所有股東；     為符合國家法律、行政法規以及國家
                  各項經濟政策的要求，商業活動不超
（三）及時了解公司業務經營管理狀 過營業執照規定的業務範圍；
況；
                  （二）應公平對待所有股東；
（四）應當對公司定期報告簽署書面
確認意見。保證公司所披露的信息真 （三）及時了解公司業務經營管理狀
實、準確、完整；          況；
（五）應當如實向監事會提供有關情 （四）應當對公司定期報告簽署書面
況和資料，不得妨礙監事會或者監事 確認意見。保證公司所披露的信息真
行使職權；            實、準確、完整；
（六）法律、行政法規、部門規章及 （五）應當如實向審核委員會提供有
本章程規定的其他勤勉義務。    關情況和資料，不得妨礙審核委員會
                 行使職權；
                       （六）法律、行政法規、部門規章、
                       公司股份上市地證券監管規則及本章
                       程規定的其他勤勉義務。
                  – I-67 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第一百三十四條 董事連續兩次未能       第一百〇五條 董事連續兩次未能親
親自出席，也不委託其他董事出席董       自出席，也不委託其他董事出席董事
事會會議，視為不能履行職責，董事       會會議，視為不能履行職責，董事會
會應當建議股東大會予以撤換。         應當建議股東會予以撤換。
第一百三十五條 董事可以在任期屆       第一百〇六條 董事可以在任期屆滿
滿以前提出辭職。董事辭職應向董事       以前提出辭職。董事辭職應向公司提
會提交書面辭職報告。董事會將在兩       交書面辭職報告，公司收到辭職報告
日內披露有關情況。              之日辭任生效，公司將在切實可行範
                       圍內盡快披露有關情況。如因董事的
如因董事的辭職導致公司董事會低於       辭任導致公司董事會成員低於法定最
法定最低人數時，在改選出的董事就       低人數或獨立董事辭職導致公司董事
任前，原董事仍應當依照法律、行政       會或者其專門委員會中獨立董事所佔
法規、部門規章和本章程規定，履行       的比例不符合法律法規或者本章程規
董事職務。董事提出辭職的，公司應       定，或者獨立董事中欠缺會計專業人
當在 60 日內完成補選，確保董事會構    士時，在改選出的董事就任前，原董
成符合法律法規和本章程的規定。        事仍應當依照法律、行政法規、部門
                       規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職
報告送達董事會時生效。
第一百三十六條 董事辭職生效或者       第一百〇七條 公司建立董事離職管
任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交       理制度，明確對未履行完畢的公開承
手續，其對公司和股東承擔的忠實義       諾以及其他未盡事宜追責追償的保障
務，在任期結束後的合理期限內並不       措施。董事辭職生效或者任期屆滿，
當然解除，其對公司商業秘密的保密       應向董事會辦妥所有移交手續，其對
義務在其任職結束後仍然有效，直到       公司和股東承擔的忠實義務，在任期
該秘密成為公開信息。其他忠實義務       結束後並不當然解除，在本章程規定
應當根據公平的原則，結合事項的性       的合理期限內仍然有效。董事在任職
質、對公司的重要程度、對公司的影       期間因執行職務而應承擔的責任，不
響時間以及與該董事的關係等因素，       因離任而免除或者終止。
在本章程規定的合理期限內仍然有效。
–                      第一百〇八條 股東會可以決議解任
                       董事，決議作出之日解任生效。
                       無正當理由，在任期屆滿前解任董事
                       的，董事可以要求公司予以賠償。
                  – I-68 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第一百三十七條 未經本章程規定或       第一百〇九條 未經本章程規定或者
者董事會的合法授權，任何董事不得       董事會的合法授權，任何董事不得以
以個人名義代表公司或者董事會行事。      個人名義代表公司或者董事會行事。
董事以其個人名義行事時，在第三方       董事以其個人名義行事時，在第三方
會合理地認為該董事在代表公司或者       會合理地認為該董事在代表公司或者
董事會行事的情況下，該董事應當事       董事會行事的情況下，該董事應當事
先聲明其立場和身份。             先聲明其立場和身份。
第一百三十八條 董事執行公司職務       第一百一十條 董事執行公司職務，
時違反法律、行政法規、部門規章或       給他人造成損害的，公司將承擔賠償
本章程的規定，給公司造成損失的，       責任；董事存在故意或者重大過失的，
應當承擔賠償責任。              也應當承擔賠償責任；
                       董事執行公司職務時違反法律、行政
                       法規、部門規章、公司股份上市地證
                       券監管規則或本章程的規定，給公司
                       造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百三十九條 公司設獨立董事（亦 –
為《香港上市規則》項下所指的獨立
非執行董事）。除本章另有規定外，
對獨立董事適用本章程有關董事的資
格和義務的規定。
第一百四十條 獨立董事應當忠實履 –
行職務，維護公司利益，尤其要關注
社會公眾股股東的合法權益不受損害，
以確保全體股東的利益獲得充分代表。
獨立董事的職權和有關事宜應按照法
律、行政法規、部門規章及公司股票
上市地監管規則執行。
                  – I-69 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第二節   董事會              第二節    董事會
第一百四十一條 公司設董事會，對 第一百一十一條 公司設董事會，董
股東大會負責。公司不定期召開獨立 事會由 7 至 11 名董事組成，設董事長
董事專門會議，全部由獨立董事參加。 1 人，獨立（非執行）董事至少佔三分
                    之一及至少有三名，且其中至少 1 人
第一百四十二條 董事會由 9 名董事
                    為會計專業人士。
組成，設董事長 1 人。董事會應當有
會計專業人士。
以會計專業人士身份被提名為獨立董
事候選人的，應具備較豐富的會計專
業知識和經驗以及《香港上市規則》
所要求的適當的會計或相關的財務管
理專長，並至少符合下列條件之一：
（一）具有註冊會計師執業資格；
（二）具有會計、審計或者財務管理
專業的高級職稱、副教授職稱或者博
士學位；
（三）具有經濟管理方面高級職稱，
且在會計、審計或者財務管理等專業
崗位有 5 年以上全職工作經驗。
公司至少有一名獨立董事通常居於香
港。
第一百四十三條 涉及公司下列事項 –
應當經全體獨立董事過半數同意後，
提交董事會審議：
（一）應當披露的關聯（連）交易；
（二）公司與相關方變更或豁免承諾
的方案；
（三）被收購公司董事會針對收購所
作出的決策及採取的措施；
（四）法律、行政法規、公司股票上
市地監管規則及《公司章程》規定的
其他事項。
                  – I-70 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第一百四十四條   董事會行使下列職 第一百一十二條         董事會行使下列職
權：                 權：
（一）召集股東大會，並向股東大會 （一）召集股東會，並向股東會報告
報告工作；            工作；
（二）執行股東大會的決議；          （二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方 （三）決定公司的經營計劃和投資方
案；               案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、 （四）制訂公司的利潤分配方案和彌
決算方案；             補虧損方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌 （五）制訂公司增加或者減少註冊資
補虧損方案；           本、發行債券或其他證券及上市方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資 （六）擬訂公司重大收購、收購公司
本、發行債券或其他證券及上市方案； 股票或者合併、分立、解散及變更公
                   司形式的方案；
（七）擬訂公司重大收購、購回本公
司股票或者合併、分立、解散及變更 （七）在股東會授權範圍內，決定公
公司形式的方案；           司對外投資、收購出售資產、資產抵
                   押、對外擔保事項、委託理財、關聯
（八）在股東大會授權範圍內，決定 （連）交易、對外融資等事項；
公司對外投資、收購出售資產、資產
抵押、對外擔保事項、委託理財、關 （八）決定公司內部管理機構的設置；
聯（連）交易、對外融資等事項；
                   （九）決定聘任或者解聘公司總經理、
（九）按照公司股票上市地的交易所 董事會秘書及其他高級管理人員，並
的上市規則的規定需董事會決策的投 決定其報酬事項和獎懲事項；根據總
資、收購或出售資產、融資、關聯（連） 經理的提名，決定聘任或者解聘公司
交易等事項；             首席財務官等高級管理人員，並決定
                   其報酬事項和獎懲事項；
（十）決定公司內部管理機構的設置；
                   （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）聘任或者解聘公司總經理、
董事會秘書；根據總經理的提名，聘 （十一）制訂本章程的修改方案；
任或者解聘公司總裁、首席醫學官、
首席財務官等高級管理人員，並決定
其報酬事項和獎懲事項；
                  – I-71 –
附錄一                             建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                《公司章程》修訂後的條款
（十二）制訂公司的基本管理制度；         （十二）向股東會提請聘請或更換為
                         公司審計的會計師事務所；
（十三）制訂本章程的修改方案；
                 （十三）聽取公司總經理的工作匯報
（十四）向股東大會提請聘請或更換 並檢查總經理的工作；
為公司審計的會計師事務所；
                 （十四）管理公司信息披露事項；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報
並檢查總經理的工作；       （十五）法律、行政法規、部門規章、
                 公司股票上市地的證券監管規則、本
（十六）管理公司信息披露事項；  章程或者股東會授予的其他職權。
（十七）法律、行政法規、部門規章、 董 事 會 作 出 前 款 決 議 事 項， 除 第
公司股票上市地的監管規則或本章程 （五）、（六）、（十一）項必須由
授予的其他職權。                   2/3 以上的董事表決同意外，其餘可以
                           由半數以上的董事表決同意。
董 事 會 作 出 前 款 決 議 事 項， 除 第
（六）、（七）、（十三）項必須由
由半數以上的董事表決同意。
第一百四十五條 董事會在處置固定 –
資產時，如擬處置固定資產的預期價
值，與此項處置建議前 4 個月內已處
置了的固定資產所得到的價值的總和，
超過股東大會最近審議的資產負債表
所顯示的固定資產價值的 33%，則董
事會在未經股東大會批准前不得處置
或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉
讓某些資產權益的行為，但不包括以
固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效
性，不因違反本條第一款而受影響。
–                        第一百一十三條 公司董事會應當就
                         註冊會計師對公司財務報告出具的非
                         標準審計意見向股東會作出說明。
                    – I-72 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第一百四十六條 董事會制定董事會       第一百一十四條 董事會制定董事會
議事規則，以確保董事會落實股東大       議事規則，以確保董事會落實股東會
會決議，提高工作效率，保證科學決       決議，提高工作效率，保證科學決策。
策。董事會議事規則由董事會擬定，       董事會議事規則由董事會擬定，股東
股東大會批准。                會批准。
第一百四十七條 董事會應當確定對       第一百一十五條 董事會應當確定對
外投資、收購出售資產、資產抵押、       外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委託理財、關聯（連）      對外擔保事項、委託理財、關聯（連）
交易的權限，建立嚴格的審查和決策       交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的
程序，重大投資項目應當組織有關專       審查和決策程序；重大投資項目應當
家、專業人員進行評審，並報股東大       組織有關專家、專業人員進行評審，
會批准。                   並報股東會批准。
第一百四十八條 董事會審議購買、       第一百一十六條 董事會審議購買、
出售資產、對外投資（購買銀行理財       出售資產、對外投資（購買銀行理財
產品的除外）、轉讓或受讓研發項目、      產品的除外）、轉讓或受讓研發項目、
簽訂許可使用協議、租入或者租出資       簽訂許可使用協議、租入或者租出資
產、委託或者受託管理資產和業務、       產、委託或者受託管理資產和業務、
贈與或者受贈資產、債權、債務重組、      贈與或者受贈資產、債權、債務重組、
提供財務資助等交易及參照上交所認       提供財務資助等交易及參照上交所認
定的交易涉及的連續十二個月內單筆       定的交易涉及的連續十二個月內單筆
或累計交易金額達到如下標準之一的       或累計交易金額達到如下標準之一的
且不屬於股東大會審批範圍的事項：       且不屬於股東會審批範圍的事項：
（一）交易涉及的資產總額佔公司最       （一）交易涉及的資產總額佔公司最
近一期經審計總資產的 10% 以上，該    近一期經審計總資產的 10% 以上，該
交易涉及的資產總額同時存在賬面值       交易涉及的資產總額同時存在賬面值
和評估值的，以較高者作為計算數據；      和評估值的，以較高者作為計算數據；
（二）交易的成交金額佔公司市值 （二）交易的成交金額佔公司市值
（三）交易標的（如股權）在最近一 （三）交易標的（如股權）在最近一
個會計年度資產淨額佔公司市值 10% 個會計年度資產淨額佔公司市值 10%
以上；                以上；
（四）交易標的（如股權）在最近一       （四）交易標的（如股權）在最近一
個會計年度相關的營業收入佔公司最       個會計年度相關的營業收入佔公司最
近一個會計年度經審計營業收入的        近一個會計年度經審計營業收入的
                  – I-73 –
附錄一                                    建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                       《公司章程》修訂後的條款
（五）交易產生的利潤佔公司最近一 （五）交易產生的利潤佔公司最近一
個 會 計 年 度 經 審 計 淨 利 潤 的 10% 以 個 會 計 年 度 經 審 計 淨 利 潤 的 10% 以
上，且絕對金額超過 100 萬元人民幣； 上，且絕對金額超過人民幣 100 萬元；
（六）交易標的（如股權）最近一個                （六）交易標的（如股權）最近一個
會計年度相關的淨利潤佔公司最近一                會計年度相關的淨利潤佔公司最近一
個 會 計 年 度 經 審 計 淨 利 潤 的 10% 以   個 會 計 年 度 經 審 計 淨 利 潤 的 10% 以
上，且絕對金額超過 100 萬元；               上，且絕對金額超過人民幣 100 萬元；
以上（一）至（六）交易指標計算中                以上（一）至（六）項交易指標計算
涉及的數據如為負值，取其絕對值計                中涉及的數據如為負值，取其絕對值
算。在公司實現盈利前可以豁免適用                計算。在公司實現盈利前可以豁免適
上述標準中的淨利潤指標。                    用上述標準中的淨利潤指標。
（七）本章程規定應由股東大會審議 （七）本章程規定應由股東會審議之
之外的對外擔保事項；       外的對外擔保事項；
（八）根據《科創板上市規則》《香 （八）根據《科創板上市規則》《香
港上市規則》規定，應由董事會審議 港上市規則》規定，應由董事會審議
的關聯（連）交易事項；      的關聯（連）交易事項；
本條所述購買或者出售資產，不包括                本條所述購買或者出售資產，不包括
購買原材料、燃料和動力，以及出售                購買原材料、燃料和動力，以及出售
產品或商品等與日常經營相關的交易                產品或商品等與日常經營相關的交易
行為。                             行為。
第一百四十九條 公司董事長由董事 第一百一十七條 公司董事長由董事
會以全體董事的過半數選舉產生。  會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百五十條 董事長行使下列職權： 第一百一十八條 董事長行使下列職
                  權：
（一）主持股東大會和召集、主持董
事會會議；             （一）主持股東會和召集、主持董事
                  會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
                  （二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其
他有價證券；            （三）簽署公司股票、公司債券及其
                  他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件；
                  （四）簽署董事會重要文件；
                           – I-74 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
（五）在發生特大自然災害等不可抗        （五）在發生特大自然災害等不可抗
力的緊急情況下，對公司事務行使符        力的緊急情況下，對公司事務行使符
合法律規定和公司利益的特別處置權，       合法律規定和公司利益的特別處置權，
並在事後向公司董事會和股東大會報        並在事後向公司董事會和股東會報告；
告；
                 （六）董事會或公司股票上市地的監
（六）董事會或公司股票上市地的監 管規則授予的其他職權。
管規則授予的其他職權。
                 董事會對董事長的授權應當明確以董
董事會對董事長的授權應當明確以董 事會決議的方式作出，並且有明確具
事會決議的方式作出，並且有明確具 體的授權事項、內容和權限。凡涉及
體的授權事項、內容和權限。凡涉及 公司重大利益的事項應由董事會集體
公司重大利益的事項應由董事會集體 決策，不得授權董事長或個別董事自
決策，不得授權董事長或個別董事自 行決定。
行決定。
第一百五十一條 董事長不能履行職 第一百一十九條 董事長不能履行職
務或者不履行職務的，由半數以上董 務或者不履行職務的，由過半數的董
事共同推舉一名董事履行職務。   事共同推舉一名董事履行職務。
第一百五十二條 董事會以召開董事 第一百二十條 董事會每年至少召開
會會議的方式議事。董事會會議分為 兩次會議，由董事長召集，於會議召
定期會議和臨時會議。董事會定期會 開 10 日以前書面通知全體董事。
議每年召開至少 4 次，由董事長召集，
於會議召開 14 日以前書面通知全體董
事和監事。
第一百五十三條 代表 1/10 以上表決    第一百二十一條 代表 1/10 以上表決
權的股東、1/3 以上董事、1/2 以上獨   權的股東、1/3 以上董事或者審核委員
立董事或者監事會、董事長、總經理        會，可以提議召開董事會臨時會議。
可以提議召開董事會臨時會議。董事        董事長應當自接到提議後 10 日內，召
長應當自接到提議後 10 日內，召集和     集和主持董事會會議。
主持董事會會議。
第一百五十四條 董事會召開臨時董        第一百二十二條 董事會召開臨時董
事會會議的通知方式為專人送出、特        事會會議的通知方式為專人送出、特
快專遞、傳真、電子郵件、電話等通        快專遞、傳真、電子郵件、電話等通
訊方式或本章程規定的其他方式進行，       訊方式或本章程規定的其他方式進行，
臨時會議的通知應於會議召開 3 日前      臨時會議的通知應於會議召開 3 日前
送達全體董事和監事。情況緊急，需        送達全體董事。情況緊急，需要盡快
要盡快召開董事會臨時會議的，會議        召開董事會臨時會議的，會議通知的
通知的送達可以不受前款時限的限制。       送達可以不受前款時限的限制。
                   – I-75 –
附錄一                               建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                  《公司章程》修訂後的條款
第一百五十五條 董事會會議通知至少包括以 第一百二十三條 董事會會議通知包括以下內
下內容：                 容：
（一）會議日期和地點；                （一）會議日期和地點；
（二）會議期限；                   （二）會議期限；
（三）事由及議題；                  （三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。                （四）發出通知的日期。
第一百五十六條 董事會會議應有過半數的董       第一百二十四條 董事會會議應有過半數的董
事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體      事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體
董事的過半數通過。董事會審議公司對外擔保事      董事的過半數通過。
項時，還須經出席董事會會議的 2/3 以上董事通
過方可作出決議。                   董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和
贊成票相等時，董事長有權多投一票。
第一百五十七條 董事與董事會會議決議事項       第一百二十五條 董事與董事會會議決議事項
所涉及的企業有關聯（連）關係的，不得對該項      所涉及的企業或者個人有關聯（連）關係的，或
決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決      董事或其任何緊密聯繫人（定義見《香港上市規
權。該董事會會議由過半數的無關聯（連）關係      則》）於董事會會議決議的任何合約、安排又或
董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無      任何其他建議中佔有重大利益的（除《香港上市
關聯（連）關係董事過半數通過。出席董事會的      規則》規定的例外情況），該董事應當及時向董
無關聯（連）董事人數不足 3 人的，應將該事項    事會書面報告。有關聯（連）關係或重大利益的
提交股東大會審議。                  董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其
                           他董事行使表決權，亦不得計入該次會議上出席
                           的法定人數。該董事會會議由過半數的無關聯
                           （連）關係董事出席即可舉行，董事會會議所
                           作決議須經無關聯（連）關係董事過半數通過。
                           出席董事會會議的無關聯（連）關係董事人數不
                           足 3 人的，應當將該事項提交股東會審議。
                           就本條而言，關聯（連）關係的涵義與《科創板
                           上市規則》或《香港上市規則》所界定的相同。
                           如果公司股票上市交易的其他證券交易所上市
                           規則就董事的迴避事項作出更為嚴格的規定，則
                           應遵守該等更為嚴格的規定。
                      – I-76 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第一百五十八條 董事會會議以記名 第一百二十六條 董事會會議以記名
投票或舉手投票方式表決。     投票或舉手投票方式表決。
董事會會議可以採用現場會議方式、 董事會會議可以採用現場會議方式、
通訊會議方式或者現場結合通訊會議 通訊會議方式或者現場結合通訊會議
方式召開。            方式召開。
董事會會議採取通訊會議方式的，可       董事會會議採取通訊會議方式的，可
以採用電話、視頻、書面傳簽或其他       以採用電話、視頻、書面傳簽或其他
實時通訊方式為董事參加董事會會議       實時通訊方式為董事參加董事會會議
提供便利，董事通過上述方式參加董       提供便利，董事通過上述方式參加董
事會會議的，視為出席會議。          事會會議的，視為出席會議。
董事會會議如採用電話、視頻或其他
實時通訊方式召開，應保證與會董事
能聽清其他董事發言，並進行互相交
流。以此種方式召開的董事會會議應
進行錄音或錄像。董事在該等會議上
不能對會議決議實時簽字的，應採取
口頭表決的方式，並盡快履行書面簽
字手續。董事的口頭表決具有與書面
簽字同等的效力，但事後的書面簽字
必須與會議上的口頭表決相一致。如
該等書面簽字與口頭表決不一致，以
口頭表決為準。
若董事會會議採用書面傳簽方式召開，
即通過分別送達審議或傳閱送達審議
方式對議案作出決議，董事或其委託
的其他董事應當在決議或表決票上寫
明贊成、反對或棄權的意見，一旦簽
字同意的董事已達到公司章程規定作
出決議所需的法定人數，則該決議生
效。董事會會議採取書面傳簽方式召
開時應當說明理由，並至少在表決前
三日內應當將表決事項及相關背景資
料送達全體董事。
                  – I-77 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第一百五十九條 董事會會議，應由       第一百二十七條 董事會會議，應由
董事本人出席；董事因故不能出席，       董事本人出席；董事因故不能出席，
可以書面委託其他董事代為出席，委       可以書面委託其他董事代為出席，委
託書中應載明代理人的姓名，代理事       託書中應載明代理人的姓名，代理事
項、授權範圍和有效期限，並由委託       項、授權範圍和有效期限，並由委託
人簽名或蓋章。代為出席會議的董事       人簽名或蓋章。代為出席會議的董事
應當在授權範圍內行使董事的權利。       應當在授權範圍內行使董事的權利。
董事未出席董事會會議，亦未委託代       董事未出席董事會會議，亦未委託代
表出席的，視為放棄在該次會議上的       表出席的，視為放棄在該次會議上的
投票權。                   投票權。
第一百六十條 董事會應當對會議所 第一百二十八條 董事會應當對會議
議事項的決定做成會議記錄，出席會 所議事項的決定做成會議記錄，出席
議的董事、董事會秘書和記錄人應當 會議的董事應當在會議記錄上簽名。
在會議記錄上簽名。
                  董事會會議記錄作為公司檔案保存，
董事會的決議違反法律、行政法規或 保存期限不少於 10 年。
者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，
參與決議的董事對公司負賠償責任；
但經證明在表決時曾表明異議並記載
於會議記錄的，該董事可以免除責任。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，
保存期限不少於 10 年。
第一百六十一條    董事會會議記錄包 第一百二十九條        董事會會議記錄包
括以下內容：              括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集 （一）會議召開的日期、地點和召集
人姓名；             人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委 （二）出席董事的姓名以及受他人委
託出席董事會的董事（代理人）姓名； 託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；               （三）會議議程；
（四）董事發言要點；             （四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結 （五）每一決議事項的表決方式和結
果（表決結果應載明同意、反對或棄 果（表決結果應載明贊成、反對或棄
權的票數）。           權的票數）。
                  – I-78 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
–                      第三節 獨立董事
–                      第一百三十條 獨立董事應按照法律、行政法
                       規、中國證監會、證券交易所和本章程的規定，
                       認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督
                       制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護
                       中小股東合法權益。
–                      第一百三十一條 獨立董事必須保持獨立性。下
                       列人員不得擔任獨立董事：
                       （一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其配
                       偶、父母、子女、主要社會關係；
                       （二）直接或者間接持有公司已發行股份 1% 以
                       上或者是公司前 10 名股東中的自然人股東及其
                       配偶、父母、子女；
                       （三）在直接或者間接持有公司已發行股份 5%
                       以上的股東或者在公司前 5 名股東任職的人員及
                       其配偶、父母、子女；
                       （四）在公司控股股東（定義見《香港上市規
                       則》）、實際控制人的附屬企業任職的人員及其
                       配偶、父母、子女；
                       （五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其
                       各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在
                       有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制
                       人任職的人員，或者在公司、其控股公司或其各
                       自附屬公司的任何主要業務活動中，有重大利益
                       的人員，或者涉及與公司、其控股公司或其各自
                       附屬公司之間或與公司任何核心關聯 ( 連 ) 人士
                       （定義見《香港上市規則》）之間的重大商業交
                       易的人員；
                       （六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其
                       各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服
                       務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的
                       項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字
                       的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負
                       責人；
                       （七）最近十二個月內曾經具有第（一）項至第
                       （六）項所列舉情形的人員；
                       （八）該董事出任董事會成員之目的，在於保障
                       某個實體，而該實體的利益有別於整體股東的利
                       益；
                  – I-79 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
                       （九）曾從公司或其核心關聯（連）
                       人士，以饋贈形式或其他財務資助方
                       式，取得上市公司任何證券權益；
                       （十）當時或曾於被委任前的兩年內，
                       擔任公司、其控股公司、或其各自的
                       附屬公司或公司的核心關聯（連）人
                       士的行政人員、董事（獨立非執行董
                       事除外）、合夥人或主事人，或向上
                       述公司、或向公司控股股東的任何人
                       士或（若沒有控股股東）公司的最高
                       行政人員或董事（獨立非執行董事除
                       外）的任何人士、或其任何緊密聯繫
                       人，提供服務之專業顧問的董事、合
                       夥人、主事人或僱員；但在不違反第
                       （二）項的情況下，如果該人員從公
                       司或其附屬公司（但不是從核心關聯
                       （連）人士）收取股份或證券權益，
                       是作為其董事袍金的一部分，又或是
                       按根據《香港上市規則》第十七章而
                       設定的股份計劃而收取，則該人員的
                       獨立性不會因此受到質疑；
                       （十一）當時或曾於被委任前的兩年
                       內，曾與公司的董事、最高行政人員
                       或 主 要 股 東（ 定 義 見《 香 港 上 市 規
                       則》）有關連（定義見《香港上市規
                       則》）的人員；
                       （十二）在財政上倚賴公司、其控股
                       公司或其各自的任何附屬公司或公司
                       的核心關聯（連）人士的人員；
                       （十三）法律、行政法規、中國證監
                       會規定、公司股票上市地證券交易所
                       監管規則和本章程規定的不具備獨立
                       性的其他人員。
                       前款中的公司控股股東、實際控制人
                       的附屬企業，不包括與公司受同一國
                       有資產管理機構控制且按照相關規定
                       未與公司構成關聯關係的企業。
                       獨立董事應當每年對獨立性情況進行
                       自查，並將自查情況提交董事會。董
                       事會應當每年對在任獨立董事獨立性
                       情況進行評估並出具專項意見，與年
                       度報告同時披露。
                  – I-80 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
–                      第一百三十二條 擔任公司獨立董事
                       應當符合下列條件：
                       （一）根據法律、行政法規和其他有
                       關規定，具備擔任上市公司董事的資
                       格；
                       （二）符合《香港上市規則》和本章
                       程規定的獨立性要求；
                       （三）具備上市公司運作的基本知識，
                       熟悉相關法律法規和規則；
                       （四）具有 5 年以上履行獨立董事職
                       責所必需的法律、會計或者經濟等工
                       作經驗；
                       （五）具有良好的個人品德，不存在
                       重大失信等不良記錄；
                       （六）法律、行政法規、中國證監會
                       規定、公司股票上市地證券交易所業
                       務規則和本章程規定的其他條件。
–                      第一百三十三條 獨立董事作為董事
                       會的成員，對公司及全體股東負有忠
                       實義務、勤勉義務，審慎履行下列職
                       責：
                       （一）參與董事會決策並對所議事項
                       發表明確意見；
                       （二）對公司與控股股東、實際控制
                       人、董事、高級管理人員之間的潛在
                       重大利益衝突事項進行監督，保護中
                       小股東合法權益；
                       （三）對公司經營發展提供專業、客
                       觀的建議，促進提升董事會決策水平；
                       （四）法律、行政法規、中國證監會、
                       公司股份上市地證券監管規則規定和
                       本章程規定的其他職責。
                  – I-81 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
–                      第一百三十四條       獨立董事行使下列
                       特別職權：
                       （一）獨立聘請中介機構，對公司具
                       體事項進行審計、諮詢或者核查；
                       （二）向董事會提議召開臨時股東會；
                       （三）提議召開董事會會議；
                       （四）依法公開向股東徵集股東權利；
                       （五）對可能損害公司或者中小股東
                       權益的事項發表獨立意見；
                       （六）法律、行政法規、中國證監會、
                       公司股份上市地證券監管規則規定和
                       本章程規定的其他職權。
                       獨 立 董 事 行 使 前 款 第（ 一 ） 項 至 第
                       （三）項所列職權的，應當經全體獨
                       立董事過半數同意。
                       獨立董事行使第一款所列職權的，公
                       司將及時披露。上述職權不能正常行
                       使的，公司將披露具體情況和理由。
–                      第一百三十五條 下列事項應當經公
                       司全體獨立董事過半數同意後，提交
                       董事會審議：
                       （一）應當披露的關聯交易；
                       （二）公司及相關方變更或者豁免承
                       諾的方案；
                       （三）被收購上市公司董事會針對收
                       購所作出的決策及採取的措施；
                       （四）法律、行政法規、中國證監會、
                       公司股份上市地證券監管規則規定和
                       本章程規定的其他事項。
                  – I-82 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
–                      第一百三十六條 公司建立全部由獨
                       立董事參加的專門會議機制。董事會
                       審議關聯（連）交易等事項的，由獨
                       立董事專門會議事先認可。
                       公司定期或者不定期召開獨立董事專
                       門 會 議。 本 章 程 第 一 百 三 十 四 條 第
                       一 款 第（ 一 ） 項 至 第（ 三 ） 項、 第
                       一百三十五條所列事項，應當經獨立
                       董事專門會議審議。
                       獨立董事專門會議可以根據需要研究
                       討論公司其他事項。
                       獨立董事專門會議由過半數獨立董事
                       共同推舉一名獨立董事召集和主持；
                       召集人不履職或者不能履職時，兩名
                       及以上獨立董事可以自行召集並推舉
                       一名代表主持。
                       獨立董事專門會議應當按規定製作會
                       議記錄，獨立董事的意見應當在會議
                       記錄中載明。獨立董事應當對會議記
                       錄簽字確認。
                       公司為獨立董事專門會議的召開提供
                       便利和支持。
第三節   董事會專門委員會         第四節    董事會專門委員會
–                      第一百三十七條 公司董事會設置審
                       核委員會，行使《公司法》規定的監
                       事會的職權。
–                      第一百三十八條 審核委員會成員為 3
                       名，為不在公司擔任高級管理人員的
                       非執行董事，其中獨立董事 2 名，由
                       獨立董事中會計專業人士擔任召集人。
                  – I-83 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
–                      第一百三十九條 審核委員會負責審
                       核公司財務信息及其披露、監督及評
                       估內外部審計工作和內部控制，下列
                       事項應當經審核委員會全體成員過半
                       數同意後，提交董事會審議：
                       （一）披露財務會計報告及定期報告
                       中的財務信息、內部控制評價報告；
                       （二）聘用或者解聘承辦公司審計業
                       務的會計師事務所；
                       （三）聘任或者解聘公司財務負責人；
                       （四）因會計準則變更以外的原因作
                       出會計政策、會計估計變更或者重大
                       會計差錯更正；
                       （五）法律、行政法規、中國證監會、
                       公司股份上市地證券監管規則規定和
                       本章程規定的其他事項。
–                      第一百四十條 審核委員會每季度至
                       少召開一次會議。
                       兩名及以上成員提議，或者召集人認
                       為有必要時，可以召開臨時會議。審
                       核委員會會議須有 2/3 以上成員出席方
                       可舉行。
                       審核委員會作出決議，應當經審核委
                       員會成員的過半數通過。
                       審核委員會決議的表決，應當一人一
                       票。
                       審核委員會決議應當按規定製作會議
                       記錄，出席會議的審核委員會成員應
                       當在會議記錄上簽名。
                       審核委員會工作規程由董事會負責制
                       定。
                  – I-84 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第一百六十二條 公司董事會設立戰       第一百四十一條 公司董事會設置戰
略委員會、審核委員會、提名委員會、      略委員會、審核委員會、提名委員會、
薪酬與考核委員會。各專門委員會成       薪酬與考核委員會，依照本章程和董
員全部由董事組成，其中審核委員會、      事會授權履行職責，專門委員會的提
提名委員會、薪酬與考核委員會中獨       案應當提交董事會審議決定。專門委
立董事應過半數，審核委員會、薪酬       員會工作規程由董事會負責制定。
與考核委員會、提名委員會需由獨立
董事擔任召集人；審核委員會全體成       各專門委員會成員全部由董事組成，
員需為非執行董事或獨立董事，即不       其中審核委員會、提名委員會、薪酬
在公司擔任高級管理人員的董事，其       與考核委員會中獨立董事應過半數，
中至少有一名成員為具備《香港上市       審核委員會、薪酬與考核委員會、提
規則》所規定的適當專業資格，或具       名委員會需由獨立董事擔任召集人；
備適當的會計或相關的財務管理專長       審核委員會全體成員需為非執行董事
的獨立董事，召集人應為會計專業人       或獨立董事，即不在公司擔任高級管
士。各專門委員會負責人由董事會任       理人員的董事，其中至少有一名成員
免。                     為具備《香港上市規則》所規定的適
                       當專業資格，或具備適當的會計或相
                       關的財務管理專長的獨立董事，召集
                       人應為會計專業人士。各專門委員會
                       負責人由董事會任免。
–                      第一百四十二條 提名委員會負責擬
                       定董事、高級管理人員的選擇標準和
                       程序，對董事、高級管理人員人選及
                       其任職資格進行遴選、審核，並就下
                       列事項向董事會提出建議：
                       （一）提名或者任免董事；
                       （二）聘任或者解聘高級管理人員；
                       （三）法律、行政法規、中國證監會、
                       公司股份上市地證券監管規則規定和
                       本章程規定的其他事項。
                       董事會對提名委員會的建議未採納或
                       者未完全採納的，應當在董事會決議
                       中記載提名委員會的意見及未採納的
                       具體理由，並進行披露。
                  – I-85 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
–                      第一百四十三條 薪酬與考核委員會
                       負責制定董事、高級管理人員的考核
                       標準並進行考核，制定、審查董事、
                       高級管理人員的薪酬決定機制、決策
                       流程、支付與止付追索安排等薪酬政
                       策與方案，並就下列事項向董事會提
                       出建議：
                       （一）董事、高級管理人員的薪酬；
                       （二）制定或者變更股權激勵計劃、
                       員工持股計劃，激勵對象獲授權益、
                       行使權益條件的成就；
                       （三）董事、高級管理人員在擬分拆
                       所屬子公司安排持股計劃；
                       （四）法律、行政法規、中國證監會、
                       公司股份上市地證券監管規則規定和
                       本章程規定的其他事項。
                       董事會對薪酬與考核委員會的建議未
                       採納或者未完全採納的，應當在董事
                       會決議中記載薪酬與考核委員會的意
                       見及未採納的具體理由，並進行披露。
第一百六十三條 董事會負責制定各 –
專門委員會議事規則，對專門委員會
的組成、職權和程序等事項進行規定。
第一百六十四條 董事會專門委員會 –
是董事會下設的專門工作機構，為董
事會重大決策提供建議或諮詢意見。
專門委員會不得以董事會名義作出任
何決議，但根據董事會特別授權，可
就授權事項行使決策權。
第一百六十五條 各專門委員會可以 –
根據實際需要聘請中介機構提供專業
意見，有關費用由公司承擔。
各專門委員會對董事會負責並報告工
作。
                  – I-86 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第六章   總經理及其他高級管理人員     第六章    高級管理人員
第一百六十六條 公司設總經理 1 名， 第一百四十四條 公司設總經理 1 名，
總裁 1 名，首席醫學官 1 名，首席財 首席財務官 1 名，董事會秘書 1 名，
務官 1 名，董事會秘書 1 名，前述人 前述人員均由董事會聘任或解聘。
員均由董事會聘任或解聘。
第一百六十七條 公司總經理在行使 第一百四十五條 本章程關於不得擔
職權時，應當根據法律、行政法規和 任董事的情形、離職管理制度的規定，
公司章程的規定，履行誠信和勤勉的 同時適用於高級管理人員。
義務。
                 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義
                 務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百六十八條 在公司控股股東、       第一百四十六條 在公司控股股東單
實際控制人單位擔任除董事以外其他       位擔任除董事、監事以外其他行政職
職務的人員，不得擔任公司的高級管       務的人員，不得擔任公司的高級管理
理人員。                   人員。
                       公司高級管理人員僅在公司領薪，不
                       由控股股東代發薪水。
第一百六十九條 總經理每屆任期 3 第一百四十七條 總經理每屆任期 3
年。任期屆滿，連聘可以連任。    年，總經理連聘可以連任。
第一百七十條 總經理對董事會負責， 第一百四十八條 總經理對董事會負
行使下列職權：           責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作， （一）主持公司的生產經營管理工作，
組織實施董事會決議，並向董事會報 組織實施董事會決議，並向董事會報
告工作；              告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和 （二）組織實施公司年度經營計劃和
投資方案；            投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方 （三）擬訂公司內部管理機構設置方
案；               案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；        （四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；          （五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司 （六）提請董事會聘任或者解聘公司
總裁、首席醫學官、首席財務官；  首席財務官；
                  – I-87 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
（七）決定聘任或者解聘除應由董事 （七）決定聘任或者解聘除應由董事
會決定聘任或者解聘以外的負責管理 會決定聘任或者解聘以外的負責管理
人員；              人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職 （八）本章程或董事會授予的其他職
權。               權。
總經理列席董事會會議；非董事經理 總經理列席董事會會議；非董事經理
在董事會會議上沒有表決權。    在董事會會議上沒有表決權。
第一百七十一條 總經理應制訂總經 第一百四十九條 總經理應制訂總經
理工作細則，報董事會批准後實施。 理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百七十二條   總經理工作細則包 第一百五十條        總經理工作細則包括
括下列內容：             下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序 （一）總經理會議召開的條件、程序
和參加的人員；          和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各 （二）總經理及其他高級管理人員各
自具體的職責及其分工；      自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重 （三）公司資金、資產運用，簽訂重
大合同的權限，以及向董事會、監事 大合同的權限，以及向董事會的報告
會的報告制度；          制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。       （四）董事會認為必要的其他事項。
第一百七十三條 總經理及其他高級       第一百五十一條 總經理可以在任期
管理人員可以在任期屆滿以前提出辭       屆滿以前提出辭職。有關辭職的具體
職。有關辭職的具體程序和辦法由上       程序和辦法由總經理與公司之間的勞
述人員與公司之間的勞動合同規定。       動合同規定。
第一百七十四條 總裁由總經理提名， 第一百五十二條 首席財務官由總經
由董事會聘任和解聘。總裁協助總經 理提名，由董事會聘任和解聘。
理工作。總裁的職權由總經理工作細
則規定。
首席醫學官、首席財務官由總經理提
名，由董事會聘任和解聘。
                  – I-88 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第一百七十五條 公司設董事會秘書。      第一百五十三條 公司設董事會秘書，
公司董事會秘書應當是具有必備的專       負責公司股東會和董事會會議的籌備、
業知識和經驗的自然人，由董事會委       文件保管以及公司股東資料管理，辦
任。其主要職責是：              理信息披露事務等事宜。
（一）保證公司有完整的組織文件和 董事會秘書應遵守法律、行政法規、
記錄；              部門規章及本章程的有關規定。
（二）確保公司依法準備和遞交有權
機構所要求的報告和文件；
（三）保證公司的股東名冊妥善設立
並保管公司的股東名冊、董事和高級
管理人員名冊以及股東大會、董事會、
董事會各專門委員會會議文件和會議
記錄等，保證有權得到公司有關記錄
和文件的人及時得到有關記錄和文件。
（四）負責公司信息披露事務，保證
公司信息披露的及時、準確、合法、
真實和完整；
（五）公司股票上市地的證券交易所
規則所規定的其他職責。
第一百七十六條 公司董事或者其他 –
高級管理人員可以兼任公司董事會秘
書。公司聘請的會計師事務所的會計
師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如
某一行為應當由董事及公司董事會秘
書分別作出，則該兼任董事及公司董
事會秘書的人不得以雙重身份作出。
                  – I-89 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第一百七十七條 高級管理人員執行       第一百五十四條 高級管理人員執行
公司職務時違反法律、行政法規、部       公司職務，給他人造成損害的，公司
門規章或本章程的規定，給公司造成       將承擔賠償責任；高級管理人員存在
損失的，應當承擔賠償責任。          故意或者重大過失的，也應當承擔賠
                       償責任。
                       高級管理人員執行公司職務時違反法
                       律、行政法規、部門規章、公司股份
                       上市地證券監管規則或本章程的規定，
                       給公司造成損失的，應當承擔賠償責
                       任。
–                      第一百五十五條 公司高級管理人員
                       應當忠實履行職務，維護公司和全體
                       股東的最大利益。
                       公司高級管理人員因未能忠實履行職
                       務或者違背誠信義務，給公司和社會
                       公眾股股東的利益造成損害的，應當
                       依法承擔賠償責任。
第七章   監事會              –
第一節   監事               –
第一百七十八條 董事、總經理和其 –
他高級管理人員不得兼任監事。
第一百七十九條 監事應當遵守法律、 –
行政法規和本章程，對公司負有忠實
義務和勤勉義務，忠實履行監督職責，
不得利用職權收受賄賂或者其他非法
收入，不得侵佔公司的財產。
第一百八十條 監事的任期每屆為 3 –
年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百八十一條 監事任期屆滿未及 –
時改選，或者監事在任期內辭職導致
監事會成員低於法定人數的，在改選
出的監事就任前，原監事仍應當依照
法律、行政法規和本章程的規定，履
行監事職務。
第一百八十二條 監事可以列席董事 –
會會議，並對董事會決議事項提出質
詢或者建議。
                  – I-90 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
第一百八十三條 監事不得利用其關 –
聯（連）關係損害公司利益，若給公
司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百八十四條 監事執行公司職務 –
時違反法律、行政法規、部門規章或
本章程的規定，給公司造成損失的，
應當承擔賠償責任。
第二節   監事會               –
第一百八十五條 公司設監事會。監 –
事會由 3 名監事組成，監事會設主席 1
人。監事會主席的任免，應當經 2/3 以
上監事會成員表決通過。監事會主席
召集和主持監事會會議；監事會主席
不能履行職務或者不履行職務的，由
半數以上監事共同推舉 1 名監事召集
和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例
的公司職工代表，其中職工代表的比
例不低於 1/3。監事會中的職工代表由
公司職工通過職工代表大會、職工大
會或者其他形式民主選舉產生。
第一百八十六條     監事會行使下列職 –
權：
（一）檢查公司財務，對董事會編製
的公司定期報告進行審核並提出書面
審核意見；
（二）對董事、高級管理人員執行公
司職務的行為進行監督，對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議
的董事、高級管理人員提出罷免的建
議；
（三）當董事、高級管理人員的行為
損害公司的利益時，要求董事、高級
管理人員予以糾正；
                   – I-91 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
（四）提議召開臨時股東大會，在董
事會不履行《公司法》規定的召集和
主持股東大會職責時召集和主持股東
大會；
（五）向股東大會提出提案；
（六）依法對董事、高級管理人員提
起訴訟；
（七）發現公司經營情況異常，可以
進行調查；必要時，可以聘請會計師
事務所、律師事務所等專業機構協助
其工作，費用由公司承擔；
（八）核對董事會擬提交股東大會的
財務報告、營業報告和利潤分配方案
等財務資料，發現疑問的，可以公司
名義委託註冊會計師、執業審計師幫
助複審；
（九）本章程規定的其他職權。
第一百八十七條 監事會行使職權時 –
聘請律師、註冊會計師、執業審計師
等專業人員所發生的合理費用，應當
由公司承擔。
第一百八十八條 監事會的議事方式 –
為監事會會議。監事會的表決實行一
人一票，以記名和書面等方式進行。
監事會會議分為定期會議和臨時會議。
監事會定期會議每 6 個月召開一次。
監事可以提議召開臨時監事會會議。
第一百八十九條 召開監事會定期會 –
議和臨時會議，應當分別提前 10 日和
                  – I-92 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第一百九十條 監事會會議通知至少 –
包括以下內容：
（一）會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第一百九十一條 監事會會議可以採 –
用現場會議方式、通訊會議方式或者
現場結合通訊會議方式召開。
監事會會議採取通訊會議方式的，可
以採用電話、視頻、書面傳簽或其他
實時通訊方式為監事參加監事會會議
提供便利，監事通過上述方式參加監
事會會議的，視為出席會議。
監事會會議如採用電話、視頻或其他
實時通訊方式召開，應保證與會監事
能聽清其他監事發言，並進行互相交
流。以此種方式召開的監事會會議應
進行錄音或錄像。監事在該等會議上
不能對會議決議實時簽字的，應採取
口頭表決的方式，並盡快履行書面簽
字手續。監事的口頭表決具有與書面
簽字同等的效力，但事後的書面簽字
必須與會議上的口頭表決相一致。如
該等書面簽字與口頭表決不一致，以
口頭表決為準。
若監事會會議採用書面傳簽方式召開，
即通過分別送達審議或傳閱送達審議
方式對議案作出決議，監事或其委託
的其他監事應當在決議或表決票上寫
明贊成、反對或棄權的意見，一旦簽
字同意的監事已達到公司章程規定作
出決議所需的法定人數，則該決議生
效。監事會會議採取書面傳簽方式召
開時應當說明理由，並至少在表決前 3
日內應當將表決事項及相關背景資料
送達全體監事。
監事會決議應當經 2/3 以上監事通過。
                  – I-93 –
附錄一                                     建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                        《公司章程》修訂後的條款
第一百九十二條 監事會制定監事會 –
議事規則，明確監事會的議事方式和
表決程序，以確保監事會的工作效率
和科學決策。
第一百九十三條 監事會應當將所議 –
事項的決定做成會議記錄，出席會議
的監事和記錄人員應當在會議記錄上
簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上
的發言作出某種說明性記載。監事會
會 議 記 錄 作 為 公 司 檔 案 至 少 保 存 10
年。
第八章 公司董事、監事、總經理和 –
其他高級管理人員的資格和義務
第一百九十四條 有下列情況之一的， –
不得擔任公司的董事、監事、總經理
或者其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事
行為能力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、
挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，
被判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或
者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿
未逾 5 年；
（三）擔任因經營管理不善破產清算
的公司、企業的董事或者廠長、總經
理，並對該公司、企業的破產負有個
人責任的，自該公司、企業破產清算
完結之日起未逾 3 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的
公司、企業的法定代表人，並負有個
人責任的，自該公司、企業被吊銷營
業執照之日起未逾 3 年；
                            – I-94 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
（五）個人所負數額較大的債務到期
未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調
查，尚未結案；
（七）法律、行政法規規定不能擔任
企業領導；
（八）非自然人；
（九）被中國證監會處以證券市場禁
入處罰，期限未滿的；
（十）被有關主管機構裁定違反有關
證券法規的規定，且涉及有欺詐或者
不誠實的行為，自該裁定之日起未逾 5
年；
（十一）法律、行政法規、部門規章、
規範性文件、有關監管機構規定的其
他情形。
違反本條規定選舉、委派或聘任董事、
監事、總經理或者其他高級管理人員
的，該選舉、委派或聘任無效。董事、
監事、總經理或者其他高級管理人員
在任職期間出現本條情形的，公司解
除其職務。
第一百九十五條 公司董事、總經理 –
和其他高級管理人員代表公司的行為
對善意第三人的有效性，不因其在任
職、選舉或者資格上有任何不合規行
為而受影響。
                  – I-95 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第一百九十六條 除法律、行政法規 –
或者公司股票上市的證券交易所的上
市規則要求的義務外，公司董事、監
事、總經理和其他高級管理人員在行
使公司賦予他們的職權時，還應當對
每個股東負有下列義務：
（一）不得使公司超越其營業執照規
定的營業範圍；
（二）應當真誠地以公司最大利益為
出發點行事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財產，
包括（但不限於）對公司有利的機會；
（四）不得剝奪股東的個人權益，包
括（但不限於）分配權、表決權，但
不包括根據本章程提交股東大會通過
的公司改組。
第一百九十七條 公司董事、監事、 –
總經理和其他高級管理人員都有責任
在行使其權利或者履行其義務時，以
一個合理的謹慎的人在相似情形下所
應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應
為的行為。
第一百九十八條 公司董事、監事、 –
總經理和其他高級管理人員在履行職
責時，必須遵守誠信原則，不應當置
自己於自身的利益與承擔的義務可能
發生衝突的處境。此原則包括（但不
限於）履行下列義務：
（一）真誠地以公司最大利益為出發
點行事；
（二）在其職權範圍內行使權力，不
得越權；
（三）親自行使所賦予他的酌量處理
權，不得受他人操縱；非經法律、行
政法規允許或者得到股東大會在知情
的情況下的同意，不得將其酌量處理
權轉給他人行使；
                  – I-96 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
（四）對同類別的股東應當平等，對
不同類別的股東應當公平；
（五）除本章程另有規定或者由股東
大會在知情的情況下另有批准外，不
得與公司訂立合同、交易或者安排；
（六）未經股東大會在知情的情況下
同意，不得以任何形式利用公司財產
為自己謀取利益；
（七）不得利用職權收受賄賂或者其
他非法收入，不得以任何形式侵佔公
司的財產，包括（但不限於）對公司
有利的機會；
（八）未經股東大會在知情的情況下
同意，不得接受與公司交易有關的佣
金；
（九）遵守本章程，忠實履行職責，
維護公司利益，不得利用其在公司的
地位和職權為自己謀取私利；
（十）未經股東大會在知情的情況下
同意，不得以任何形式與公司競爭；
（十一）不得挪用公司資金或者將公
司資金借貸給他人，不得將公司資產
以其個人名義或者以其他名義開立賬
戶存儲，不得以公司資產為本公司的
股東或者其他個人債務提供擔保；
（十二）未經股東大會在知情的情況
下同意，不得洩露其在任職期間所獲
得的涉及本公司的機密信息；除非以
公司利益為目的，亦不得利用該信息；
但是，在下列情況下，可以向法院或
者其他政府主管機構披露該信息：
管理人員本身的利益有要求。
                  – I-97 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第一百九十九條 公司董事、監事、 –
總經理和其他高級管理人員，不得指
使下列人員或者機構（「相關人」）
作出董事、監事、總經理和其他高級
管理人員不能作的事：
（一）公司董事、監事、總經理和其
他高級管理人員的配偶或者未成年子
女；
（二）公司董事、監事、總經理和其
他高級管理人員或者本條（一）項所
述人員的信託人；
（三）公司董事、監事、總經理和其
他高級管理人員或者本條（一）、（二）
項所述人員的合夥人；
（四）由公司董事、監事、總經理和
其他高級管理人員在事實上單獨控制
的公司，或者與本條（一）、（二）、
（三）項所提及的人員或者公司其他
董事、監事、總經理和其他高級管理
人員在事實上共同控制的公司；
（五）本條（四）項所指被控制的公
司的董事、監事、總經理和其他高級
管理人員。
第二百條 公司董事、監事、總經理 –
和其他高級管理人員所負的誠信義務
不一定因其任期結束而終止，其對公
司商業秘密保密的義務在其任期結束
後仍有效。其他義務的持續期應當根
據公平的原則決定，取決於事件發生
時與離任之間時間的長短，以及與公
司的關係在何種情形和條件下結束。
公司董事、監事、總經理和其他高級
管理人員因違反某項具體義務所負的
責任，可以由股東大會在知情的情況
下解除，但是本章程第五十八條所規
定的情形除外。
                  – I-98 –
附錄一                           建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款              《公司章程》修訂後的條款
第二百〇一條 公司董事、監事、總 –
經理和其他高級管理人員，直接或者
間接與公司已訂立的或者計劃中的合
同、交易、安排有重要利害關係時，
（公司與董事、監事、總經理和其他
高級管理人員的聘任合同除外），不
論有關事項在正常情況下是否需要董
事會批准同意，均應當盡快向董事會
披露其利害關係的性質和程度。
除非有利害關係的公司董事、監事、
總經理和其他高級管理人員按照本條
前款的要求向董事會做了披露，並且
董事會不將其計入法定人數，亦未參
加表決的會議上批准了該事項，公司
有權撤消該合同、交易或者安排，但
在對方是對有關董事、監事、總經理
和其他高級管理人員違反其義務的行
為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、總經理和其他高級
管理人員的相關人與某合同、交易、
安排有利害關係的，有關董事、監事、
總經理和其他高級管理人員也應被視
為有利害關係。
第二百〇二條 如果公司董事、監事、 –
總經理和其他高級管理人員在公司首
次考慮訂立有關合同、交易、安排前
以書面形式通知董事會，聲明由於通
知所列的內容，公司日後達成的合同、
交易、安排與其有利害關係，則在通
知闡明的範圍內，有關董事、監事、
總經理和其他高級管理人員視為做了
本章前條所規定的披露。
第二百〇三條 公司不得以任何方式 –
為其董事、監事、總經理和其他高級
管理人員繳納稅款。
                  – I-99 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
第二百〇四條 公司不得直接或者間 –
接向本公司和其母公司的董事、監事、
總經理和其他高級管理人員提供貸款、
貸款擔保；亦不得向前述人員的相關
人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一）公司向其子公司提供貸款或者
為子公司提供貸款擔保；
（二）公司根據經股東大會批准的聘
任合同，向公司的董事、監事、總經
理和其他高級管理人員提供貸款、貸
款擔保或者其他款項，使之支付為了
公司目的或者為了履行其公司職責所
發生的費用；
（三）如公司的正常業務範圍包括提
供貸款、貸款擔保，公司可以向有關
董事、監事、總經理和其他高級管理
人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，
但提供貸款、貸款擔保的條件應當是
正常商務條件。
第二百〇五條 公司違反前條規定提 –
供貸款的，不論其貸款條件如何，收
到款項的人應當立即償還。
第二百〇六條 公司違反本章程第 –
二百〇四條第一款的規定所提供的貸
款擔保，不得強制公司執行；但下列
情況除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、
監事、總經理和其他高級管理人員的
相關人提供貸款時，提供貸款人不知
情的；
（二）公司提供的擔保物已由提供貸
款人合法地售予善意購買者的。
                  – I-100 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
第二百〇七條 本章前述條款中所稱 –
擔保，包括由保證人承擔責任或者提
供財產以保證義務人履行義務的行為。
第二百〇八條 公司董事、監事、總 –
經理和其他高級管理人員違反對公司
所負的義務時，除法律、行政法規規
定的各種權利、補救措施外，公司有
權採取以下措施：
（一）要求有關董事、監事、總經理
和其他高級管理人員賠償由於其失職
給公司造成的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關董事、
監事、總經理和其他高級管理人員訂
立的合同或者交易，以及由公司與第
三人（當第三人明知或者理應知道代
表公司的董事、監事、總經理和其他
高級管理人員違反了對公司應負的義
務）訂立的合同或者交易；
（三）要求有關董事、監事、總經理
和其他高級管理人員交出因違反義務
而獲得的收益；
（四）追回有關董事、監事、總經理
和其他高級管理人員收受的本應為公
司所收取的款項，包括（但不限於）
佣金；
（五）要求有關董事、監事、總經理
和其他高級管理人員退還因本應交予
公司的款項所賺取的、或者可能賺取
的利息。
第二百〇九條 公司應當就報酬事項 –
與公司董事、監事訂立書面合同，並
經股東大會事先批准，前述報酬事項
包括：
（一）作為公司的董事、監事或者高
級管理人員的報酬；
（二）作為公司的子公司的董事、監
事或者高級管理人員的報酬；
                  – I-101 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
（三）為公司及其子公司的管理提供
其他服務的報酬；
（四）該董事或者監事因失去職位或
者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因
前述事項為其應獲取的利益向公司提
出訴訟。
公司應當定期向股東披露董事、監事、
高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
第二百一十條 公司在與公司董事、 –
監事訂立的有關報酬事項的合同中應
當規定，當公司將被收購時，公司董
事、監事在股東大會事先批准的條件
下，有權取得因失去職位或者退休而
獲得的補償或者其他款項。前款所稱
公司被收購是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要
約；
（二）任何人提出收購要約，旨在使
要約人成為控股股東。控股股東的定
義與本章程第六十條中的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，
其收到的任何款項，應當歸那些由於
接受前述要約而將其股份出售的人所
有，該董事、監事應當承擔因按比例
分發該等款項所產生的費用，該費用
不得從該等款項中扣除。
第九章   財務會計制度、利潤分配和 第七章         財務會計制度、利潤分配和
審計                 審計
第一節   財務會計制度           第一節     財務會計制度
第二百一十一條 公司依照法律、行       第一百五十六條 公司依照法律、行
政法規和國家有關部門的規定，制定       政法規和國家有關部門的規定，制定
公司的財務會計制度。公司股票上市       公司的財務會計制度。公司股票上市
地證券監管機構另有規定的，從其規       地證券監管機構另有規定的，從其規
定。                     定。
                  – I-102 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
第二百一十二條 公司應當在每一會 第一百五十七條 公司應當在每一會
計年度終了時製作財務報告，並依法 計年度終了時製作財務報告，並依法
經審查驗證。           經審查驗證。
第二百一十三條 董事會應當在每次       第一百五十八條 董事會應當在每次
年度股東大會上，向股東呈交有關法       年度股東會上，向股東呈交有關法律、
律、法規、規章、規範性文件規定由       法規、規章、規範性文件規定由公司
公司準備的財務報告。             準備的財務報告。
前款的財務報告應包括董事會報告連       公司的財務報告應當在召開年度股東
同資產負債表（包括中國或其他法律、      會的 20 日以前置備於公司，供股東查
行政法規規定須予附載的各份文件）       閱。公司的每個股東都有權得到章程
及損益表（利潤表）或收支結算表（現      中所擔及的財務報告。
金流量表），或（在沒有違反有關中
國法律的情況下）香港聯交所批准的       除本章程另有規定外，公司至少應在
財務摘要報告。                年度股東會召開前 21 日將前述報告或
                       董事會報告寄給每個持有境外上市股
公司的財務報告應當在召開年度股東       份的股東，收件人地址以股東名冊登
大會的 20 日以前置備於本公司，供股    記的地址為準；但是，對境外上市股
東查閱。公司的每個股東都有權得到       份股東在滿足法律、行政法規、公司
本章中所擔及的財務報告。           股票上市地證券監督管理機構要求的
                       條件下，可在公司網站、香港聯交所
除本章程另有規定外，公司至少應在       網站及《香港上市規則》不時規定的
年度股東大會召開前 21 日交付給或以    其他網站刊登的方式送達。
郵資已付的郵件將前述報告或董事會
報告連同資產負債表（包括法例規定
須附錄於資產負債表的每份文件）及
損益表或收支結算表寄給每個持有境
外上市股份的股東，收件人地址以股
東名冊登記的地址為準；但是，對境
外上市股份股東在滿足法律、行政法
規、公司股票上市地證券監督管理機
構要求的條件下，可在公司網站、香
港聯交所網站及《香港上市規則》不
時規定的其他網站刊登的方式送達。
第二百一十四條 公司的財務報表除       第一百五十九條 公司的財務報表除
應當按中國會計準則及法規編製外，       應當按中國會計準則及法規編製外，
還應當按國際或者境外上市地會計準       還應當按國際或者境外上市地會計準
則編製。如按兩種會計準則編製的財       則編製。如按兩種會計準則編製的財
務報表有重要出入，應當在財務報表       務報表有重要出入，應當在財務報表
附註中加以註明。公司在分配有關會       附註中加以註明。公司在分配有關會
計年度的稅後利潤時，以前述兩種財       計年度的稅後利潤時，以前述兩種財
務報表中稅後利潤數較少者為準。        務報表中稅後利潤數較少者為準。
                  – I-103 –
附錄一                                建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                   《公司章程》修訂後的條款
第二百一十五條 公司公佈或者披露的中期        第一百六十條 公司公佈或者披露的中期業
業績或者財務資料應當按中國會計準則及法        績或者財務資料應當按中國會計準則及法規
規編製，同時按國際或者境外上市地會計準        編製，同時按國際或者境外上市地會計準則
則編製。                       編製。
第二百一十六條 公司每一會計年度公佈四        第一百六十一條 公司在每一會計年度結束
次財務報告，即在會計年度的前 6 個月結束      之日起四個月內向中國證監會派出機構和證
後的 60 日內公佈中期財務報告，會計年度結     券交易所報送並披露年度報告，在每一會計
束後的 120 日內公佈年度財務報告，在每個     年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監
會計年度前 3 個月、9 個月結束之日起 1 個   會派出機構和證券交易所報送並披露中期報
月內披露季度報告。第一季度季度報告的披        告。
露時間不得早於上一年度年度報告的披露時
間。                         上述年度報告、中期報告按照有關法律、行
                           政法規、中國證監會及證券交易所的規定進
                           行編製。
第二百一十七條 公司除法定的會計賬簿 第一百六十二條 公司除法定的會計賬簿
外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以 外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任
任何個人名義開立賬戶存儲。       何個人名義開立賬戶存儲。
第二百一十八條 公司分配當年稅後利潤         第一百六十三條 公司分配當年稅後利潤
時，應當提取利潤的 10% 列入公司法定公積     時，應當提取利潤的 10% 列入公司法定公積
金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本        金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本
的 50% 以上的，可以不再提取。          的 50% 以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損
的，在依照前款規定提取法定公積金之前， 的，在依照前款規定提取法定公積金之前，
應當先用當年利潤彌補虧損。       應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股
東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意 東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公
公積金。                積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利
潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章 潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章
程規定不按持股比例分配的除外。     程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，
提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股 股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；
東必須將違反規定分配的利潤退還公司。  給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、
                    高級管理人員應當承擔賠償責任。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
                    公司持有的公司股份不參與分配利潤。
                      – I-104 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
–                      第一百六十四條 公司現金股利政策
                       目標為按照本章程規定的現金分紅的
                       條件和要求進行分紅。
                       當公司存在以下情形之一時，可以不
                       進行利潤分配：最近一年審計報告為
                       非無保留意見或帶與持續經營相關的
                       重大不確定性段落的無保留意見、資
                       產負債率高於 70%、經營性現金流淨
                       額為負、公司認為不適宜進行利潤分
                       配的其他情況。
第二百一十九條 公司的公積金用於       第一百六十五條 公司的公積金用於
彌補公司的虧損、擴大公司生產經營       彌補公司的虧損、擴大公司生產經營
或者轉為增加公司資本。但是，資本       或者轉為增加公司資本。
公積金將不用於彌補公司的虧損。資
本公積金包括下列款項：      公積金彌補公司虧損，先使用任意公
                 積金和法定公積金；仍不能彌補的，
（一）超過股票面額發行所得的溢價 可以按照規定使用資本公積金。
款；
                 法定公積金轉為增加註冊資本時，所
（二）國務院財政主管部門規定列入 留存的該項公積金將不少於轉增前公
資本公積金的其他收入。      司註冊資本的 25%。
法定公積金轉為資本時，所留存的該
項公積金將不少於轉增前公司註冊資
本的 25%。
第二百二十條 公司股東大會對利潤       第一百六十六條 公司股東會對利潤
分配方案作出決議後，公司董事會須       分配方案作出決議後，或者公司董事
在股東大會召開後 2 個月內完成股利     會根據年度股東會審議通過的下一年
（或股份）的派發事項。            中期分紅條件和上限制定具體方案後，
                       公司董事會須在股東會召開後 2 個月
                       內完成股利（或股份）的派發事項。
第二百二十一條 公司重視對股東的       第一百六十七條 公司重視對股東的
合理投資回報，實施連續、穩定的利       合理投資回報，實施連續、穩定的利
潤分配政策，同時兼顧公司的實際經       潤分配政策，同時兼顧公司的實際經
營情況以及公司的遠期戰略發展目標。      營情況以及公司的遠期戰略發展目標。
第二百二十二條 公司利潤可以採取       第一百六十八條 公司利潤可以採取
現金、股票或者現金與股票相結合的       現金、股票或者現金與股票相結合的
方式分配。具備現金分紅條件的，公       方式分配。具備現金分紅條件的，公
司應當優先採用現金分紅進行利潤分       司應當優先採用現金分紅進行利潤分
配。                     配。
                  – I-105 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
第二百二十三條 公司實施現金分紅 第一百六十九條 公司實施現金分紅
應同時滿足下列條件：       應同時滿足下列條件：
（一）公司該年度實現的可分配利潤       （一）公司該年度實現的可分配利潤
（即公司彌補虧損、提取公積金後所       （即公司彌補虧損、提取公積金後所
餘的稅後利潤）為正值，且現金流充       餘的稅後利潤）為正值，且現金流充
裕，實施現金分紅不會影響公司後續       裕，實施現金分紅不會影響公司後續
持續經營；                  持續經營；
（二）審計機構對公司該年度財務報 （二）審計機構對公司該年度財務報
告出具標準無保留意見的審計報告； 告出具標準無保留意見的審計報告；
（三）滿足公司正常生產經營的資金 （三）滿足公司正常生產經營的資金
需求，無重大投資計劃或重大現金支 需求，無重大投資計劃或重大現金支
出等事項發生（募集資金項目除外）。 出等事項發生（募集資金項目除外）。
第二百二十四條 在符合上述現金分       第一百七十條 在符合上述現金分紅
紅條件的情況下，公司董事會應當綜       條件的情況下，公司董事會應當綜合
合考慮所處行業特點、發展階段、自       考慮所處行業特點、發展階段、自身
身經營模式、盈利水平以及是否有重       經營模式、盈利水平以及是否有重大
大資金支出安排等因素，區分下列情       資金支出安排等因素，區分下列情形，
形，並按照本章程規定的程序，提出       並按照本章程規定的程序，提出差異
差異化的現金分紅政策：            化的現金分紅政策：
（一）公司發展階段屬成熟期且無重       （一）公司發展階段屬成熟期且無重
大資金支出安排的，進行利潤分配時，      大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例       現金分紅在本次利潤分配中所佔比例
最低應達到 80%；             最低應達到 80%；
（二）公司發展階段屬成熟期且有重       （二）公司發展階段屬成熟期且有重
大資金支出安排的，進行利潤分配時，      大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例       現金分紅在本次利潤分配中所佔比例
最低應達到 40%；             最低應達到 40%；
（三）公司發展階段屬成長期且有重       （三）公司發展階段屬成長期且有重
大資金支出安排的，進行利潤分配時，      大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例       現金分紅在本次利潤分配中所佔比例
最低應達到 20%。             最低應達到 20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金 公司發展階段不易區分但有重大資金
支出安排的，可以按照前款規定處理。 支出安排的，可以按照前款規定處理。
                  – I-106 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
公司每年以現金方式分配的利潤原則       公司每年以現金方式分配的利潤原則
上不少於當年實現的可分配利潤的        上不少於當年實現的可分配利潤的
配的利潤不少於最近 3 年實現的年均     配的利潤不少於最近 3 年實現的年均
可分配利潤的 30%。            可分配利潤的 30%。
公司在確定以現金方式分配利潤的具       公司在確定以現金方式分配利潤的具
體金額時，應充分考慮未來經營活動       體金額時，應充分考慮未來經營活動
和投資活動的影響，並充分關注社會       和投資活動的影響，並充分關注社會
資金成本、銀行信貸和債權融資環境，      資金成本、銀行信貸和債權融資環境，
以確保分配方案符合全體股東的整體       以確保分配方案符合全體股東的整體
利益。                    利益。
第二百二十五條 公司利潤分配採取 第一百七十一條 公司利潤分配採取
如下的決策程序和機制：      如下的決策程序和機制：
（一）公司利潤分配方案由董事會綜       （一）公司利潤分配方案由董事會綜
合考慮公司實際經營情況、未來盈利       合考慮公司實際經營情況、未來盈利
能力、經營發展規劃、現金流情況、       能力、經營發展規劃、現金流情況、
股東回報、社會資金成本以及外部融       股東回報、社會資金成本以及外部融
資環境等因素擬定。董事會擬定利潤       資環境等因素擬定。董事會擬定利潤
分配方案時應當認真研究和論證公司       分配方案時應當認真研究和論證公司
現金分紅的時機、條件和最低比例、       現金分紅的時機、條件和最低比例、
調整的條件及其決策程序要求等事宜，      調整的條件及其決策程序要求等事宜，
並經全體董事過半數通過；           並經全體董事過半數通過；
（二）獨立董事在召開利潤分配的董       （二）獨立董事在召開利潤分配的董
事會前，應當就利潤分配的方案提出       事會前，應當就利潤分配的方案提出
明確意見。同意利潤分配方案的，應       明確意見。同意利潤分配方案的，應
經全體獨立董事過半數通過；如不同       經全體獨立董事過半數通過；如不同
意利潤分配方案的，獨立董事應提出       意利潤分配方案的，獨立董事應提出
不同意的事實、理由，要求董事會重       不同意的事實、理由，要求董事會重
新制定利潤分配方案，必要時，可提       新制定利潤分配方案，必要時，可提
請召開股東大會。獨立董事可以徵集       請召開股東會。獨立董事可以徵集中
中小股東的意見，提出分紅提案，並       小股東的意見，提出分紅提案，並直
直接提交董事會審議；             接提交董事會審議；
（三）監事會應當就利潤分配的方案       （三）審核委員會應當就利潤分配的
提出明確意見，同意利潤分配方案的，      方案提出明確意見，同意利潤分配方
應經全體監事過半數通過並決議形成       案的，應經全體委員過半數通過並決
利潤分配方案，如不同意利潤分配方       議形成利潤分配方案，如不同意利潤
案的，監事會應提出不同意的事實、       分配方案的，審核委員會應提出不同
理由，並建議董事會重新制定利潤分       意的事實、理由，並建議董事會重新
配方案，必要時，可提請召開股東大       制定利潤分配方案，必要時，可提請
會；                     召開股東會；
                  – I-107 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
（四）利潤分配方案經上述程序同意       （四）利潤分配方案經上述程序同意
的，由董事會提議召開股東大會，並       的，由董事會提議召開股東會，並報
報股東大會批准；利潤分配方案應當       股東會批准；利潤分配方案應當由出
由出席股東大會的股東（包括股東代       席股東會的股東所持表決權的 1/2 以上
理人）所持表決權的 1/2 以上通過；    通過；
（五）公司年度盈利但未擬定現金分       （五）公司年度盈利但未擬定現金分
紅方案的，應當按照相關規定披露原       紅方案的，應當按照相關規定披露原
因，並由獨立董事對利潤分配方案發       因，並由獨立董事對利潤分配方案發
表獨立意見，董事會審議通過後提交       表獨立意見，董事會審議通過後提交
股東大會審議批准，並由董事會向股       股東會審議批准，並由董事會向股東
東大會做出情況說明；             會做出情況說明；
（六）公司的利潤分配政策不得隨意       （六）公司的利潤分配政策不得隨意
變更。如現行政策與公司經營情況、       變更。如現行政策與公司經營情況、
投資規劃和長期發展的需要確實發生       投資規劃和長期發展的需要確實發生
衝突而確需調整利潤分配政策，應由       衝突而確需調整利潤分配政策，應由
公司董事會向股東大會提出利潤分配       公司董事會向股東會提出利潤分配政
政策的修改方案。公司董事會應在利       策的修改方案。公司董事會應在利潤
潤分配政策的修改過程中，與獨立董       分配政策的修改過程中，與獨立董事
事充分討論，並充分考慮中小股東的       充分討論，並充分考慮中小股東的意
意見。在審議修改公司利潤分配政策       見。在審議修改公司利潤分配政策的
的董事會會議上，需經全體董事過半       董事會會議上，需經全體董事過半數
數通過並經 1/2 以上獨立董事通過，獨   通過並經 1/2 以上獨立董事通過，獨立
立董事應當對利潤分配政策的制定或       董事應當對利潤分配政策的制定或修
修改發表獨立意見。股東大會審議利       改發表獨立意見。股東會審議利潤分
潤分配政策的調整方案，需經出席股       配政策的調整方案，需經出席股東會
東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通   的股東所持表決權的 2/3 以上通過，並
過，並在定期報告中披露調整原因。       在定期報告中披露調整原因。
                  – I-108 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
第二百二十六條 公司應當為持有境       第一百七十二條 公司應當為持有境
外上市外資股股份的股東委任收款代       外上市外資股股份的股東委任收款代
理人。收款代理人應當代有關股東收       理人。收款代理人應當代有關股東收
取公司就境外上市外資股股份分配的       取公司就境外上市外資股股份分配的
股利及其他應付的款項。            股利及其他應付的款項。
公司委任的收款代理人應當符合上市 公司委任的收款代理人應當符合上市
地法律或者證券交易所有關規定的要 地法律或者證券交易所有關規定的要
求。               求。
–                      第二節 內部審計
–                      第一百七十三條 公司實行內部審計
                       制度，明確內部審計工作的領導體制、
                       職責權限、人員配備、經費保障、審
                       計結果運用和責任追究等。
                       公司內部審計制度經董事會批准後實
                       施，並對外披露。
–                      第一百七十四條 公司內部審計機構
                       對公司業務活動、風險管理、內部控
                       制、財務信息等事項進行監督檢查。
–                      第一百七十五條      內部審計機構向董
                       事會負責。
                       內部審計機構在對公司業務活動、風
                       險管理、內部控制、財務信息監督檢
                       查過程中，應當接受審核委員會的監
                       督指導。內部審計機構發現相關重大
                       問題或者線索，應當立即向審核委員
                       會直接報告。
–                      第一百七十六條 公司內部控制評價
                       的具體組織實施工作由內部審計機構
                       負責。公司根據內部審計機構出具、
                       審核委員會審議後的評價報告及相關
                       資料，出具年度內部控制評價報告。
–                      第一百七十七條 審核委員會與會計
                       師事務所、國家審計機構等外部審計
                       單位進行溝通時，內部審計機構應積
                       極配合，提供必要的支持和協作。
                  – I-109 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
–                      第一百七十八條 審核委員會參與對
                       內部審計負責人的考核。
第二節   會計師事務所的聘任        第三節     會計師事務所的聘任
第二百二十七條 公司聘用符合國家       第一百七十九條 公司聘用符合《證
有關規定的、獨立的會計師事務所進       券法》規定的會計師事務所進行會計
行年度會計報表審計，並審核公司的       報表審計、淨資產驗證及其他相關的
其他財務報告。                諮詢服務等業務，聘期一年，可以續
                       聘。
第二百二十八條 公司聘用會計師事 第一百八十條 公司聘用、解聘會計
務所須由股東大會決定，董事會不得 師事務所，由股東會決定。董事會不
在股東大會決定前委任會計師事務所。 得在股東會決定前委任會計師事務所。
公司聘用會計師事務所的聘期，自公
司本次年度股東大會結束時起至下次
年度股東大會結束時止。
第二百二十九條 經公司聘用的會計 第一百八十一條 經公司聘用的會計
師事務所享有下列權利：      師事務所享有下列權利：
（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或       （一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或
者憑證，並有權要求公司的董事、總       者憑證，並有權要求公司的董事、總
經理或者其他高級管理人員提供有關       經理或者其他高級管理人員提供有關
資料和說明；                 資料和說明；
（二）要求公司採取一切合理措施， （二）要求公司採取一切合理措施，
從其子公司取得該會計師事務所為履 從其子公司取得該會計師事務所為履
行職務而必需的資料和說明；    行職務而必需的資料和說明；
（三）列席股東會議，得到任何股東       （三）列席股東會議，得到任何股東
有權收到的會議通知或者與會議有關       有權收到的會議通知或者與會議有關
的其他信息，在任何股東會議上就涉       的其他信息，在任何股東會議上就涉
及其作為公司的會計師事務所的事宜       及其作為公司的會計師事務所的事宜
發言。                    發言。
第二百三十條 不論會計師事務所與       第一百八十二條 不論會計師事務所
公司訂立的合同條款如何規定，股東       與公司訂立的合同條款如何規定，股
大會可以在任何會計師事務所任期屆       東會可以在任何會計師事務所任期屆
滿前，通過普通決議決定將該會計事       滿前，通過普通決議決定將該會計事
務所解聘。有關會計師事務所如有因       務所解聘。有關會計師事務所如有因
被解聘而向公司索償的權利，有關權       被解聘而向公司索償的權利，有關權
利不因此而受影響。              利不因此而受影響。
第二百三十一條 公司保證向聘用的       第一百八十三條 公司保證向聘用的
會計師事務所提供真實、完整的會計       會計師事務所提供真實、完整的會計
憑證、會計賬簿、財務會計報告及其       憑證、會計賬簿、財務會計報告及其
他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。      他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
                  – I-110 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
第二百三十二條 會計師事務所的報 –
酬或者確定報酬的方式由股東大會決
定。由董事會聘任的會計師事務所的
報酬由董事會確定。
第二百三十三條 公司聘用、解聘或 –
者不再續聘會計師事務所由股東大會
作出決定，並報國務院證券主管機構
備案。
–                      第一百八十四條 會計師事務所的審
                       計費用由股東會決定。
第二百三十四條 公司解聘或者不再       第一百八十五條 公司解聘或者不再
續聘會計師事務所時，提前 30 天事先    續聘會計師事務所時，應當事先通知
通知會計師事務所，公司股東大會就       會計師事務所。公司股東會就解聘會
解聘會計師事務所進行表決時，允許       計師事務所進行表決時，允許會計師
會計師事務所陳述意見。            事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股 會計師事務所提出辭聘的，應當向股
東大會說明公司有無不當情形。   東會說明公司有無不當情形。
第十章   通知和公告            第八章     通知和公告
第二百三十五條 公司的通知（包括 第一百八十六條 公司的通知以下列
但不限於召開股東大會、董事會、監 形式發出：
事會的會議通知）以下列形式發出：
                 （一）以專人送出；
（一）以專人送出；
                 （二）以郵件方式送出；
（二）以傳真方式發出；
                 （三）以公告形式進行；
（三）以郵件方式送出；
                 （四）本章程規定的其他形式。
（四）以電子郵件、電話發出；
                 公司章程並不禁止向登記地址在香港
（五）以公告形式進行；      以外地區的股東發出通知。
（六）以在報紙或其他指定媒體上公 公司發出的通知，以公告方式進行的，
告方式進行；           一經公告，視為所有相關人員收到通
                 知。公司股票上市地證券監督管理機
（七）在符合法律、行政法規、部門 構另有規定的，從其規定。
規章、規範性文件及公司章程規定的
前提下，以在公司及公司股票上市地
證券交易所指定的網站上發布的方式
進行；
                  – I-111 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
（八）公司股票上市地證券監督管理
機構認可或公司章程規定的其它形式。
公司章程並不禁止向登記地址在香港
以外地區的股東發出通知。
公司發出的通知，以公告方式進行的，
一經公告，視為所有相關人員收到通
知。公司股票上市地證券監督管理機
構另有規定的，從其規定。
即使公司章程對任何文件、通告或其
他的公司通訊發佈或通知形式另有規
定，在符合公司股票上市地證券監督
管理機構相關規定的前提下，公司可
以選擇採用本條第一款第（七）項規
定的通知形式發佈公司通訊，以代替
向每個境外上市股份的股東以專人送
出或者以郵資已付郵件的方式送出書
面文件。上述公司通訊指由公司發出
或將予發出以供股東參照或採取行動
的任何文件，包括但不限於年度報告
（含年度財務報告）、中期報告（含
中期財務報告）、董事會報告（連同
資產負債表及損益表）、股東大會通
知、通函、授權委託書以及其他通訊
文件。
如獲授予權力以廣告形式發出通知，
該等廣告可於報章上刊登及並無禁止
向登記地址在香港以外地區的股東發
出通知。
–                      第一百八十七條 公司召開股東會的
                       會議通知，以公告進行。
–                      第一百八十八條 公司召開董事會的
                       會議通知，以專人送出、特快專遞、
                       傳真、電子郵件、電話等通訊方式或
                       本章程規定的其他方式進行。
                  – I-112 –
附錄一                                   建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                      《公司章程》修訂後的條款
第二百三十六條       公司通知的送達日 第一百八十九條               公司通知的送達日
期：                     期：
（一）以專人送出的，由被送達人或               （一）以專人送出的，由被送達人或
其 代 理 人 在 送 達 回 執 上 簽 名（ 或 蓋   其 代 理 人 在 送 達 回 執 上 簽 名（ 或 蓋
章），被送達人或其代理人簽收日期               章），被送達人或其代理人簽收日期
為送達日期；                         為送達日期；
（二）以傳真方式進行的，傳真當日 （二）以郵件送出的，自投郵之日起
為送達日期；           第 3 個工作日為送達日期；
（三）以郵件送出的，自投郵之日起 （三）以公告方式送出的，第 1 次公
第 2 個工作日為送達日期；   告刊登日為送達日期；
（四）以電報方式送出的，自電報發 （四）以傳真送出的，以公司發送傳
出之日起第 2 個工作日為送達日期； 真的傳真機所打印的表明傳真成功的
                   傳真報告日為送達日期；
（五）以公告方式送出的，第 1 次公
告日為送達日期。           （五）以電子郵件方式進行的，自該
                   數據電文進入收件人指定的特定系統
                   之日為送達日期；
                               （六）以電話方式進行的，以通知當
                               天為送達日期。
第二百三十七條 因意外遺漏未向某               第一百九十條 因意外遺漏未向某有
有權得到通知的人送出會議通知或該               權得到通知的人送出會議通知或該等
等人沒有收到會議通知，會議及會議               人沒有收到會議通知，會議及會議作
作出的決議並不因此無效。                   出的決議並不僅因此無效。
–                              第一百九十一條 公司指定上海證券
                               交易所網站和符合中國證監會規定條
                               件的媒體為刊登公司公告和其他需要
                               披露的信息。
第二百三十八條 若公司股票上市地               第一百九十二條 若公司股票上市地
證券監督管理機構的相關規定要求公               證券監督管理機構的相關規定要求公
司以英文本和中文本發送、郵寄、派               司以英文本和中文本發送、郵寄、派
發、發出、公佈或以其他方式提供公               發、發出、公佈或以其他方式提供公
司相關文件，如果公司已作出適當安               司相關文件，如果公司已作出適當安
排以確定其股東是否希望只收取英文               排以確定其股東是否希望只收取英文
本或只希望收取中文本，以及在適用               本或只希望收取中文本，以及在適用
法律和法規允許的範圍內並依據適用               法律和法規允許的範圍內並依據適用
法律和法規，公司可（根據股東說明               法律和法規，公司可（根據股東說明
的意願）向有關股東只發送英文本或               的意願）向有關股東只發送英文本或
只發送中文本。                        只發送中文本。
                         – I-113 –
附錄一                              建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                 《公司章程》修訂後的條款
第二百三十九條 公司通過法律、行         第一百九十三條 公司通過法律、行
政法規或有關境內監管機構指定的信         政法規或有關境內監管機構指定的信
息披露報刊或網站向內資股股東發出         息披露報刊或網站向內資股股東發出
公告和進行信息披露。如根據公司章         公告和進行信息披露。如根據公司章
程應向 H 股股東發出公告，則有關公       程應向 H 股股東發出公告，則有關公
告同時應根據《香港上市規則》所規         告同時應根據《香港上市規則》所規
定的方法刊登。                  定的方法刊登。
第十一章 合併、分立、增資、減資、 第九章 合併、分立、增資、減資、
解散和清算             解散和清算
第一節   合併、分立、增資和減資        第一節     合併、分立、增資和減資
第二百四十條 公司合併可以採取吸 第一百九十四條 公司合併可以採取
收合併或者新設合併。       吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，         一個公司吸收其他公司為吸收合併，
被吸收的公司解散。兩個以上公司合         被吸收的公司解散。兩個以上公司合
併設立一個新的公司為新設合併，合         併設立一個新的公司為新設合併，合
併各方解散。                   併各方解散。
–                        第一百九十五條 在符合公司股份上
                         市地證券監管規則的前提下，公司合
                         併支付的價款不超過公司淨資產 10%
                         的，可以不經股東會決議，但本章程
                         另有規定的除外。
                         公司依照前款規定合併不經股東會決
                         議的，應當經董事會決議。
第二百四十一條 公司合併或者分立， –
應當由董事會提出方案，按本章程規
定的程序經股東大會通過後，依法辦
理有關審批手續。反對公司合併、分
立方案的股東，有權要求公司或者同
意公司合併、分立方案的股東、以公
平價格購買其股份。公司合併、分立
決議的內容應當做成專門文件，供股
東查閱。
                    – I-114 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
第二百四十二條 公司合併，應當由       第一百九十六條 公司合併，應當由
合併各方簽訂合併協議，並編製資產       合併各方簽訂合併協議，並編製資產
負債表及財產清單。公司應當自作出       負債表及財產清單。公司應當自作出
合併決議之日起 10 日內通知債權人，    合併決議之日起 10 日內通知債權人，
並於 30 日內在報紙上公告。債權人自    並於 30 日內在報紙上或者國家企業信
接到通知書之日起 30 日內，未接到通    用信息公示系統公告。
知書的自公告之日起 45 日內，可以要
求公司清償債務或者提供相應的擔保。      債權人自接到通知書之日起 30 日內，
                       未 接 到 通 知 書 的 自 公 告 之 日 起 45 日
                       內，可以要求公司清償債務或者提供
                       相應的擔保。
第二百四十三條 公司合併後，合併 第一百九十七條 公司合併時，合併
各方的債權、債務，由合併後存續的 各方的債權、債務，應當由合併後存
公司或者新設的公司承繼。     續的公司或者新設的公司承繼。
第二百四十四條   公司分立，其財產 第一百九十八條            公司分立，其財產
作相應的分割。            作相應的分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分立       公司分立，應當編製資產負債表及財
協議，並編製資產負債表及財產清單。      產清單。公司自作出分立決議之日起
公司應當自作出分立決議之日起 10 日    10 日內通知債權人，並於 30 日內在報
內通知債權人，並於 30 日內在報紙上    紙上或者國家企業信用信息公示系統
至少公告 3 次。              公告。
第二百四十五條 公司分立前的債務       第一百九十九條 公司分立前的債務
由分立後的公司承擔連帶責任。但是，      由分立後的公司承擔連帶責任。但是，
公司在分立前與債權人就債務清償達       公司在分立前與債權人就債務清償達
成的書面協議另有約定的除外。         成的書面協議另有約定的除外。
第二百四十六條 公司需要減少註冊 第二百條 公司需減少註冊資本，將
資本時，必須編製資產負債表及財產 編製資產負債表及財產清單。
清單。
                      公司自股東會作出減少註冊資本決議
公司應當自作出減少註冊資本決議之 之日起 10 日內通知債權人，並於 30
日起 10 日內通知債權人，並於 30 日 日內在報紙上或者國家企業信用信息
內在報紙上公告。債權人自接到通知 公示系統公告。債權人自接到通知書
書之日起 30 日內，未接到通知書的自 之日起 30 日內，未接到通知書的自公
公告之日起 45 日內，有權要求公司清 告之日起 45 日內，有權要求公司清償
償債務或者提供相應的擔保。         債務或者提供相應的擔保。
                       公司減少註冊資本，應當按照股東持
                       有股份的比例相應減少出資額或者股
                       份，法律或者本章程另有規定的除外。
                  – I-115 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
–                      第二百〇一條 公司依照本章程第
                       一百六十五條第二款的規定彌補虧損
                       後，仍有虧損的，可以減少註冊資本
                       彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，
                       公司不得向股東分配，也不得免除股
                       東繳納出資或者股款的義務。
                       依照前款規定減少註冊資本的，不適
                       用本章程第二百條第二款的規定，但
                       應當自股東會作出減少註冊資本決議
                       之日起 30 日內在報紙上或者國家企業
                       信用信息公示系統公告。
                       公司依照前兩款的規定減少註冊資本
                       後，在法定公積金和任意公積金累計
                       額達到公司註冊資本 50% 前，不得分
                       配利潤。
–                      第二百〇二條 違反《公司法》及其
                       他相關規定減少註冊資本的，股東應
                       當退還其收到的資金，減免股東出資
                       的應當恢復原狀；給公司造成損失的，
                       股東及負有責任的董事、高級管理人
                       員應當承擔賠償責任。
–                      第二百〇三條 公司為增加註冊資本
                       發行新股時，股東不享有優先認購權，
                       本章程另有規定或者股東會決議決定
                       股東享有優先認購權的除外。
第二百四十七條 公司合併或者分立，      第二百〇四條 公司合併或者分立，
登記事項發生變更的，應當依法向公       登記事項發生變更的，應當依法向公
司登記機關辦理變更登記；公司解散       司登記機關辦理變更登記；公司解散
的，應當依法辦理公司註銷登記；設       的，應當依法辦理公司註銷登記；設
立新公司的，應當依法辦理公司設立       立新公司的，應當依法辦理公司設立
登記。                    登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依 公司增加或者減少註冊資本，應當依
法向公司登記機關辦理變更登記。  法向公司登記機關辦理變更登記。
                  – I-116 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
第二節   解散和清算            第二節     解散和清算
第二百四十八條   公司因下列原因解 第二百〇五條         公司因下列原因解散：
散：
                       （一）本章程規定的營業期限屆滿或
（一）本章程規定的營業期限屆滿；       者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；           （二）股東會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散； （三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）公司因不能清償到期債務被依 （四）依法被吊銷營業執照、責令關
法宣告破產；           閉或者被撤銷；
（五）依法被吊銷營業執照、責令關 （五）公司經營管理發生嚴重困難，
閉或者被撤銷；             繼續存續會使股東利益受到重大損失，
                    通過其他途徑不能解決的，持有公司
（六）公司經營管理發生嚴重困難， 全部股東表決權 10% 以上的股東，可
繼續存續會使股東利益受到重大損失， 以請求人民法院解散公司。
通過其他途徑不能解決的，持有公司
全部股東表決權 10% 以上的股東，可 公司出現前款規定的解散事由，應當
以請求人民法院解散公司。        在 10 日內將解散事由通過國家企業信
                    用信息公示系統予以公示。
第二百四十九條 公司有前述條款第 第 二 百 〇 六 條 公 司 有 本 章 程 第
（一）項情形的，可以通過修改本章 二百〇五條第（一）項、第（二）項
程而存續。               情形，且尚未向股東分配財產的，可
                    以通過修改本章程或者經股東會決議
依照前款規定修改本章程，須經出席 而存續。
股東大會會議的股東所持表決權的 2/3
以上通過。               依照前款規定修改本章程或者股東會
                    作出決議的，須經出席股東會會議的
                    股東所持表決權的 2/3 以上通過。
                  – I-117 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
第二百五十條 公司因本章程第         第二百〇七條 公司因本章程第
二百四十八條第（一）項、第（二）項、     二百〇五條第（一）項、第（二）項、
第（五）項、第（六）項規定而解散的，     第（四）項、第（五）項規定而解散的，
應當在解散事由出現之日起 15 日內成    應當清算。董事為公司清算義務人，
立清算組，開始清算。清算組由董事       應當在解散事由出現之日起 15 日內成
或者股東大會確定的人員組成。逾期       立清算組。
不成立清算組進行清算的，債權人可
以申請人民法院指定有關人員組成清       清算組由董事組成，但是本章程另有
算組進行清算。                規定或者股東會決議另選他人的除外。
公司因本章程第二百四十八第（四） 清算義務人未及時履行清算義務，給
項規定解散的，由人民法院依照有關 公司或者債權人造成損失的，應當承
法律的規定，組織股東、有關機關及 擔賠償責任。
有關專業人員成立清算組，進行清算。
第二百五十一條 如董事會決定公司 –
進行清算（因公司宣告破產而清算的
除外），應當在為此召集的股東大會
的通知中，聲明董事會對公司的狀況
已經做了全面的調查，並認為公司可
以在清算開始後 12 個月內全部清償公
司債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，
公司董事會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每
年至少向股東大會報告一次清算組的
收入和支出，公司的業務和清算的進
展，並在清算結束時向股東大會作最
後報告。
第二百五十二條   清算組在清算期間 第二百〇八條         清算組在清算期間行
行使下列職權：            使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編製資產 （一）清理公司財產，分別編製資產
負債表和財產清單；        負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；           （二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結 （三）處理與清算有關的公司未了結
的業務；             的業務；
                  – I-118 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中 （四）清繳所欠稅款以及清算過程中
產生的稅款；           產生的稅款；
（五）清理債權、債務；            （五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財 （六）處理公司清償債務後的剩餘財
產；               產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。       （七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百五十三條 清算組應當自成立       第二百〇九條 清算組應當自成立之
之日起 10 日內通知債權人，並於 60   日起 10 日內通知債權人，並於 60 日
日內在報紙上至少公告 3 次。債權人     內在報紙上或者國家企業信用信息公
應當自接到通知書之日起 30 日內，未    示系統公告。債權人應當自接到通知
接到通知書的自公告之日起 45 日內，    書之日起 30 日內，未接到通知書的自
向清算組申報其債權。             公告之日起 45 日內，向清算組申報其
                       債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有
關事項，並提供證明材料。清算組應 債權人申報債權，應當說明債權的有
當對債權進行登記。        關事項，並提供證明材料。清算組應
                 當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權
人進行清償。           在申報債權期間，清算組不得對債權
                 人進行清償。
第二百五十四條 清算組在清理公司       第二百一十條 清算組在清理公司財
財產、編製資產負債表和財產清單後，      產、編製資產負債表和財產清單後，
應當制定清算方案，並報股東大會或       應當制定清算方案，並報股東會或者
者人民法院確認。               人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工       公司財產在分別支付清算費用、職工
的工資、社會保險費用和法定補償金，      的工資、社會保險費用和法定補償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩       繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩
餘財產，公司按照股東持有的股份比       餘財產，公司按照股東持有的股份比
例分配。                   例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與 清算期間，公司存續，但不能開展與
清算無關的經營活動。公司財產在未 清算無關的經營活動。
按前款規定清償前，將不會分配給股
東。               公司財產在未按前款規定清償前，將
                 不會分配給股東。
                  – I-119 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
第二百五十五條 清算組在清理公司       第二百一十一條 清算組在清理公司
財產、編製資產負債表和財產清單後，      財產、編製資產負債表和財產清單後，
發現公司財產不足清償債務的，應當       發現公司財產不足清償債務的，應當
依法向人民法院申請宣告破產。         依法向人民法院申請破產清算。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清 人民法院受理破產申請後，清算組應
算組應當將清算事務移交給人民法院。 當將清算事務移交給人民法院指定的
                  破產管理人。
第二百五十六條 公司清算結束後，       第二百一十二條 公司清算結束後，
清算組應當製作清算報告以及清算期       清算組應當製作清算報告，報股東會
內收支報表和財務帳冊，經中國註冊       或者人民法院確認，並報送公司登記
會計師驗證後，報股東大會或者人民       機關，申請註銷公司登記。
法院確認。清算組應當自股東大會或
者有關主管機關確認之日起 30 日內，
將前述文件報送公司登記機關，申請
註銷公司登記，公告公司終止。
第二百五十七條 清算組成員應當忠 第二百一十三條 清算組成員履行清
於職守，依法履行清算義務。    算職責，負有忠實義務和勤勉義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或 清算組成員怠於履行清算職責，給公
者其他非法收入，不得侵佔公司財產。 司造成損失的，應當承擔賠償責任；
                  因故意或者重大過失給債權人造成損
清算組成員因故意或者重大過失給公 失的，應當承擔賠償責任。
司或者債權人造成損失的，應當承擔
賠償責任。
第二百五十八條 公司被依法宣告破 第二百一十四條 公司被依法宣告破
產的，依照有關企業破產的法律實施 產的，依照有關企業破產的法律實施
破產清算。            破產清算。
第十二章   修改章程            第十章     修改章程
第二百五十九條 公司根據法律、行 第二百一十五條 公司根據法律、行
政法規、香港上市規則及本章程的規 政法規、《香港上市規則》及本章程
定，可以修改本章程。       的規定，可以修改本章程。
                  – I-120 –
附錄一                            建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款               《公司章程》修訂後的條款
第二百六十條 有下列情形之一的， 第二百一十六條 有下列情形之一的，
公司應當修改章程：        公司將修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政       （一）《公司法》或有關法律、行政
法規、香港上市規則修改後，章程規       法規、公司股份上市地證券監管規則
定的事項與修改後的法律、行政法規、      修改後，章程規定的事項與修改後的
香港上市規則的規定相抵觸；          法律、行政法規、公司股份上市地證
                       券監管規則的規定相抵觸的；
（二）公司的情況發生變化，與章程
記載的事項不一致；        （二）公司的情況發生變化，與章程
                 記載的事項不一致的；
（三）股東大會決定修改章程；
                 （三）股東會決定修改章程的。
（四）根據公司股票上市所在地證券
監督管理機構的要求作出修改（包括
但不限於根據香港聯交所的要求修訂
本章程亦符合香港上市規則所載的核
心股東保障標準）。
股東大會可通過普通決議授權公司董
事會：
（一）如果公司增加註冊資本，公司
董事會有權根據情況修改章程中關於
公司註冊資本的內容；
（二）如股東大會通過的公司章程報
有關主管機構登記、核准、審批時需
要進行文字或條文順序的變動，公司
董事會有權依據主管機構的要求作出
相應的修改。
第二百六十一條 股東大會決議通過       第二百一十七條 股東會決議通過的
的章程修改事項應經主管機關審批的，      章程修改事項應經主管機關審批的，
須報主管機關批准；涉及公司登記事       須報主管機關批准；涉及公司登記事
項的，依法辦理變更登記。           項的，依法辦理變更登記。
                  – I-121 –
附錄一                                 建議修訂《公司章程》
      《公司章程》原條款                    《公司章程》修訂後的條款
–                           第二百一十八條 董事會依照股東會
                            修改章程的決議和有關主管機關的審
                            批意見修改本章程。
–                           第二百一十九條 章程修改事項屬於
                            法律、法規要求披露的信息，按規定
                            予以公告。
第十三章   附則                   第十一章     附則
第二百六十二條     釋義              第二百二十條        釋義
（一）實際控制人，是指雖不是公司   （一）控股股東，是指其持有的股份
的股東，但通過投資關係、協議或者   佔股份有限公司股本總額超過百分之
其他安排，能夠實際支配公司行為的   五十的股東；或者持有股份的比例雖
人。                 然未超過百分之五十，但其持有的股
                   份所享有的表決權已足以對股東會的
（二）關連交易，是指《香港上市規 決議產生重大影響的股東。
則》所規定的定義；關聯交易，是指《科
創板上市規則》所規定的定義。     （二）實際控制人，是指通過投資關
                   係、協議或者其他安排，能夠實際支
（三）會計師事務所的含義與「核數 配公司行為的自然人、法人或者其他
師」相同。              組織。
                            （三）關連交易，是指《香港上市規
                            則》所規定的定義；關聯交易，是指《科
                            創板上市規則》所規定的定義。
                            （四）會計師事務所的含義與「核數
                            師」相同。
–                           第二百二十一條 董事會可依照章程
                            的規定，制定章程細則。章程細則不
                            得與章程的規定相抵觸。
第二百六十三條 本章程以中文書寫， 第二百二十二條 本章程以中文書寫，
其他任何語種或不同版本的章程與本 其他任何語種或不同版本的章程與本
章程有歧義時，以在中文版章程為準。 章程有歧義時，以在中文版章程為準。
第 二 百 六 十 四 條 本 章 程 所 稱「 以 第 二 百 二 十 三 條 本 章 程 所 稱「 以
上」、「以內」、「以下」，都含本數； 上」、「以內」、「以下」，都含本數；
「低於」、「超過」、「不足」不含本數。 「低於」、「超過」、「不足」不含本數。
                       – I-122 –
附錄一                                 建議修訂《公司章程》
       《公司章程》原條款                   《公司章程》修訂後的條款
第二百六十五條      本章程由公司董事 第二百二十四條 本章程由公司董事
會負責解釋。                會負責解釋。本章程未盡事宜或與法
                      律法規和公司股票上市地證券監管機
                      構的規定和上市規則相衝突時，依照
                      法律法規和公司股票上市地證券監管
                      機構的規定和上市規則並結合公司實
                      際情況處理。
–                           第二百二十五條 國家對優先股另有
                            規定的，從其規定。
第二百六十六條 本章程經公司股東            第二百二十六條 本章程經公司股東
大會特別決議通過之日起生效並施行。           會特別決議通過之日起生效並施行。
自本章程生效之日起，公司原章程即            自本章程生效之日起，公司原章程即
自動失效。                       自動失效。
註：   由於條款增減、順序調整，《公司章程》中原條款序號做相應調整，交叉引用條款也隨之調整，以
     及涉及數字的大小寫轉換等，不再單獨進行列示說明。
                       – I-123 –
附錄二                           建議修訂股東會議事規則
           榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司
               股東大會議事規則
                 第一章     總則
  第一條   為規範維護榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司（以下簡稱「公司」）股東及
債權人的合法權益行為，保證規範公司股東大會依法行使職權，的組織和行為，根據《中
         （以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》
華人民共和國公司法》                      （以下簡稱《證券
法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》、公司股票上市地證券監管機構
的規定和上市規則《上海證券交易所科創板股票上市規則》
                         《上海證券交易所科創板上市
公司自律監管指引第1號 —— 規範運作》             （以下簡稱《香
                   《香港聯合交易所證券上市規則》
港上市規則》）等法律、法規、規範性文件，以及《榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司章
 （以下簡稱《公司章程》），制訂本議事規則（以下簡稱「本規則」）。
程》
  第二條 公司股東會的召集、提案、通知、召開等事項適用本規則。
  第三條   公司應當嚴格按照上市地法律、行政法規、《公司章程》及本規則的相關
規定召開股東會，保證股東能夠依法行使權利。
  公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東會。公司全體董事應當勤勉盡
責，確保股東會正常召開和依法行使職權。
  第四條   股東會應當在《公司法》和《公司章程》規定的範圍內行使職權。
  第五條   公司召開股東會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
  （一）   會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和《公司章程》
        的規定；
                   – II-1 –
附錄二                            建議修訂股東會議事規則
 （二）   出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
 （三）   會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
 （四）   應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
             第二章   股東會的職權一般規定
 第二條第六條     股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
 （一）   決定公司的經營方針和投資計劃；
 （二一） 選舉和更換董事、由股東代表擔任的監事，決定有關董事、監事的報酬事
       項；
 （三二） 審議批准董事會的報告；
 （四）   審議批准監事會報告；
 （五）   審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
 （六三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
 （七四） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
 （八五） 對發行公司債券或其他證券及上市方案作出決議；
 （九六） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
 （十七） 修改《公司章程》以及股東大會、董事會和監事會議事規則；
 （十一八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的或者不再續聘會計師事務所作出決
       議；
                    – II-2 –
附錄二                            建議修訂股東會議事規則
  （十二九）審議批准法律、行政法規、公司股份上市地證券監管規則、《公司章程》和
        本規則規定應由需要股東大會批准的對外擔保事項；
  （十三） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產
  （十四） 審議批准法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程規定應當由
        股東大會審議批准的重大交易、關聯（連）交易；
  （十五一）審議批准變更募集資金用途事項；
  （十六二）審議股權激勵計劃和員工持股計劃方案的制定、修改及實施；
  （十七） 審議單獨或合計持有代表公司有表決權的股份3%以上的股東的提案；
  （十八三）審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或《公司
        章程》規定應當由股東大會決定的其他事項。
  股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。在不違反法律法規及上市地相關
法律法規強制性規定的情況下，股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理
的事項。
  第三條第七條   公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
  （一）   單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；
  （二）   公司及其公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資
        產50%以後提供的任何擔保；
  （三）   為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
                    – II-3 –
附錄二                              建議修訂股東會議事規則
  （四）   公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的以後提供任何30%以
        後提供的任何擔保；
  （五）   公司在一年內向他人提供擔保的金額按照擔保金額連續12個月累計計算原
        則，超過公司最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；
  （六）   對股東、實際控制人及其關聯（連）方提供的擔保；。
  （七）   法律、法規、規範性文件、公司股票上市地監管規則或《公司章程》規定
        的其他擔保情形。
  股東大會審議本條第（五）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3
以上通過。
  在股東大會審議為股東、實際控制人及其關聯（連）方提供擔保的議案時，該股東
或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，表決須由出席股東大會的其他股東
所持表決權的半數以上通過。
  第四條第八條   股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
  有下列情形之一的，董事會公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
  （一）   董事人數不足《公司法》規定人數或《公司章程》所定人數的2/3時；
  （二）   公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
  （三）   單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權的股份10%或以上附帶投票權
        的股份（含表決權恢復的優先股等但不包括庫存股份（定義見《香港上市規
        則》））的股東以書面形式要求召開臨時股東大會請求時（持股數按照股東
        提出書面要求日計算）；
  （四）   董事會認為必要時；
                      – II-4 –
附錄二                             建議修訂股東會議事規則
  （五）   監事會審核委員會提議召開時；
  （六）   法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或《公司章
        程》規定的其他情形。
               第三章   股東大會的召集
  第九條   董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。
  第五條   股東大會由董事會召集；董事會不能履行或者不履行召集股東大會職責
的，監事會應當及時召集；監事會不召集的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%
以上股份的股東可以自行召集。
  第六條第十條    經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時
股東大會。獨立董事向董事會提議召開臨時股東大會的，應當經全體獨立董事過半數同
意。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和《公司
章程》的規定，在收到提議後10日內提出同意或者不同意召開臨時股東大會的書面反饋
意見。
  董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東
大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由並公告。
  公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。
  第七條第十一條    監事會審核委員會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當
以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收
到提議案後10日內提出同意或者不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
  董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東
大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會審核委員會的同意。
                     – II-5 –
附錄二                           建議修訂股東會議事規則
  董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議案後10日內未作出反饋的，視為
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會審核委員會可以自行召集和
主持。
  第八條第十二條   單獨或者合計持有公司10%或以上附帶投票權的股份（含表決權
恢復的優先股等但不包括庫存股份（定義見《香港上市規則》））的股東有權向董事會請求
召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規
和《公司章程》的規定，在收到請求後10日內提出同意或者不同意召開臨時股東大會的書
面反饋意見。
  董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東
大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
  董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或
者合計持有公司10%或以上附帶投票權的股份（含表決權恢復的優先股等但不包括庫存股
份（定義見《香港上市規則》））的股東有權向監事會審核委員會提議召開臨時股東大會，
並應當以書面形式向監事會審核委員會提出請求。
  監事會審核委員會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大
會的通知，通知中對原請求提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
  監事會審核委員會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會審核委員會不
召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%或以上附帶投票權的股
份（含表決權恢復的優先股等但不包括庫存股份（定義見《香港上市規則》））的股東可以自
行召集和主持。
  第九條第十三條   監事會審核委員會或者股東決定自行召集股東大會的，須書面通
知董事會。
    ，同時向上海證券交易所備案。
                   – II-6 –
附錄二                             建議修訂股東會議事規則
   審核委員會或者召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向上海證券交
易所提交有關證明材料。
   在股東會決議公告前，召集股東持股（含表決權恢復的優先股等但不包括庫存股份
（定義見《香港上市規則》））比例不得低於10%。
   第十條第十四條    對於審核委員會或者股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘
書應予配合。
   董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持
召集股東會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊
不得用於除召開股東會以外的其他用途。
   第十五條   監事會審核委員會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公
司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
              第四章   股東大會的提案與通知
   第十一條第十六條    提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決
議事項，並且符合法律、行政法規、公司股份上市地證券監管規則和《公司章程》的有關
規定。
   單獨或者合計持有公司31%以上股份（含表決權恢復的優先股等）的股東，可以在
股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內
發出股東大會補充通知，通知公告臨時提案的內容。，並將該臨時提案提交股東會審議。
但臨時提案違反法律、行政法規或者《公司章程》的規定，或者不屬於股東會職權範圍的
除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。
                     – II-7 –
附錄二                            建議修訂股東會議事規則
  除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
  股東大會通知中未列明或者不符合本規則規定的提案，股東大會不得進行表決並作
出決議。
  第十七條    召集人應當在年度股東會召開20日前以公告方式或根據《公司章程》的
規定通知各股東，臨時股東會應當於會議召開15日前以公告方式或根據《公司章程》的規
定通知各股東。
  第十八條    股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以
及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或者解釋。
  第十二條    公司召開年度股東大會，應當於會議召開前至少20個工作日（不包括通
知發出日及會議召開日）發出書面通知，召開臨時股東大會應當於會議召開前至少15日
或10個工作日（以孰長者為準，且不包括通知發出日及會議召開日）發出書面通知。法
律、法規和公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。
  第十三條    股東大會的通知應以書面形式作出，並應當包括以下內容：
  （一）   會議的時間、地點和會議期限；
  （二）   提交會議審議的事項和提案；
  （三）   以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理
        人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
  （四）   會務常設聯繫人姓名，電話號碼；
  （五）   如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害
        關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、
        監事、經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東
        的影響，則應當說明其區別；
                    – II-8 –
附錄二                             建議修訂股東會議事規則
  （六）    載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
  （七）    有權出席股東大會股東的股權登記日；
  （八）    相關法律、法規、規章、規範性文件、公司股票上市所在地上市規則以及
         公司章程規定的其他內容。
  股東大會通知和補充通知中應當充分、完整說明所有提案的全部具體內容。擬討論
的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事
的意見及理由。
  第十九條    股東大會採用其他方式表決的，還應在通知中載明其他方式的表決時間
及表決事項。
  股權登記日與會議日期的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得
變更。
  第十四條第二十條    股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當
充分披露說明董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
  （一）    教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
  （二）    與公司或者公司的董事、高層管理人員、其控股股東及實際控制人是否存
         在關聯（連）關係；
  （三）    持有公司股份數量，包括《證券及期貨條例》第XV部所指的公司股份權
         益；
  （四）    是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒等重大失信
         等不良記錄情況。；
  （五）    相關法律、行政法規、公司股份上市地證券監管規則要求的其他內容。
                     – II-9 –
附錄二                             建議修訂股東會議事規則
  除採取累積投票制選舉董事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。股東
大會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制。
  第二十一條    股東會通知中應當列明會議時間、地點，並確定股權登記日。股權登
記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
公司股份上市地證券監管規則對股權登記日有特別規定的，從其規定。
  第十五條    除法律、法規及《公司章程》另有規定外，股東大會通知應當向股東（不
論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，受收件人地址以
股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
  前款所稱公告，應當在國務院證券監督管理機構指定的網站發佈，一經公告，視為
所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
  向H股股東發出的股東大會通知，可通過香港聯交所的指定網站及公司網站發佈，
一經公告，視為所有境外上市股股東已收到有關股東會議的通知。
  第十六條    因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到
會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
  第十七條第二十二條    發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不得延期或取
消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或者取消的情形，召集人應當
在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。公司股份上市地證券監管規則對股權登
記日有特別規定的，從其規定。
                    – II-10 –
附錄二                                建議修訂股東會議事規則
                 第五章   股東大會的召開
   第十八條第二十三條     公司應當在公司住所地或者《公司章程》規定的地點召開股
東會。公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會通知中明確規定的地點。
   股東大會應當將設置會場，以現場會議形式召開，並應當按照法律、行政法規、中
國證監會或者《公司章程》的規定，採用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東出席
股東會及於會上投票表決召開地點應當明確具體。公司還將提供網絡投票的方式為股東
參加股東大會提供便利。
   股東可以親自出席股東會並行使表決權，也可以委託他人代為出席、發言和在授權
範圍內行使表決權。代理人無需是公司的股東。股東通過上述方式參加股東大會的，視
為出席。
   第二十四條     公司應當在股東會通知中明確載明網絡或者其他方式的表決時間以及
表決程序。
   股東會網絡或者其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午
束當日下午3：00。
   第十九條第二十五條     董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東大會的正
常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當採取措施加以
制止並及時報告有關部門查處。
   第二十條第二十六條     股權登記日依法登記在冊的所有股東或者其代理人，均有
權出席股東大會，有權在股東大會上發言，並依照有關法律、行政法規、公司證券股份
上市地證券上市監管規則和《公司章程》在股東會上發言並行使表決權（公司股份上市地
證券監管規則規定須就相關議案放棄投票權的情況除外），除非個別股東受有關法律、法
規、公司證券上市地證券上市規則規定須就個別事宜放棄表決權。公司和召集人不得以
任何理由拒絕。股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權。公司持有的公司股份
沒有表決權。
                       – II-11 –
附錄二                                建議修訂股東會議事規則
   第二十七條   股東應當持身份證或者其他能夠表明其身份的有效證件或者證明出席
股東會。代理人還應當提交股東授權委託書和個人有效身份證件。
   第二十八條   召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東
資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或者名稱及其所持有表決權的股份數。在會議
主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登
記應當終止。
   第二十九條   股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應
當列席並接受股東的質詢。股東可以親自出席股東大會並行使表決權，也可以委託代理
人代為出席和在授權範圍內行使表決權。
   第二十一條   個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份
的有效證件或證明；受託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委
託書。
   機構股東應由法定代表人（負責人）或者法定代表人（負責人）委託的代理人出席會
議。法定代表人（負責人）出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人
（負責人）資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、機構股
東單位的法定代表人（負責人）依法出具的書面授權委託書。
   第二十二條第三十條    股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下
列內容：
  （一）    代理委託人的姓名及代理人代表的股份數或者名稱、持有公司股份的類別
         和數量；
  （二）    是否具有表決權代理人姓名或者名稱；
  （三）    分別股東的具體指示，包括對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、
         反對或棄權票的指示等；
  （四）    委託書簽發日期和有效期限；
                       – II-12 –
附錄二                               建議修訂股東會議事規則
     （五）   委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
     第二十三條   任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的空白委託書的格
式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要
作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是
否可以按自己的意思表決。
     第二十四條第三十一條   表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議
召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中
指定的其他地方。投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其
他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需
備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託人為機構股東的，由其法
定代表人（負責人）或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大
會。
     如該股東為香港不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東
可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或者任何類別股東會議上擔任其
代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所
涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表
認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和 ╱ 或進一步的
證據證實其獲正式授權）行使權利，如同該人士是公司的個人股東。
     第二十五條   表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的
授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通
知，由股東代理人依授權委託書所作出的表決仍然有效。
     第二十六條第三十二條   出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊
載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權
的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
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附錄二                             建議修訂股東會議事規則
  第二十七條    召集人應當依據股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東
姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代
理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
  第二十八條    公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總
經理和其他高級管理人員應當列席會議。
  第二十九條第三十三條    股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職
務或者不履行職務的，由過半數的以上董事共同推舉的一名董事主持；未指定會議主持
人的，出席會議的股東可選舉一人擔任會議主持人；如果因任何理由，股東無法選舉會
議主持人，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人，但香港中央
結算有限公司除外）擔任會議主持人。
  監事會審核委員會自行召集的股東大會，由監事會審核委員會召集人主席主持。監
事會審核委員會主席召集人不能履行職務或者不履行職務時，由過半數以上監事的審核
委員會成員共同推舉的一名監事審核委員會成員主持。
  股東自行召集的股東大會，由召集人或者其推舉代表主持。
  召開股東大會時，會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席
股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
  第三十條第三十四條    在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工
作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。獨立董事年度述職報告最遲
應當在上市公司發出年度股東大會通知時披露。
  第三十一條    董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和
說明。
  第三十二條    會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所
持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數
以會議登記為準。
                    – II-14 –
附錄二                              建議修訂股東會議事規則
             第六章    股東大會的表決和決議
  第三十三條第三十五條      股東大會決議分為普通決議和特別決議。
  股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決
權（不包括庫存股份附帶的投票權）的過半數通過。
  股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決
權（不包括庫存股份附帶的投票權）的2/3以上通過。
  第三十四條第三十六條      下列事項由股東大會以普通決議通過：
  （一）   董事會和監事會的工作報告；
  （二）   董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
  （三）   董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
  （四）   公司年度預算報告、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；
  （五）   公司年度報告；
  （六四） 除法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或者《公司章程》規定
        應當以特別決議通過以外的其他事項。
  第三十五條第三十七條      下列事項由股東大會以特別決議通過：
  （一）   公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證
        券；
  （二）   對發行公司債券或其他證券及上市方案作出決議；
  （三二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算或者變更公司形式作出決議；
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附錄二                              建議修訂股東會議事規則
  （四三）《公司章程》的修改；
  （五四） 公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保金額超過公司最近
         一期經審計總資產30%的；
  （六五） 股權激勵計劃方案的制定、修改及實施；
  （七六） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或《公司章程》規定的，
         以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議
         通過的其他事項。
  第三十六條第三十八條     股東在股東會表決時，（包括股東代理人）以其所代表的
有表決權的股份數額行使表決權，除了根據《公司章程》及本規則的規定對董事選舉議案
採取累積投票制進行表決外，每一股份享有一票表決權。
  公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權
的股份總數。
  第三十九條    會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所
持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數
以會議登記為準。
  第三十七條第四十條    法律、行政法規、公司股票上市地監管規則規定股東需就某
個議案不能行使任何表決權或限制其只能投票支持或反對的，則該股東或其代理人作出
任何違反前述規定或限制情形的表決權不予計入表決結果。股東與股東大會擬審議事項
有關關聯（連）交易事項關係時，關聯（連）股東及其聯繫人不應當參與投票表決應當迴避
表決，其所代表的持有表決權的股份數不計入出席股東會有效表決權的股份總數；股東
大會決議的公告應當充分披露非關聯（連）人士的表決情況。
  股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計
票。單獨計票結果應當及時公開披露。
                     – II-16 –
附錄二                            建議修訂股東會議事規則
   股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，
該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股
東會有表決權的股份總數。
   公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行
政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股
東投票權應當採取無償的方式進行，並向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。不得
以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提
出最低持股比例限制。
   第四十一條   股東會就選舉董事進行表決時，根據《公司章程》的規定或者股東會
的決議，可以實行累積投票制。上市公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例
在百分之三十以上的，或者股東會選舉兩名以上獨立董事的，應當採用累積投票制。
   股東大會審議關聯（連）交易事項之前，公司應當依照有關法律、法規和規範性文
件確定關聯（連）股東的範圍。關聯（連）人士或其授權代表可以出席股東大會，並可以依
照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應迴避表決。
   股東大會審議有關關聯（連）交易事項時，關聯（連）股東應當主動迴避，不參與投
票。關聯（連）股東未主動迴避表決的，參加會議的其他股東有權要求其迴避表決。關聯
（連）人士迴避後，由其他股東根據其所持表決權進行表決，並依據《公司章程》及本規則
之規定通過相應的決議；會議主持人應當宣佈現場出席會議除關聯（連）人士之外的股東
和代理人人數及所持有表決權的股份總數。
   股東大會對關聯（連）交易事項做出的決議必須經出席股東大會的非關聯（連）所持
表決票的過半數通過，方為有效。但是，該關聯（連）交易涉及《公司章程》及本規則規定
                   – II-17 –
附錄二                               建議修訂股東會議事規則
的需要以特別決議通過的事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯（連）人士
所持表決權的2/3以上通過，方為有效。
  關聯（連）人士或其聯繫人違反本條規定參與投票表決的，其表決票中對於有關關
聯（連）交易事項的表決無效。
  第三十八條第四十二條     除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項進行表
決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等
特殊原因導致股東大會中止或者不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或者不
予表決。
  第三十九條第四十三條     股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關
若變更，則應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。
  第四十條第四十四條    出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見
之一：同意、反對或者棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通
機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
  未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或者未投的表決票均視為投票人放棄表決權
利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
  在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所
有表決權全部投贊成票、反對票或者棄權票。
  同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表
決的以第一次投票結果為準。
  第四十一條   股東大會會議以現場會議或法律法規允許的其他方式召開。
  第四十二條   除有關股東大會程序或行政事宜的議案，可由會議主席以誠實信用的
原則做出決定並以舉手方式表決外，股東大會採取記名方式投票表決。
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附錄二                              建議修訂股東會議事規則
     第四十三條   如果要求以投票方式表決的事項是選舉會議主席或者中止會議，則
應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由會議主席決定何時舉行投
票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
     第四十四條第四十五條   股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加
計票和監票。審議事項與股東有關聯（連）關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監
票。
     第四十五條第四十六條   股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監
事代表及依據《香港上市規則》委任的其他相關人士根據《香港上市規則》共同負責計票、
監票。並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
     通過網絡或者其他方式投票的公司股東或者其代理人，有權通過相應的投票系統查
驗自己的投票結果。
     第四十六條第四十七條   股東大會會議現場結束時間不得早於網絡或者其他方式，
會議主持人應當在會議現場宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案
是否通過。
     在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計
票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
     第四十七條   會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數
組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人
宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點
票。
     股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。會議記錄連同出席股東的簽
名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。
                     – II-19 –
附錄二                            建議修訂股東會議事規則
   第四十八條   股東大會決議應當根據有關法律、法規、部門規章、規範性文件、公
司股票上市地監管規則或《公司章程》規定及時公告，決議公告中應列明出席會議的股東
和代理人人數、有權出席會議並於會上就決議案表決的股份持有人所持有表決權的股份
總數及佔公司有表決權股份總數的比例、有權出席會議但根據《香港聯合交易所證券上
   （以下簡稱《香港上市規則》）第13.40條所載須放棄表決贊成決議案的股份總數、
市規則》
《香港上市規則》規定須放棄表決權的股份持有人所持股份總數、實際表決贊成決議案的
股份總數及實際表決反對決議案的股份總數、就個別議案按照公司股票上市地監管規則
要求須放棄投同意票的股份總數和 ╱ 或須放棄表決權的股份總數（如有）以及應當放棄表
決權的股東是否放棄表決權、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細
具體內容、表示打算表決反對有關決議案或放棄表決權的人士在股東會上是否確實按而
行事、以及董事在股東會的出席率。
   第四十九條   提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在
股東大會決議公告中作特別提示。
                   – II-20 –
附錄二                             建議修訂股東會議事規則
  第五十條   股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內容：
  （一）   會議時間、地點、議程和召集人姓名或者名稱；
  （二）   會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人
        員姓名；
  （三）   出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總
        數的比例；
  （四）   對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
  （五）   股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
  （六）   律師及計票人、監票人姓名；
  （七） 《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。
  第五十一條   召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或者列席會議
的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並
保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出
席的委託書、網絡及其他方式表決情況等的有效關資料一併保存，保存期限不少於10年。
  第五十二條   召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力
等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大
會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派
出機構及證券交易所報告。
  第五十三條     股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事按《公司
章程》的規定就任。
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附錄二                              建議修訂股東會議事規則
     第五十四條   股東會通過有關派現、送股或者資本公積轉增股本提案的，公司應當
在股東會結束後兩個月內實施具體方案。
     第五十五條   公司以減少註冊資本為目的回購普通股向不特定對象發行優先股，以
及以向特定對象發行優先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東會就回購普
通股作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
     公司應當在股東會作出回購普通股決議後的次日公告該決議。
     第五十四條第五十六條   公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。
     公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損
害公司和中小投資者的合法權益。
     股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者《公司章程》，或者
決議內容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷；
但是，股東會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除
外。
     董事會、股東等相關方對召集人資格、召集程序、提案內容的合法性、股東會決議
效力等事項存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判
決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行
職責，及時執行股東會決議，確保公司正常運作。
     人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，上市公司應當依照法律、行政法規、中
國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生
效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，應當及時處理並履行相應信息披露義務。
                     – II-22 –
附錄二                               建議修訂股東會議事規則
               第七章   類別股東表決的特別程序
  第五十五條      持有不同種類股份的股東，為類別股東。類別股東依據法律、行政法
規和《公司章程》的規定，享有權利和承擔義務；各類別股東在股息或其他形式所作的任
何分派中享有同等權利。
  第五十六條      公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議
通過和經受影響的類別股東在按本規則第五十七條至六十一條分別召集的股東會議上通
過，方可進行。
  第五十七條      下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
  （一）   增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等
        或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
  （二）   將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全
        部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
  （三）   取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權
        利；
  （四）   減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取
        得財產分配的權利；
  （五）   增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、
        轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
  （六）   取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權
        利；
  （七）   設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類
        別；
  （八）   對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
  （九）   發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
  （十）   增加其他類別股份的權利和特權；
                      – II-23 –
附錄二                               建議修訂股東會議事規則
  （十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
  （十二） 修改或者廢除本章所規定的條款。
  第五十八條   受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及前
條第（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利
害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
  前款所述有利害關係股東的含義如下：
  （一）   在公司按《公司章程》的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者
        在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的
        股東」是指《公司章程》所定義的控股股東；
  （二）   在公司按照《公司章程》的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份
        的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；
  （三）   在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例
        承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
  第五十九條   類別股東會的決議，應當經根據前條由出席類別股東會議的有表決權
的2/3以上的股權表決通過，方可作出。
  公司召開類別股東會議，應當按照本規則第十二條規定在會議召開前發出書面通
知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。
  如公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。
  第六十條   類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
                      – II-24 –
附錄二                               建議修訂股東會議事規則
     類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，《公司章程》及本規則有
關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
     第六十一條   除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同
類別股東。下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
     （一）   經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或者同時發行內資
           股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自
           不超過該類已發行在外股份的20%的；
     （二）   經國務院證券監督管理機構批准，將公司已發行的未上市股份（包括內資
           股和外資股）轉換為境外上市股份。
               第八章   股東大會對董事會的授權
     第六十二條   在不違反法律法規和《公司章程》的規定的前提下，股東大會通過決
議，可以對董事會進行授權。
     第六十三條   法律、行政法規、部門規章的相關規定和《公司章程》規定應當由股
東大會決定的事項，必須由股東大會對該等事項進行審議，以保障公司股東對該等事項
的決策權。在必要、合理、合法的情況下，對於無法或無需在股東大會上即時決定的具
體事項，股東大會可以授權董事會決定。
     股東大會對董事會的授權，如所授權的事項屬於普通決議事項，應當由出席股東大
會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過；如屬於特別決議事項，應當由出
席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。授權的內容應明確、具
體。
     第六十四條   董事會對授權事項進行決策時，應進行充分的商討和論證，必要時可
聘請中介機構提供諮詢意見，以保證決策事項的科學性與合理性。
                      – II-25 –
附錄二                              建議修訂股東會議事規則
               第九章   股東大會決議的執行
  第六十五條   股東大會形成的決議，由董事會負責組織執行，並按決議的內容和職
責分工交由公司管理層具體承辦；股東大會決議要求監事會辦理的事項，直接由監事會
組織實施。
  第六十六條   股東大會決議的執行情況由總經理向董事會報告，並由董事會向下次
股東大會報告；涉及監事會實施的事項，由監事會直接向股東大會報告，監事會認為必
要時也可先向董事會通報。
  第六十七條   公司董事長對除應由監事會實施以外的股東大會決議的執行進行督促
檢查，必要時可召集董事會臨時會議聽取和審議關於股東大會決議執行情況的匯報。
                 第十章第七章          附則
  第六十八條第五十七條    本規則未盡事宜或與本規則生效後頒佈的法律、法規、公
司股票上市地證券監管規則、其他規範性文件或《公司章程》的規定衝突的，以法律、法
規、公司股票上市地證券監管規則、其他規範性文件或《公司章程》的規定為準。
  第六十九條第五十八條    除非有特別說明，本規則所使用的術語與《公司章程》中
該等術語的含義相同。
  第七十條第五十九條    本規則經自公司股東大會審議通過之日起生效並實施。自本
規則生效之日起，公司原《股東大會議事規則》自動失效。
  第七十一條第六十條    本規則由公司董事會負責解釋。
                     – II-26 –
                 RemeGen Co., Ltd.*
          榮 昌 生 物 製 藥（ 煙 台 ）股 份 有 限 公 司
                 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
                      （股份代號：9995）
   茲通告榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司（「本公司」）謹訂於2025年7月31日下
午二時正假座中國山東省自由貿易試驗區煙台片區煙台開發區北京中路58號公司三期
大樓6134會議室舉行的2025年第二次H股類別股東大會（「H股類別股東大會」）或其任
何續會以考慮及酌情通過以下決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司
日期為2025年7月15日的通函（「通函」）所界定者具有相同涵義。
                        特別決議案
         司章程》。
                                         承董事會命
                                    榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司
                                       董事長兼執行董事
                                         王威東先生
中國，煙台
* 僅供識別
                        – HCM-1 –
附註：
      決（惟主席作出決定容許有關程序或行政事宜之決議以舉手方式表決外）。投票結果將於H股類別股
      東大會後於本公司網站 www.remegen.com 及香港聯合交易所有限公司網站 www.hkexnews.hk 刊發。
      出席會議，並代其投票。該代表毋須為本公司股東。
      文件的副本，最遲須於H股類別股東大會或其任何續會召開時間24小時前（即2025年7月30日下午
      二時正前）填妥及交回本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大
      道東183號合和中心17M樓）
                    （就H股持有人而言），方為有效。填妥及交回委任表格後，股東仍可依
      願親身出席H股類別股東大會或其任何續會，並於會上投票。
     （包括首尾兩日）期間暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間將不會辦理H股過戶登記。於2025年7
      月28日名列本公司H股股東名冊的H股持有人有權出席H股類別股東大會並於會上投票。為符合資
      格出席H股類別股東大會並於會上投票，未登記H股持有人必須確保於2025年7月25日下午四時三
      十分前將所有過戶文件連同相關股票送達本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址
      為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）進行登記。
      東大會上投票，猶如其為唯一有權投票的持有人，惟倘若超過一名該等聯名持有人親身或由代理人
      出席H股類別股東大會，則就有關股份在本公司股東名冊排名首位之聯名登記持有人方有權投票。
      東如有任何有關H股類別股東大會的疑問，可致電+86-0535-3573685或電郵 IR@remegen.com 與本
      公司聯繫。
      於本通告日期，本公司董事會成員包括執行董事王威東先生、房健民博士、林健
先生及溫慶凱先生；非執行董事王荔強博士及蘇曉迪博士；及獨立非執行董事郝先經
先生、陳雲金先生及黃國濱先生。
                              – HCM-2 –
                          RemeGen Co., Ltd.*
                   榮 昌 生 物 製 藥（ 煙 台 ）股 份 有 限 公 司
                          （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
                                 （股份代號：9995）
本人 ╱ 吾等（附註1）
地址為
為榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司（「本公司」）                                              股H股（附註2）
的登記持有人，茲委任大會主席（附註3）或
地址為
為本人 ╱ 吾等的代理人，代表本人 ╱ 吾等出席本公司於2025年7月31日（星期四）下午二時正假座中國山東省自由
貿易試驗區煙台片區煙台開發區北京中路58號公司三期大樓6134會議室舉行的2025年第二次H股類別股東大會（「大
會」）（及其任何續會）以考慮並酌情通過大會通告所載的決議案，並於大會（及其任何續會）上代表本人 ╱ 吾等以本
人 ╱ 吾等的名義就下列決議案投票表決（附註4）。
                     特別決議案                     贊成（附註4）     反對（附註4）   棄權（附註4）
          及建議修訂本公司《公司章程》。
日期：                                             簽署（附註5）：
附註：
          有登記於　閣下名下的股份有關。
          及於大會上投票的股東均可委派一名或多名代理人代表其出席及投票。代理人毋須為本公司股東，惟必須親自出席大會以代表　閣下。該代
          理人僅可於按股數投票時方可行使其表決權。本代理人委任表格的每項更正，均須由簽署人簡簽示可。
          棄投票任何決議案，請在「棄權」欄內填上「3」號。計算通過議案所需的大多數時包括該等「棄權」票。如無任何指示，則　閣下的代理人有
          權自行酌情投票或放棄投票。　閣下的代理人亦有權就大會上正式提呈而未載於大會通告的任何決議案自行酌情投票或放棄投票。未填、錯
          填、字跡無法辨認的表決票，未投的表決票均視為「棄權」。
          是國內公司，則必須由法定代表人 ╱ 負責人簽字）或由其董事或其正式授權的代理人簽署。倘股東為機構股東，代理人委任表格需加蓋機構
          印章或由其董事或正式授權的代理人簽署。倘代理人委任表格由股東的代理人簽署，則授權該代理人簽署代理人委任表格的授權書或其他授
          權文件必須經過公證。
          若超過一位聯名股東親自或委派代理人出席大會，則就任何決議案投票時，本公司將接納在股東名冊內排名首位的聯名股東就該等股份的投
          票（不論親自或委派代理人），而其他聯名股東再無投票權。
                                                        （或有續會的情況下則其他日期）下午二時正）
          前將代理人委任表格及經公證人證明的授權書或其他授權文件（如有）送達本公司的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港
          灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓方為有效。填妥及交回代理人委任表格後，股東屆時仍可親自出席是次本公司2025年第二次H股類別
          股東大會或其任何續會，並於會上投票。股東及股東代理人出席大會（及其任何續會）時須出示身份證明文件。
                                    收集個人資料聲明
閣下是自願提供　閣下及　閣下委任代表的姓名及地址，以用於處理就本公司大會有關　閣下委任代表的任命及投票指示（「該等用途」）。我們可能向
為本公司提供行政、電腦及其他服務的代理人、承辦商或第三者服務供應商，以及其他獲法例授權而要求取得有關資料的人士或其他與上述所列出的
該等用途有關以及需要接收有關資料之人士提供　閣下及　閣下委任代表的姓名及地址。　閣下所提供　閣下及　閣下委任代表的姓名及地址將就履
行上述該等用途所需的時間保留。有關存取及 ╱ 或更正相關個人資料的要求可按照《個人資料（私隱）條例》提出，而有關要求均須以書面郵寄至本公
司 ╱ 香港中央證券登記有限公司之上述地址。
* 僅供識別

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