证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2025-049
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修
订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 14
日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章
程>及制定、修订部分制度的议案》。现将具体情况公告如下：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，公司结合自身实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会
行使，
《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关
制度进行修订，同时新制定部分制度。具体如下：
一、取消监事会及《公司章程》修订情况
修改前 修改后
第一条 为维护合肥泰禾智能科技集团股 第一条 为维护合肥泰禾智能科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
（以下简称“《公司法》”）、 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规和其他 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
有关规定，制订本章程。 等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 …… 第二条 ……
公司依法在合肥市市场监督管理局注册 公司依法在合肥市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，营业执照号： 登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第八条 董事长为公司的法定代表人，是 第八条 董事长为公司的法定代表人，是
代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任 代表公司执行公司事务的董事。担任法定代
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十 人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
日内确定新的法定代表人。 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 东，股东可以起诉董事、高级管理人员，股东
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高
总经理和其他高级管理人员。 级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
会秘书。
第十六条 …… 第十七条 ……
同次发行的同类别股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
民币 1 元。 标明面值。
第二十条公司的股份总数为 18,337.5358 第二十一条 公司已发行的股份数为
万股，均为普通股。 18,337.5358 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
的除外。 计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公 按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得公司的股份提供财务资助， 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事 超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
的三分之二以上通过。 议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第 二十 二条 公 司根 据经 营和 发展 的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，按照法律、法规的规定，经股东会分别作 要，按照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
收购本公司的股份：
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
……
……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份
的活动。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 ……。 第三十条 ……。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
司申报所持有的公司股份及其变动情况，在就 所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
过其所持有本公司同一种类股份总数的百分 所持有本公司同一种类别股份总数的百分之
之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
…… ……
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
有的本公司股票或其他具有股权性质的证券 本公司股票或其他具有股权性质的证券在买
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司 买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 ……
质的证券。
……
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
第三十二条 公司依据证券登记结算机
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
公司控股子公司不得取得公司的股份。公
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持
务。
有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决
权，并应当及时处分公司股份。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
……
……
（二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
应的表决权；
决权；
……
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
……
……
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
第三十四条 股东提出查阅或复制前条所
关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
等法律、行政法规的规定，并向公司提供证
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者
求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合
合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
计持有公司百分之三以上股份的股东要求查
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公
阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司
司法》相关规定执行。
法》相关规定执行。
第三十五条 股东会、董事会的决议内容 第三十六条 股东会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 院认定无效。
…… ……
未被通知参加股东会会议的股东有权自 董事会、股东等相关方对股东会决议的
知道或者应当知道股东会决议作出之日起六 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
灭。 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和 证券交易 所的规定履 行信息披 露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审 计 委 员 会 成 员 以 外 的 董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
赔偿责任。 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
董事、高级管理人员有前款规定的情形 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事 讼。
会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定的情 审计委员会、董事会收到前款规定的股
形，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
事会向人民法院提起诉讼。 之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 补的损害的，前款规定的股东有权为公司的利
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
害的，前款规定的股东有权为公司的利益以自 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
的，本条第二款规定的股东可以依照前述第二 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
款和第三款的规定向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司
人员有前述第一款规定情形，给公司造成损失 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
成损失的，公司连续一百八十日以上单独或合 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
照前述第二至四款规定书面请求全资子公司 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 公司全资子公司不设监事会或监事、设
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（三）除法律、行政法规规定的情形外， 股款；
不得退股； （三）除法律、行政法规规定的情形外，
…… 不得抽回其股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 ……
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公 应当对公司债务承担连带责任。
司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
新增
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
新增 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告 知公司已 发生或者拟 发生的重 大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押
新增 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
新增 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 删除
法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联
交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。
第四十五条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
第四十一条 股东会是公司的权力机构，
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
依法行使下列职权：
报酬事项；
（一）选举和更换董事、监事，决定有关
（二）审议批准董事会的报告；
董事、监事的报酬事项；
……
（二）审议批准董事会的报告；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（三）审议批准监事会的报告；
业务的会计师事务所作出决议；
……
……
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十三）对公司与关联人发生的交易金
出决议；
额在 3,000 万元且占公司最近一期经审计净
……
资产绝对值 5%以上的关联交易作出决议；审
议董事会提交的其他关联交易事项；
……
第四十二条 公司下列对外担保（包括抵
第四十六条 公司下列对外担保行为，须
押、质押或保证等）行为，须经股东会审议通
经股东会审议通过：
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
计净资产百分之十的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总
（二）公司及控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的
五十以后提供的任何担保；
百分之五十以后提供的任何担保；
……
……
股东会审议前款第（五）项担保事项时，
股东会审议前款第（五）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
以上通过。
公司董事、高级管理人员违反法律、行
股东会审议前款第（六）项担保事项时，
政法规、部门规章及本章程规定为他人提供
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
任，公司可以依法对其提起诉讼。
东所持表决权的过半数通过。
第四十五条 有下列情形之一的，公司应 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 或者本章程所定人数的三分之二（即 5 人）
定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的 时；
三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 之一时；
的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
上股份的股东书面请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十六条 本公司召开股东会的地点为
第五十条 本公司召开股东会的地点为
公司住所地或董事会在会议通知上列明的其
公司住所地或董事会在会议通知上列明的其
他明确地点。
他明确地点。
股东会可以现场会议或电子通信方式召
股东会应当设置会场，以现场会议形式
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
召开，并应当按照法律、行政法规、部门规
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
章、中国证监会或者本章程的规定，采用安
会的，视为出席。
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
股东以网络方式参加股东会时，由股东会
加股东会提供便利。
的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
第四十七条 公司召开股东会时，应聘请 第五十一条 公司召开股东会，应当聘请
律师对以下问题出具法律意见： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第五十二条 董事会应当在规定的期限
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 内按时召集股东会。
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董事
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
董事会同意召开临时股东会的，应在作出 议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明 东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出
理由并公告。 召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召
第五十三条 审计委员会向董事会提议
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，应在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
员会的同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事
计委员会可以自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分
第五十条 单独或者合计持有公司百分之 之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的 面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
股东的同意。
通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
召开临时股东会的股东的同意。
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢
到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权
复的优先股等）的股东向审计委员会提议召
向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面
开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
形式向监事会提出请求。
员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收
审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知
当在收到请求后五日内发出召开股东会的通
中对原请求的变更，应当征得提议股东的同
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
意。
东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东会 审计委员会未在规定期限内发出召开股
通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连 东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
十以上股份的股东可以自行召集和主持。 司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自
第五十一条 监事会或股东决定自行召集
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证
上海证券交易所备案。
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
不得低于百分之十。
十。
监事会或召集股东应在发出股东会通知
审计委员会或者召集股东应在发出股东
及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交
会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易
有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或者股东
第五十二条 对于监事会或股东自行召集
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，
以配合，董事会应当提供股权登记日股东名
董事会应当提供股权登记日股东名册。
册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行
第五十三条 监事会或股东自行召集的股
召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
东会，会议所必需的费用由公司承担。
担。
第五十五条 公司召开股东会、董事会、 第五十九条 公司召开股东会、董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百分之一 审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
单独或者合计持有公司百分之一以上股 股东，有权向公司提出提案。
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时 单独或者合计持有公司百分之一以上股
提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
的内容并将该临时提案提交股东会审议；但临 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
定，或者不属于股东会职权范围的除外。 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
…… 不属于股东会职权范围的除外。
……
第五十六条 召集人应在年度股东会召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会 第六十条 召集人应在年度股东会召开二
应于会议召开十五日前以公告方式通知各股 十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应
东。 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始 公司在计算前述“二十日”、“十五日”的起
期限时，不包括会议召开当日，但包括通知公 始期限时，不应当包括会议召开当日。
告当日。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
…… 第六十一条 股东会的通知包括以下内
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 容：
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 ……
议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司 （三）以明显的文字说明：全体普通股
的股东； 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
…… 别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
股东会通知中应当充分、完整披露所有提 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的 决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 ……
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东会通知和补充通知中应当充分、完
东会通知或补充通知时将同时披露独立董事 整披露所有提案的全部具体内容。
的意见及理由。 ……
……
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监 的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
作日发布延期或取消公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有
第六十一条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代
有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
表决权。
行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
……
……
第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出 的有效证件或者证明；委托他人代理出席会议
席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股
第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）代理的事项、权限和是否具有表决
股份的类别和数量；
权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
（三）股东的具体指示，包括对列入股
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（四）委托书签发日期和有效期限；
权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十八条 代理投票授权委托书由委托
他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会会议。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员 由公司负责制作。会议登记册应载明参加会
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东会召开时，公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应 列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事
第六十八条 董事会召集的股东会由董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务
务时，由过半数的董事共同推举一名董事主
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
持。
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
时，由过半数的监事共同推举的一名监事主
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
持。
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者
表主持。
其推举代表主持。
……
……
第六十九条 公司制定股东会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序，包括通 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会 事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
批准。 股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
事会应当就其过去一年的工作向股东会作出 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
报告。独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员
第七十五条 董事、高级管理人员在股东
在股东会上应就股东的质询和建议作出解释
会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
席股东的会议登记册、代理出席的委托书、网 与现场出席股东的会议登记册及代理出席的
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
保存期限不少于十年。 一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
之一以上通过。 数通过。
…… ……
第七十七条 下列事项由股东会以普通决
第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法；
方法；
（四）公司年度报告；
……
……
第七十八条 下列事项由股东会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者对外担保金额超过公司最近一期经审计 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
…… ……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以
…… 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 ……
国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
作为征集人征集股东投票权。征集股东投票权 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体 国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以
投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
持股比例限制。 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 出最低持股比例限制。
者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董
外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
第八十七条 董事候选人名单以提案的方
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
式提请股东会表决。
以集中使用。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
……
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
监事候选人的提名方式和程序如下：
投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有
（一）监事会换届改选或者现任监事会增
权益的股份比例在百分之三十以上的，或者
补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
股东会选举两名以上独立董事的，应当采用
司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
累积投票制。
的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事
前款所称累积投票制，是指股东会选举董
会的监事候选人或者增补监事的候选人；
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
（二）监事会提名监事候选人，应以监事
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
会决议的形式作出；股东提名监事候选人，应
……
向现任监事会提交其提名的监事候选人的简
历和基本情况，由现任监事会进行资格审查，
经审查符合监事任职资格的，由监事会提交股
东会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书
面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当
选后切实履行职责等。
第八十五条 股东会审议提案时，不得对 第八十九条 股东会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 ……
第九十二条 ……
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。
……
……
第九十三条 股东会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东 案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之
会决议通过之日。 日。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人。有下列 第九十九条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不得担任公司的董事： 情形之一的，不得担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施尚在禁入期的； 施，期限未满的；
（七）最近 36 个月内受到中国证监会行 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
政处罚； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
（八）最近 36 个月内受到证券交易所公 满的；
开谴责或者 3 次以上通报批评； （八）法律、行政法规或者部门规章规定
（九）被证券交易所公开认定为不适合担 的其他内容。
任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
尚未届满； 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司应当解除其职务。
第一百条 非职工代表董事由股东会选
第九十六条 董事由股东会选举或更换， 举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
并可在任期届满前由股东会决议解任其职务。 其职务。职工代表董事通过公司职工代表大
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董 会或其他形式民主选举或更换。无正当理由，
事可以要求公司予以赔偿。每届董事任期三 在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公
年，任期届满可连选连任。 司予以赔偿。董事任期三年，任期届满可连选
…… 连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 ……
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
不得超过公司董事总数的二分之一。 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
得利用职权牟取不正当利益。主要忠实义务如 不得利用职权牟取不正当利益。
下： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
法收入，不得侵占公司的财产； 金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 其他个人名义开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 非法收入；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （四）未向董事会或者股东会报告，并
以公司财产为他人提供担保； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便 （五）不得利用职务便利，为自己或者
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
…… 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
的合理注意。主要勤勉义务如下：
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
……
有的合理注意。
（四）对公司证券发行文件和定期报告签
董事对公司负有下列勤勉义务：
署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
……
实、准确、完整，董事无法保证证券发行文件
（四）应当对公司定期报告签署书面确
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
完整；
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
（五）如实向审计委员会提供有关情况
董事可以直接申请披露；
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（五）如实向监事会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
定，履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
董事职务。
送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事提出辞职或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 在任期结束后并不当然解除，在 1 年内仍然
秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当 有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在
根据公平的原则决定。 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息；其它义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任
第一百〇四条 公司建立独立董事制度，
董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
害。
司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
第一百〇五条 担任独立董事应当符合下
第一百〇九条 担任独立董事应当符合下
列基本条件：
列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合法律、行政法规和其他有关规
（二）符合本章程规定的独立性要求；
定、公司章程规定的独立性要求；
……
……
第一百一十条 公司独立董事必须保持独
立性，不得由下列人士担任：
第一百〇六条 公司独立董事必须保持独 ……
立性，不得由下列人士担任： 前款第四项至第六项中的公司控股股
…… 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
独立董事应当每年对独立性情况进行自 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 定未与公司构成关联关系的企业。
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 独立董事应当每年对独立性情况进行自
具专项意见，与年度报告同时披露。 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇七条 独立董事可由董事会、监
事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 删除
上的股东提名推荐，并经股东会选举后当选。
第一百〇八条 独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等 删除
情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立
性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百〇九条 独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任不得超过两届。
删除
独立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十一条 独立董事应当按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
删除
资料。
独立董事应当向公司年度股东会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百一十二条 独立董事除具有法律、
法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别 第一百一十三条 独立董事行使下列特
职权： 别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查； 项进行审计、咨询或者核查；
…… ……
独立董事行使前款第一项至第三项所列 独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
上同意。 ……
……
第一百一十三条 公司应当为独立董事提
供必要条件：
（一）公司提供独立董事履行职责所必需
的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专
门人员和专门部门协助独立董事履行职责。
删除
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
的资源和必要的专业意见。
……
第一百一十四条 独立董事应当亲自出席
董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意 删除
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
……
第一百一十五条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 删除
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及其关注事项予以披露。
……
第一百一十四条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百一十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百一十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
新增
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百一十六条 公司设董事会，对股东 第一百一十五条 公司设董事会，董事会
会负责。 由七名董事组成，包含独立董事三名，职工
第 一百 一十 七条 董 事会 由七 名董 事组 代表董事一名。设董事长一人，副董事长一
成，其中独立董事三名。 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
……
……
（六）拟订公司重大收购、公司因本章程
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
第二十四条第（三）、
（五）、（六）项规定的情
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
案；
更公司形式的方案；
……
……
（十）制定公司的基本管理制度；
（十）制订公司的基本管理制度；
……
……
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十五）法律、行政法规、部门规章或本
章程或者股东会授予的其他职权。
章程授予的其他职权。
……
……
第一百二十三条 董事会设董事长一人，
副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以 删除
全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司副董事长协助董
第一百二十五条 董事长不能履行职务或
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
者不履行职务的，由副董事长履职；副董事长
职务的，由副董事长履职；副董事长不能履行
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
董事共同推举一名董事履行职务。
推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两 第一百二十三条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百二十四条 代表十分之一以上表决
第一百二十七条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应
以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百二十九条 董事会会议表决方式
第 一百 三十 二条 董 事会 会议 表决 方式
为：记名方式投票表决。临时董事会会议在保
为：记名方式投票表决。临时董事会会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
电话、邮件等方式进行并作出决议，由参会
式进行并作出决议，由参会董事签字。
董事签字。
第一百三十三条 …… 第一百三十条 ……
独立董事只能委托独立董事出席会议。 独立董事只能委托独立董事出席会议。在
审议关联交易议案时, 非关联董事不得委托
关联董事代为出席会议。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委
新增
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审 计 委 员 会 成 员 为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
新增 其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
新增
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
新增 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其
新增
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应过半数并由独立董事担任召集人。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
新增
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十一条 战略委员会负责对公司
新增 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。
第四节 董事会秘书 删除本节所有内容
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理一名，由 第一百四十二条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、财务 董事会决定聘任或者解聘。设副总经理若干
总监一名、董事会秘书一名。副总经理、财务 名、财务总监一名、董事会秘书一名。副总经
总监由总经理提名，董事会秘书由董事长提 理、财务总监由总经理提名，董事会秘书由董
名，董事会聘任或解聘。 事长提名，董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司的高级管理人员。 书为公司的高级管理人员。
第一百四十六条 本章程第九十五条规定 第一百四十三条 本章程关于不得担任董
不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 于高级管理人员。
和第九十八条勤勉义务（四）－（六）项的相 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
应规定，适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担
第一百四十七条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
得担任公司的高级管理人员。
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十九条 总经理对董事会负责， 第一百四十六条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
…… ……
第一百五十条 总经理应制订工作细则， 第一百四十七条 总经理应制订工作细
报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
…… ……
第一百五十一条 总经理可以在任期届满 第一百四十八条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 公司副总经理由总经理
第一百五十二条 副总经理协助总经理工
提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助
作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有
总经理工作并对总经理负责，受总经理委托负
关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。
责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业
总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理
务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可
委托代行总经理职权。
受总经理委托代行总经理职权。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
新增
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条 高级管理人员应当对公 第一百五十一条 高级管理人员执行公司
司的证券发行文件和定期报告签署书面确认 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无 的，也应当承担赔偿责任。
法保证证券发行文件和定期报告内容的真实 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时违 反 法
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
披露，公司不予披露的，高级管理人员可以直
接申请披露。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第七章 监事会 删除本章所有内容
第一百六十八条 公司在每一会计年度结
第一百五十四条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
六个月结束之日起两个月内向中国证监会派
计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束
报告。
之日起的一个月内向中国证监会派出机构和
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
证券交易所报送季度财务会计报告。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户储存。 个人名义开立账户储存。
第 一百 七十 条 公 司分 配当 年税 后利 润 第一五十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。 的百分之五十以上的，可以不再提取。
…… ……
公司违反本章程规定向股东分配利润的， 公司违反本章程规定向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司利润分配政策为： 第一百五十九条 公司利润分配政策为：
…… ……
（三）现金分红条件和比例 （三）现金分红条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年 在公司当年实现的净利润为正数且当年
末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司 末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司
应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不 应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 20%。 少于当年实现的可供分配利润的 20%。
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
本项所称“重大资金支出”是指预计（1）公 本项所称“重大资金支出”是指预计（1）
司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购 公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者
买设备累计支出达到或者超过公司最近一期 购买设备累计支出达到或者超过公司最近一
经审计净资产的 30%，或超过 5,000 万元；
（2） 期经审计净资产的 30%，或超过 5,000 万元；
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
者购买设备累计支出达到或者超过公司最近 资产或者购买设备累计支出达到或者超过公
一期经审计总资产的 20%。 司最近一期经审计总资产的 20%。
…… 公司当年盈利，董事会未提出现金利润
（六）利润分配方案的决策机制 分配预案的，应当在董事会决议公告和定期
机制 红的资金留存公司的用途。
（1）公司董事会应当根据公司不同的发 当公司最近一年审计报告为非无保留意
展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确 的无保留意见，或者资产负债率高于 70%，
处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定 或者经营性现金流量净额为负数时，可以不
合理的利润分配方案。 进行利润分配。
…… ……
（4）监事会应当就利润分配的提案提出 （六）利润分配方案的决策机制
明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议； 1、公司利润分配政策的论证程序和决策
如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由， 机制
并建议董事会重新制定利润分配提案；必要 （1）公司董事会应当根据公司不同的发
时，可提请召开股东会。 展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需
（5）利润分配方案经上述程序通过的， 求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确
由董事会提交股东会审议。 处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定
…… 合理的利润分配方案。
…… （4）利润分配方案经上述程序通过的，
（3）监事会应当对利润分配政策调整方 由董事会提交股东会审议。
案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案 ……
的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不 2、利润分配政策调整的决策程序
同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利 ……
润分配调整方案，必要时，可提请召开股东会。 （3）公司应当严格执行本章程确定的现
（4）公司应当严格执行本章程确定的现 金分红政策以及股东会审议批准的现金分红
金分红政策以及股东会审议批准的现金分红 方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策
方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策 进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的
进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的 条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之
并经出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
二以上通过。 ……
……
第一百六十条 公 司 实 行 内 部 审 计 制
第 一百 七十 四条 公 司实 行内 部审 计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
济活动进行内部审计监督。 责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 删除
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十一条 公司内部审计机构对
新增 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
新增 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
新增
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部
新增
审计负责人的考核。
第一百七十七条 公司聘用的会计师事务 第一百六十七条 公司聘用、解聘的会计
所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司召开股东会的会议
第一百七十三条 公司召开股东会的会议
通知，以专人送出、邮件、传真或公告方式进
通知，以公告进行。
行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真或 删除
公告方式进行。
第一百七十九条 公司合并支付的价款
新增
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司减少注册资本，将
第一百九十四条 公司需要减少注册资本
编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章
起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程
程第一百七十七条规定的媒体上或者国家企
第一百八十八条规定的媒体上或者国家企业
业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通
信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
供相应的担保。
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减少注册资本，应当按照股东出资或
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本
者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
章程另有规定的除外。
法律或本章程另有规定的除外。
……
公司减资后的注册资本应不低于法定的
违反《公司法》及其他相关规定减少注
最低限额。
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
……
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
违反本章程规定减少注册资本的，股东应
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
当承担赔偿责任。
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司为增加注册资本发行新股时，股东
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
任。
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现；
……
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。
……
……
第二百〇三条 清算结束后，清算组应当
第一百九十三条 清算结束后，清算组应
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第二百一十条 释义 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份 司股本总额超过百分之五十的股东；或者持
的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股 有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不因同受国家控股而具有关联 业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
关系。 （四）本章程所称的总经理和《公司法》
（四）公司可视情况需要在内部或外部将 中的经理具有相同的含义；副总经理和《公司
总经理称为总裁，副总经理称为副总裁。相应 法》中的副经理具有相同的含义；财务总监和
职务的法律实质不变，此条款适用于公司章程 《公司法》中的财务负责人具有相同含义。
和其他所有的公司制度。本章程所称的总经理
和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总
经理和《公司法》中的副经理具有相同的含义；
财务总监和《公司法》中的财务负责人具有相
同含义。
第二百一十五条 本章程附件包括股东会
第二百〇五条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
事规则和董事会议事规则。
则。
除上述修订外，
《公司章程》中的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款
包括对标点的调整、条款编号及引用条款所涉及条款编号变化等，因不涉及权利
义务变动，不再进行逐条列示。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文。
本次《公司章程》的修订事项尚需提交股东会审议，并提请股东会授权董事
会全权办理与本次章程修改、工商备案等相关事宜。
《公司章程》最终修改情况以
工商行政管理部门核准结果为准。
二、相关制度制定、修订情况
序号 制度名称 类型 是否提交股东会审议
《股东、董事及高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度》
其中，
《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《对外担保管理办法》、
《募集
资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制
度》、《董事、高级管理人员薪酬管理办法》及《会计师事务所选聘制度》尚需提
交股东会审议，其余制度自董事会审议通过后生效。上述制度详见公司于同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度文件。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
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