证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2025-049
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2025 年 7 月 14 日
? 限制性股票预留授予数量：6.50 万股，占目前公司股本总额 12,237.0064
万股的 0.05%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规
定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2024 年年度股东大会的授权，公
司于 2025 年 7 月 14 日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，确定 2025 年 7 月 14 日为预留授予日，以 14.08 元/股的授
予价格向 3 名激励对象授予 6.50 万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，相关事项已经
薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2025 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《广州瑞松智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2025-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马腾先生作
为征集人就 2024 年年度股东大会审议的公司 2025 年限制性股票激励计划相关
议案向全体股东征集投票权。
名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励拟
首次授予激励对象有关的任何异议。2025 年 5 月 17 日，公司监事会于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。2025 年 5 月 24 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于广州瑞松智能科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2025-037）。
事会第一次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会
对首次授予日的激励对象名单进行核实并对首次授予事项发表了核查意见。
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格
及授予数量的议案》和《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对
预留授予日的激励对象名单进行核实并对预留授予事项发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，监事会、董事会薪酬与考核委员
会发表的明确意见
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条
件已经成就。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格；
（2）本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上
市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的
激励对象条件，符合公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定
的激励对象范围，其作为公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的
主体资格合法、有效。
（3）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》以及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的
相关规定。
综上，监事会认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2025 年 7 月 14 日为预留授予
日，以 14.08 元/股的授予价格向符合授予条件的 3 名激励对象授予 6.50 万股限
制性股票。
公司《激励计划（草案）》预留授予部分的授予条件已经成就，预留授予日
为 2025 年 7 月 14 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励
计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励
对象获授限制性股票的条件的规定，本激励计划的预留授予激励对象主体资格
合法、有效。
公司实施本激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股
东的利益。
综上所述，我们同意公司本激励计划的预留授予日为 2025 年 7 月 14 日，向
符合条件的 3 名激励对象授予 6.5 万股限制性股票。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不
得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
获授的限制 占预留授予
占预留授予时
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票
总股本的比例
（万股） 总数的比例
董事会认为需要激励的其他人员（3 人） 6.50 100.00% 0.05%
合计 6.50 100.00% 0.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理
办法》规定的不得成为激励对象的情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（二）本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）公司本次激励计划预留授予激励对象符合 2024 年年度股东大会批准
的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围。
（四）本次激励计划预留授予部分激励对象名单符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象条件，其作为《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的
主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，
同意公司以 2025 年 7 月 14 日为本次激励计划的预留授予日，并同意以 14.08 元
/股的授予价格向 3 名激励对象授予 6.50 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
本次激励计划预留授予部分激励对象不包括董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性
股票的公允价值，并于 2025 年 7 月 14 日用该模型对预留授予的 6.50 万股第二
类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
的期限）；
个月的波动率）；
年期、2 年期的存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实
施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：
预留授予的限制性 需摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的
会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊
薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，对公司长期
业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
《管理办法》和《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》《激励计划》的相关规
定；
合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广州瑞松智能科技股份有限公司
本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司
不存在不符合公司 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限
制性股票预留授予日、授予价格、授予对象及授予数量的调整和确定等事项符
合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《广州瑞松智能科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股
票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》
（二）《广州瑞松智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留
授予激励对象名单（截至授予日）》
（三）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州瑞松智能科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关事项的法律意见书》
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州瑞松智能科
技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问
报告》
特此公告。
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