对外担保管理办法
北京万邦达环保技术股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益和北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称
“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）和其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，特制定本管理办法。
第二条 本办法适用于公司及控股子公司的对外担保行为。
公司参股企业涉及对外担保行为，公司派出的董事在表决前，需取得公司董事会的授
权。
第三条 对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东会批准，不得
对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第四条 本办法所称对外担保是指公司及其控股公司以第三人身份为他人提供的保证、
抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票、商业汇票、保函
等。
第五条 公司为下属子公司担保视同对外担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。
第六条 公司做出的任何担保行为，必须经董事会或股东会同意或授权。不得以公司财
产为个人债务担保。
第二章 担保的原则
第一节 担保的条件
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
(一) 业务需要的互保单位；
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(二) 重要业务关系的单位。
第八条 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
(一) 具有独立法人资格；
(二) 符合第七条规定的；
(三) 产权关系明确；
(四) 没有需要终止的情形出现；
(五) 公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
(六) 提供的财务资料真实、完整、有效；
(七) 没有其他较大风险。
第二节 担保对象的审查
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人
的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条 对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办责任人应根据申请担保人
提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行
调查和核实，并形成书面意见，该意见经财务负责人确认、总经理办公会讨论通过后，将
有关资料及书面意见报送公司董事会秘书。
申请担保人应提供的基本资料包括但不限于以下内容：
(一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与
本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
(三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
(四) 与担保有关的主合同的原件及复印件；
(五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
(六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(七) 在主要开户银行有无不良贷款记录；
(八) 其他重要资料。
第十一条 董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。董事会可在必
要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的
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依据。
应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股
东会审议。
第十二条 公司董事会或股东会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三) 公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还
或不能落实有效的处理措施的；
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
(五) 未能落实用于反担保的有效财产的；
(六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三节 担保的批准及信息披露
第十三条 公司各层级企业对外担保应当由董事会审批；须经股东会批准的，还应提交
股东会审批。
第十四条 下列对外担保必须经公司董事会审议通过后，提交股东会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后
提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
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股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为关联人提供的任何数额的担保，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十五条 未达到本办法规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批
准。
第十六条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际
担保能力和反担保的可执行性。申请担保人不能提供反担保或其他有效防范风险措施的，
应拒绝为其担保。
反担保适用本办法担保的规定。反担保审查的责任单位是公司的财务部门。
第十七条 公司应按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市规则》等有关规定履
行有关信息披露的义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在中国证监会指定
信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及
控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。
第十八条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。控股子公司应在其董事会
或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。当发现被担保人债务到期后十
五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义
务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向股东披露相关
信息。
第四节 担保合同的审查和订立
第十九条 经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同。
担保必须以书面形式订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
第二十条 责任人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及
对责任人的授权委托书。责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会
授权数额的担保合同。
第二十一条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查。对于违反法
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律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者
无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门负责人应当拒绝为
其提供担保，并经董事会秘书向公司董事会或股东会汇报。
第二十二条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他
能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担
保书。
第二十三条 担保合同中下列条款应当明确：
(一) 被保证的主债权的种类、金额；
(二) 债务人履行债务的期限；
(三) 保证的方式：
(四) 保证担保的范围；
(五) 保证的期间；
(六) 双方认为需要约定的其他事项。
第三章 担保风险管理
第二十四条 对外担保的主办部门为公司财务部门，公司董事会办公室协助办理。
第二十五条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）审核被担保人的担保申请，做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资
格审查工作，报送公司总经理办公会审批；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作，及时了解被担保
方的偿债能力，被担保方未能履约时，对债权人的债权主张进行核实和偿付，同时开展对
被担保方的追偿；
（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十六条 对外担保过程中，公司法务管理部门相关的主要职责如下：
（一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（三）本公司实际承担担保责任后，负责协助财务部门处理对被担保方的追偿等事宜；
（四）办理与对外担保有关的其他事宜。
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第二十七条 对外担保过程中，董事会办公室信息披露相关的主要职责如下：
（一）起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议；
（二）办理对外担保事项的披露公告事宜。
第二十八条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。
第二十九条 各子公司须定期向公司财务部门报送担保额度的使用情况。
第三十条 公司财务部门应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及相关情况，特别是担
保人的债务偿还情况；公司所担保债务到期前，公司财务部要积极督促被担保人按约定期
限履行债务。
第三十一条 担保合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限。
公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第三十二条 当出现被担保人在债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿
程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负
债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项
的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十四条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大
事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第三十五条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增
加的义务承担保证责任。
第三十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保存在较大风险，
应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十七条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况
进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产
依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
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第四十条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，
应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十一条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追
偿。
第四十二条 担保合同订立后，由公司财务部门指定专人对主合同副本、担保合同、反
担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、
登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报董事会秘书
和董事会办公室。
第四十三条 子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司
财务部门备案。
第四章 罚则
第四十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本办法规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十五条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应
依法承担赔偿责任。
第四十六条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚。
第五章 附则
第四十七条 本办法由董事会制定并报股东会审议批准生效，修改时同。
第四十八条 本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以
国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第四十九条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、
法规及规章及时修订。
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