中天服务股份有限公司 董事会议事规则
中天服务股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范中天服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作》以及其他有关法律法规等规范性文件和《中天服务股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。
董事会依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 董事会下设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公
司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会下设董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”
），处理董事会日常事务。董事会秘
书或证券事务代表兼任董秘办负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会的构成和职责
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事中会计专业人士（指具
有高级职称或注册会计师资格的人士）不少于 1 名，职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1
名，设董事会秘书 1 名，不设副董事长。
第五条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章
程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审
批， 不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
、本议事规则等规定的授权原则，并明确
授权的具体内容。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
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第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司下述行为，应经董事会审议通过：
（一）涉及购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资
助（含委托贷款等）
、提供担保（含对控股子公司担保等）
、租入或租出资产、赠与或者受
赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，且达到下列标准之一的：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上，且绝对金额超过1,000万元；
额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）涉及关联交易事项，且达到下列标准之一的：
期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交
股东会审议。
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具有下列情形之一的董事，为公司有关联关系的董事：
方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母，下同）
；
（三）除需经公司股东会审议批准以外的对外担保事项、提供财务资助事项。
（四）按照法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购
出售资产、对外担保、关联交易等事项。
（五）董事会可在其审批权限范围内，将未达到上述任意标准的交易或关联交易事
项，交由董事长进行审批。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用本条的
规定；已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会的规定执行。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
第十条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在
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公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第三章 董事会会议制度
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，按视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会议事程序
第十四条 定期会议提案的提出
在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应当充分征求各董事的意见，初步形成
会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
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第十五条 临时会议提案的提出
召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提案。书面提案中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提案或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会
议。
第十六条 提案的征集
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人应在会议召开前递交提案
及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东会审议的重大关联交易（根据有权的监管部
门不时颁布的标准确定）的提案，应先由独立董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列
明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第十七条 会议的召集
董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。召集人负责签发召集会议的通知。
第十八条 会议通知
（一）董事会会议召开前应当向全体董事及其他列席人员送达会议通知。
会议通知的内容一般包括：
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口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
（二）董事会会议按下列要求和方式通知：
的其他方式；
临时会议应当于会议召开 3 日以前以书面或本规则规定的其他方式送达；
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向
其发出会议通知。
第十九条 会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事
的沟通和联络，获得董事关于有关提案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达提案提
出人，以完善其提出的有关提案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议提案内容做出相
应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事做出科学、迅速和谨慎
决策的资料。
当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出
缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上
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直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项
的书面要求后，应及时向董事和列席人员发出通知。
第二十条 会议通知变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 会议出席
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
董事会会议原则上应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会议的，应委
托其他独立董事代为出席）
。委托书中应载明委托人及受托人姓名、委托人对每项提案的简
要意见、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章，
注明委托日期。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。受
托董事出席董事会会议的，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
关于委托出席的限制。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十二条 提案的审议
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。
第二十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董秘办、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中
向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 提案的表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于
视频、电话、线上会议、电子邮件、短信、微信等电子通信方式）进行并作出决议。董事
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会秘书应在会议结束后做成董事会决议，交参会董事签字。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董秘办有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘
书在一名审计委员会委员或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到有效表决票计算出席会议的董事人数，
出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见或投票意向在签字确认后发送至董秘办，
并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。
第二十六条 决议的形成
除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须全体独立董事三分之二以上同意且同时经出席会议的三分之二
以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）
《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
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情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十九条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配
预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
均已确定）
。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会
再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。决议通过后
提交股东会审议。
第三十条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月
内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。公司应当及时披露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 会议记录
董事会秘书应当安排董秘书工作人员对董事会会议所议事项做成详细的会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
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（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十四条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确
认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
第五章 董事会会议的信息披露及保密
第三十五条 公司董事会必须严格执行中国证监会和证券交易所有关信息披露的规
定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信
息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。
第三十六条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第三十七条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究
其责任。
第六章 董事会决议的执行及档案保存
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
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以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录和决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10
年。
第七章 附 则
第四十条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、部门规章、证券交易所规范
性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、部门规章、证券交易所规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本规则所称“以上”含本数。
第四十二条 本规则由董事会拟订，自公司股东会批准之日起生效并实施，修改时亦
同。
第四十三条 本规则由董事会负责解释。
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