证券简称：金海通 证券代码：603061
天津金海通半导体设备股份有限公司
天津金海通半导体设备股份有限公司
二〇二五年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本方案主要条款与公司 2025 年 6 月 28 日公告的公司 2025 年员工持股计划
草案及其摘要内容一致。
风险提示
不确定。
定性。
资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
意投资风险。
特别提示
称“本持股计划”）系天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”、“金海通”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干人员，首
次授予的员工总人数不超过 192 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员为 8 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。预留授予人员指本持
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股计划获得股东大会批准时尚未确定但在本持股计划存续期间纳入参加对象的
员工。预留授予人员参照首次授予参加对象的标准并依据公司后续实际发展情况
而定。
酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提
供垫资、担保、借贷等财务资助。
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票
的价格做相应的调整。
模不超过 213.477 万股，占公司当前总股本的 3.56%。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本持股计划拟设
置预留股份 40.00 万股，占本持股计划总股数的 18.74%；预留的 40.00 万股待确
定预留份额持有人后再行受让。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持有
人会议的表决。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司
股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
通过且公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起
计算。本持股计划首次受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告首
次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24
个月，每期解锁的标的股票比例分别为 60%、40%。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择
机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计
划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个
人证券账户。
权。
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表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管
理。
对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东
大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东大会
批准后方可实施。
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由
员工个人自行承担。
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目 录
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
金海通、公司、本公司 指 天津金海通半导体设备股份有限公司
持股计划、本计划、本持
指 天津金海通半导体设备股份有限公司 2025 年员工持股计划
股计划
《天津金海通半导体设备股份有限公司 2025 年员工持股计划管
《持股计划管理办法》 指
理办法》
本计划草案、持股计划草 《天津金海通半导体设备股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
指
案 案）》
持有人、参加对象 指 参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
标的股票 指 指本持股计划通过合法方式受让和持有的金海通 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》
注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 持股计划的目的和基本原则
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建
立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和
公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本持股计划。
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分公司、合并报表
子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
本持股计划首次授予的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能
力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司
任职的以下人员：
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股
计划。
预留授予人员参照首次授予参加对象的标准并依据公司后续实际发展情况
而定。
三、本持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过 192 人（不含预留授予人员及未来拟再
分配人员），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 8 人，最终参
加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。
以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
四、持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、
法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
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第四章 持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其
他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币 8,566.83201 万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为 1.00 元，本持股计划的份数上限为 8,566.83201 万份。
除特殊情况外，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），原则
上单个员工必须认购 1 元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额上限为
的每股购买价格 40.13 元计算得出。
本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资
金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他
符合条件的参加对象申报认购或调整为预留份额，持股计划管理委员会可根据员
工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
二、股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的金海通 A 股普通股股票。
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司于 2024 年 2 月 1 日召开第二
届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更以集中竞价交易方式回购公司股份
方案的议案》，同意公司使用自有资金，以不超过人民币 75 元/股的价格回购公
司已发行的人民币普通股（A 股）股票。公司拟用于回购股份的资金总额不低于
完成后具体回购的股份总数为计算基准）拟用于员工持股计划或股权激励之用途，
其余拟在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售。
针对拟出售的部分，如公司后续有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑
将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励。
格 60.21 元/股，回购均价 68.46 元/股，使用资金总额 16595.11882 万元（不含交
易费用）。
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登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的 689,200 股已于 2024 年 6 月 20
日以非交易过户的方式过户至公司 2024 年员工持股计划证券账户中。
于变更回购股份用途的议案》，公司拟将回购股份中原用途为“为维护公司价值
及股东权益，公司所回购股份将按照相关规定采用集中竞价交易方式出售。如公
司后续有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为
员工持股计划或股权激励”的 133.3184 万股，变更为“用于实施员工持股计划”。
截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份 1,734,770 股，占
目前公司总股本的 2.89%，可全部用于公司实施员工持股计划。公司将于预留部
分非交易过户前根据预留实际分配情况择机推出回购计划并完成预留份额所需
标的股票的回购。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的相关公告。
三、购买股票价格
本持股计划受让价格（含预留）为 40.13 元/股。
本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 80.25 元的 50%，为每股 40.13
元；
（2）本持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 77.59 元的 50%，为每股 38.80
元。
公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励
与约束对等原则而确定。本持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员以及骨干员工，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或
承担公司重要工作。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员
的激励，能够激发参加对象的工作的热情、责任感和使命感，促进公司与员工、
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股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争
能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。
本持股计划受让价格根据相关法律法规，参照相关案例，且在充分考虑激励
效果的基础上确定，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票
的价格做相应的调整。若调整，则调整方式如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；
P 为调整后的初始购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
四、标的股票规模
本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，
规模不超过 213.4770 万股，占公司总股本的 3.56%。具体股份数量根据实际出资
情况确定。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，公司若发生资
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本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可
决定是否对该标的股票的数量做相应的调整。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司
股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额
的 1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第五章 持股计划的持有人分配情况
参加本持股计划的首次授予的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员合计持有股数为 43.077 万股，占持股计划总份额的比例为 20.18%；首次授
予的骨干人员合计持有股数为 130.400 万股，占持股计划总份额的比例为 61.08%，
具体如下：
拟认购份额对应 拟认购份额占本持
拟持有份额数
序号 姓名 职务 股份数量 股计划总份额的比
（万份）
（万股） 例
董事、监事、高级管理人员小计（8 人） 43.077 1,728.68001 20.18%
骨干人员（不超过 184 人） 130.400 5,232.95200 61.08%
预留份额 40.000 1,605.20000 18.74%
合计 213.477 8,566.83201 100.00%
注：持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议
书》所列示的份数为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认
购权利。
持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调
整。董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或
调整为预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留 40.00 万股作为预留份额，占本持股计划标的股票总数的 18.74%。预留份
额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本持股计
划专用账户。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的参加对
象、认购价格、时间安排、考核要求及解锁比例等）由董事会授权管理委员会在
本持股计划存续期内一次性或分批次予以落实。预留份额未分配前由公司代为管
理，不参与持有人会议的表决。预留份额的参与对象应符合本持股计划规定的要
求，可以为已持有本持股计划权益份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员
工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人
员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
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参加对象包括公司实际控制人崔学峰先生及龙波先生，目前两位实控人均在
公司实际任职。崔学峰先生任职董事长、总经理，同时在公司负责市场、销售和
研发等工作；龙波先生任职董事、副总经理，同时在公司负责软件研发工作；两
位目前仍深耕公司研发、经营管理等工作，对公司的市场开拓、经营管理、企业
发展战略等重大决策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责
任，其作为本次员工持股计划的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的核
心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心。
预留份额分配完成后，参加本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合
计持有份额占草案公告时本持股计划总份额的比例不超过 30%。
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第六章 持股计划的存续期、锁定期及考核设置
一、持股计划的存续期
通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起
计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、持股计划的锁定期
草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户
至本持股计划名下之日起计算满 12 个月、24 个月，具体安排如下：
首次受让部分第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股
票过户至本持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数上限为本持股计划首
次受让部分所持标的股票总数的 60%。
首次受让部分第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股
票过户至本持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数上限为本持股计划首
次受让部分所持标的股票总数的 40%。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，对于持有人实际可解锁标的股票，由
管理委员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式：
（1）按照本持股计划的解锁安排将可解锁标的股票全部或部分非交易过户
至持有人个人证券账户。
（2）按照本持股计划解锁安排择机出售全部或部分可解锁标的股票，并进
行收益分配。
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在本持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得
其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法
扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
三、公司层面整体业绩考核目标
本持股计划首次受让部分公司层面考核年度为 2025-2026 年，公司层面业绩
考核目标如下表所示：
营业收入增长率
解锁期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
以 2024 年为基数，公司 2025 以 2024 年为基数，公司 2025
第一个解
锁期
以 2024 年为基数，公司 2026 以 2024 年为基数，公司 2026
第二个解
锁期
考核指标 业绩达成情况 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A
A
注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
若公司层面的业绩考核未达到目标值或触发值，则该解锁期对应的全部/部
分标的股票权益不得解锁，不能解锁的标的股票可递延至第二个解锁期，在第二
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个解锁期达到业绩考核目标条件时与第二批次权益一起解锁；如若递延至第二个
解锁期仍存在不能解锁的标的股票，则相应的权益均不得解锁并由管理委员会收
回进行处置，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上银行同期定
期存款利率之和，处置方式包括但不限于择机出售、或由公司回购注销、或用于
后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的
股票。
四、持股计划个人层面绩效考核
本持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人层
面绩效考核结果确定持有人当期份额解锁比例，具体如下：
考评结果 A B C D
个人解锁比例（S） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人可解锁的标的股票权益数量=个
人计划解锁的权益数量×公司层面解锁比例（X）×个人解锁比例（S）。
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的权益份额小
于计划解锁的份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会重新分
配给符合条件的其他员工，若无合适人选，则未解锁部分由管理委员会按原始出
资额收回，相应份额对应的标的股票在相应锁定期届满后择机出售所获得的资金
归属于公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。
本持股计划预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的参加
对象、认购价格、时间安排、考核要求及解锁比例等）由董事会授权管理委员会
在本持股计划存续期内一次性或分批次予以落实；但若获授预留份额的人员为公
司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会
审议确定。
本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重
要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其
岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核目标，将员
工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
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第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会决定是否参与、融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第八章 持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最
高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作
为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权
以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划
持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持
股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自
股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持
股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管
理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人会议
是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以
亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代
理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理机构和管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持股计划持有
人会议审议；
（4）审议和修订《持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
-20-
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需 2/3 以上份额同意的
除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
时会议。持有人会议应有合计持有持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举行。
二、管理委员会
常监督管理机构。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理持股计划利益分配；
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（5）按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）决策本持股计划预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留
份额的参加对象、认购价格、时间安排、考核要求及解锁比例等）；但若获授预
留份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配
方案应提交董事会审议确定。
（8）决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；
（9）办理持股计划份额继承登记；
（10）决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（11）代表全体持有人签署相关文件；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。
提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集
和主持管理委员会会议。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
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经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，授权董事会决定是否对该标的股
票的价格/数量做相应的调整。
计划进行相应修改和完善；
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需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
四、管理机构
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实
施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
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第九章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本持股计划不作变更。
二、持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、持股计划的终止
记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或持股计划所持
有的资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延
长期届满后本持股计划自行终止。
去激励意义，达不到相应激励效果，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议确认，可对本持股计划尚未解锁的某一批次/多批
次提前终止或整个员工持股计划提前终止，未解锁标的股票权益可由本持股计划
管理委员会决定收回并将未解锁标的股票在公司公告相应部分最后一笔标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，所获得的资金归属
于公司，公司以原始出资额金额归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收
益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。
四、持股计划的清算与分配
权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持
股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额
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进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人
证券账户。
所持份额比例进行财产分配。
五、持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排
示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股
票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决
权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、
存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有
人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述
原则进行分配。
权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的
股票非交易过户至持有人个人证券账户。
人会议确定。
理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
六、持有人权益处置
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持有的持股计划份额的处理方式。
自情况发生之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分（含
满足锁定期要求及考核条件但尚未分配的股票），则不再享有。其尚未解锁的持
股计划份额由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，则由
管理委员会按原始出资额收回，相应份额对应的标的股票可由公司自公告相应部
分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，
所获得的资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。
部分（含满足锁定期要求及考核条件但尚未分配的股票），由持有人享有；对于
尚未解锁的部分由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，
则由管理委员会按原始出资额收回，相应份额对应的标的股票可由公司自公告相
应部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出
售，所获得的资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股
票。
（1）劳动合同/聘用协议未到期，双方协议解除劳动合同/聘用协议的；
（2）持有人擅自离职，主动提出辞职的；
（3）持有人因公司裁员而离职；
（4）持有人因个人过错被公司解聘；
（5）劳动合同到期后，持有人不再续签劳动合同的；
（6）公司主动与持有人解除劳动关系的；
（7）其他任何原因导致的公司与持有人劳动关系/聘用关系的解除。
以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利
益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个
人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其
个人绩效考核仍为解锁条件。
失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
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继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划
规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
会认定并确定具体处置方式。
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第十章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（1）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；
（4）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相
应的支持；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（1）依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表
决权；
（2）按持有持股计划的份额享有本持股计划的权益；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规及本持股计划的规定；
（2）按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本持股计划承
担相关税费；
（3）按所持本持股计划的份额承担投资风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）本持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划份额
不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
（7）承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。
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第十一章 持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
公司拟于 2025 年 8 月将首次受让部分标的股票 173.477 万股过户至本持股
计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票或将所
持标的股票过户至持有人个人证券账户。经预测算，假设单位权益工具的公允价
值以董事会审议本持股计划时公司股票收盘价 80.65 元/股作为参照，公司应确认
总费用预计为 7,029.29 万元，该费用由公司在锁定期内进行摊销，则预计 2025
年至 2027 年持股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股
计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
上述测算不包含预留份额，预留份额授予时将产生额外的股份支付费用。
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第十二章 持股计划履行的程序
一、董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。
二、公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
三、董事会审议通过本持股计划草案，监事会（董事会薪酬与考核委员会）
应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的
利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
四、董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董事
会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案摘要、
监事会（董事会薪酬与考核委员会）意见等。
五、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持
股计划的股东大会前公告法律意见书。
六、公司聘请独立财务顾问对持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关
于审议持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
七、召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避
表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避
表决），持股计划即可以实施。
八、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的 2
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在
公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，
公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳
动合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
三、本持股计划的解释权属于公司董事会。
天津金海通半导体设备股份有限公司
董事会
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