证券代码：002188 证券简称：中天服务 公告编号：2025-026
中天服务股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中天服务股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 7 月 11 日召开了第六
届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》。
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等规定，为进一步规范
公司运作，并结合公司实际情况，公司拟取消监事、监事会，监事会的职权由董
事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与上市公司监事、监事会相关
制度相应废止。据此，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》进行修订。
一、《公司章程》修订内容
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
和其他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事，为公
司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
部资产对公司的债务承担责任 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值，每股面值为人民币壹元。
第十九条 公司成立时向发起人发行6,000万 第二十条 公司成立时向发起人发行6,000万
股，每股面值为人民币壹元，均为人民币普通股 股，均为人民币普通股股票，出资方式为净资产
股票，出资方式为净资产折股，出资时间为2006 折股，出资时间为2006年11月8日。发起人持有情
年11月8日。发起人持有情况如下： 况如下：
…… ……
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 32,710.3864 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股，无其他种类股份。 32,710.3864万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
…… ……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
二以上董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 年内不得转让。
交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
内，不得转让其所持有的本公司股份。 司股份。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
其他情形的除外。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
股东。 东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
…… ……
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
…… 凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 ……
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 行政法规的规定。
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
认定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
日内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
新增条款 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
向人民法院提起诉讼。 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 删除
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
新增小节 第二节 控股股东和实际控制人
新增条款 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增条款 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
新增条款 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司发生的交易达到下列标准 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
之一的，应当及时披露并提交股东大会审议(本条 东会审议通过：
下述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
计算)： 保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 供的任何担保；
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
…… （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
资产；（二）出售资产；（三）对外投资（含委托 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
理财、对子公司投资等）；（四）提供财务资助（含 的担保；
委托贷款等）；（五）提供担保（含对控股子公司 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
担保等）；
（六）租入或者租出资产； （七）委托或 产10%的担保；
者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研 的担保。
发项目；（十一）签订许可协议； （十二）放弃权 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） ； 提供担保给公司造成损失时，公司将对相关人员
（十三）证券交易所认定的其他交易。 追究责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二，即董事人数不足6 者本章程所定人数的三分之二，即董事人数不足6
人时； 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
分之一时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份
股东请求时； （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他情形。 程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面 前述第（三）项持股股份数按股东提出书面
要求日计算。 要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地 住所地或股东会会议通知中明确的其他地点。
点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 时召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 意见。
并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临
股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不
会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 书面形式向审计委员会提出请求。
出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和
东可以自行召集和主持。 主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
不得低于10%。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
明材料。 决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会将提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份
东，有权向公司提出提案。 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 司提出提案。
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
的提案或增加新的提案。 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
出决议。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日
各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不 东，临时股东会将于会议召开15日（不包括会议
包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 召开当日）前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
决，该股东代理人不必是公司的股东； 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 程序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 露所有提案的全部具体内容。
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结 间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3： 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 旦确认，不得变更。
少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。 告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
法律、法规及本章程行使表决权。 特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章
理人代为出席和表决。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
依法出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
其他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的1名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 共同推举的一名审计委员会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
一人担任会议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
…… ……
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
数通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
之二以上通过。 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）聘任或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大 （一）修改公司章程及其附件（包括股东会
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规 议事规则、董事会议事规则）；
则）； （二）公司增加或者减少注册资本；
（二）增加或者减少注册资本； ……
…… （五）连续十二个月内购买、出售重大资产
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额
或者担保金额超过公司资产总额30%； 30%；
…… ……
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股 （十）上市公司股东会决议主动撤回其股票
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转 所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让； 让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司 （十一）股东会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规 （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规
定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需 定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要
要以特别决议通过的事项。 以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司 以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有 事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司
上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
表决权的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
发行特别表决权股份的公司，有《公司法》
及中国证监会规定的事项等可能影响持有特别表
决权股份的股东权利的，除应当经股东会特别决
议外，还应当经出席特别表决权股东会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表
比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
数。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避
和表决程序如下： 和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项议题与某股东有 （一）股东会审议的某项议题与某股东有关
关联关系，该股东应当在股东大会召开之前书面 联关系，该股东应当在股东会召开之前书面向公
向公司董事会披露其关联关系； 司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和
说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
…… ……
（四）关联事项形成决议必须经出席股东大 （四）关联事项形成决议必须经出席股东会
会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有 的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有
效； 效；
（五）关联股东违反本条规定参与投票表决 （五）关联股东违反本条规定参与投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归 的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归
于无效，重新表决。 于无效，重新表决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；
累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
的股份比例在30%以上的，应当采用累积投票制； 30%以上的，应当采用累积投票制；选举两名以上
选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票 董事时，应当实行累积投票制。
制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事数相同的表决权，
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 股东公告候选董事的简历和基本情况。
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 公司董事提名的方式和程序如下：
简历和基本情况。 （一）非独立董事、非职工代表董事候选人
公司董事、监事提名的方式和程序如下： 由现任董事会、单独或者合并持有公司股份3%以
（一）非独立董事候选人由现任董事会、单 上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行
独或者合并持有公司股份3%以上的股东向董事会 资格审核后，以提案形式提交股东会选举；
书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，以提 （二）独立董事候选人由公司董事会、单独
案形式提交股东大会选举； 或合并持有公司股份1%以上的股东向董事会书面
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事 提名推荐，由董事会进行资格审核后，以提案形
会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东向董 式提交股东会选举；提名人不得提名与其存在利
事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后， 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
以提案形式提交股东大会选举；提名人不得提名 的关系密切人员作为独立董事候选人。
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
人。 （三）由职工代表出任的董事通过职工代表
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
东委托其代为行使提名独立董事的权利。 需提交股东会审议。
（三）非职工代表监事候选人由现任监事会、
单独或者合并持有公司股份3%以上的股东向监事
会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提
交股东大会选举；
（四）由公司职工代表担任的公司监事，由
职工民主选举产生。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
结果。 投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
情况均负有保密义务。 负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
弃权。 弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”
。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
的各项决议的详细内容。 各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
议公告中作特别提示。 中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会 的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日起
决议通过之日起算，至本届董事会、监事会任期 算，至本届董事会任期届满时为止。
届满时为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
束后2个月内实施具体方案。 后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
执行期满未逾5年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
…… ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
年； 之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换， 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
任期三年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任；但是独立董事连续任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 职不得超过六年。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
公司董事总数的二分之一。 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设置职工代表董事1名，由公司职工代表
大会、职工大会选举或更换。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
收入，不得侵占公司的财产； 职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
…… 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
规定的其他忠实义务。 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 会的除外；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
……
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 董事对公司负有下列勤勉义务：
动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
…… 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 动不超过营业执照规定的业务范围；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 ……
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
事会将在2日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 定最低人数；或审计委员会成员低于法定最低人
履行董事职务。 数或者欠缺会计专业人士；或独立董事辞任导致
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
达董事会时生效。 例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日
起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 追责追偿的保障措施。
在6个月内仍然有效。但属于公司保密内容的义 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
务，在其任职结束后仍然持续有效，直至该保密 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
内容成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 务，在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 然有效。但属于公司保密内容的义务，在其任职
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束后仍然持续有效，直至该保密内容成为公开
结束而定。 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
新增条款 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 删除
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 第一百零九条 公司设董事会，董事会由9名
责。 董事组成，其中独立董事3名，独立董事中会计专
第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中 业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人
独立董事3名，独立董事中会计专业人士（指具有 士）不少于1名, 职工代表董事1名。董事会设董
高级职称或注册会计师资格的人士）不少于1名。 事长1名，董事长由董事会以全体董事过半数选举
董事会设董事长1名。 产生。
第一百一十一条 董事会设董事长1名，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定公司内部管理机构的设置； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
（十）选举董事长、决定聘任或者解聘公司 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 并决定其报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， （十）制定公司的基本管理制度；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 （十一）制订本章程的修改方案；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 总经理的工作；
审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 程或者股东会授予的其他职权。
总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 会审议。
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
大会作出说明。 东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
保证科学决策。 效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事 《董事会议事规则》作为章程附件，由董事
会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。公司下述行为， 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司
应经董事会审议通过： 下述行为，应经董事会审议通过：
（一）涉及本章程第四十二条所述相关交易 （一）涉及购买或出售资产、对外投资（含
事项，且达到下列标准之一的： 委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含
…… 委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 等）、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该 或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数 资权利等）等交易事项，且达到下列标准之一的：
通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的， ……
上市公司应当将该交易提交股东大会审议。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
（三）除需经公司股东大会审议批准以外的 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该
对外担保事项、提供财务资助事项。 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
…… 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
类交易，按照累计计算的原则适用本条的规定； 上市公司应当将该交易提交股东会审议。
已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关 （三）除需经公司股东会审议批准以外的对
的累计计算范围。 外担保事项、提供财务资助事项。
……
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同
类交易，按照累计计算的原则适用本条的规定；
已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）审批并决定未达到本章程第一百一十
条第（一）项、第（二）项需提交董事会审批标
准的相关交易或关联交易事项；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
履行职务。 事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
后10日内，召集和主持董事会会议。 提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
表决或记名投票方式表决。 举手表决或记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由 前提下，可以用通讯方式（包括但不限于视频、
参会董事签字。 电话、线上会议、电子邮件、短信、微信等电子
通信方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
权。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易
事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席
会议。
新增小节 第三节 独立董事
新增条款 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
新增条款 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
新增条款 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增条款 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增条款 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
新增条款 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增小节 第四节 董事会专门委员会
新增条款 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。审计委员会成员及召集人由董事会选举、批
准产生。
新增条款 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 会议
召开前三天须通知全体委员。
紧急情况下，在保证审计委员会三分之二以
上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受
前款通知时间的限制。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委
托其他一名委员主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员为3名，均由董事会选举产生。其中，提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。
新增条款 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名，设副总 第一百四十条 公司设总经理1名，设副总经
经理1名。公司总经理、副总经理、董事会秘书、 理1名。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
财务负责人为公司高级管理人员，由董事会聘任 务负责人为公司高级管理人员，由董事会决定聘
或解聘。 任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 管理人员。
九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东或其控制 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
的企业担任除董事、监事以外其他行政职务的人 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
员，不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列
容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除章节
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月 证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
上述财务报告按照有关法律、行政法规、中 计报告。
国证监会及证券交易所的规定进行编制。 上述财务报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
名义开立账户存储。 义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。 先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。
定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
须将违反规定分配的利润退还公司。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 移至第一百五十八条
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 移至第一百五十七条
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合
理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗 理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗
旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符 旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符
合法律、法规的相关规定。 合法律、法规的相关规定。
…… ……
（五）股票股利分配的条件 （五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本
章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分 章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具 配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提 素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提
交股东大会审议决定。 交股东会审议决定。
（七）决策程序与机制 （七）决策程序与机制
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求， 规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见， 并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大 提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会
会表决通过后实施。独立董事也可以征集中小股 表决通过后实施。独立董事也可以征集中小股东
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
议。 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过
半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表 决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立
决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立 意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，
意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。
并及时答复中小股东关心的问题。 3、审计委员会应当对董事会和管理层执行公
红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进
督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审 行审议，并经过半数审计委员会成员通过，在公
议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时 告董事会决议时应同时披露独立董事和审计委员
应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 会的审核意见。
董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期 董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期
发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应 发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应
当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独 当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独
立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网 立意见。提交股东会审议时，公司应当提供网络
络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此 投票等方式以方便股东参与股东会表决。此外，
外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、 公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用
未用于分红的资金留存公司的用途。 于分红的资金留存公司的用途。
（八）利润分配政策的调整机制 （八）利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响 司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响
时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司 时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整或变更。 可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事 公司调整或变更利润分配政策的议案经董事
会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通 会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通
过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经 过，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 持表决权的三分之二以上通过。
通过。 股东会审议利润分配政策变更事项时，应提
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应 供网络投票方式
提供网络投票方式。
第一百五十五条 移至本条 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
第一百五十四条 移至本条 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 对外披露。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
新增条款 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
新增条款 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增条款 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
新增条款 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所， 计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
允许会计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。 知，以公告进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式
进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
新增条款 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。 并于30日内在公司指定的媒体上或者国家企业信
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 用信息公示系统公告。
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通
偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
承继。 公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，
人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。 并于30日内在公司指定的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公
司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
注册资本将不低于法定的最低限额。 供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增条款 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指
定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
新增条款 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
新增条款 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以
东，可以请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
有关人员组成清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的
算组申报其债权。 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。 关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将
当修改章程： 修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改 第二百条 董事会依照股东会修改章程的决
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第十二章 附 则 第十一章 附则
第一百九十三条 释义： 第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
产生重大影响的股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定， 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
触。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
于”不含本数。 “多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自股东大会通过之 第二百零八条 本章程自股东会审议通过之
日起施行。 日起施行。
除上述内容外，
《公司章程》的其他条款内容不变。因新增和删减部分条款，
章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
二、鉴于《公司章程》的修订，公司对其附件《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》进行相应修订，其中《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规
则》。
三、上述变更经过董事会、股东大会审议通过后，公司将向市场监督管理部
门办理《公司章程》的工商备案登记手续，修订后的《公司章程》备案最终以市
场监督管理部门核准的结果为准；公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权
办理相关工商备案登记事宜。
修订后的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》全文见同日巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
中天服务股份有限公司 董事会
二〇二五年七月十五日
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