证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2025-050
广州瑞松智能科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞松科技”）与
控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司（以下简称“广州瑞北”或“标的公
司”）股东小岛敏生签订了《关于广州瑞松北斗汽车装备有限公司股权之转让协议》
，
公司拟以人民币1,047.99万元受让小岛敏生持有的广州瑞北10.2165%的股权（即广
州瑞北注册资本中的人民币375.00万元认缴出资额）。本次股权转让完成后，公司
持有广州瑞北86.3780%股权，北斗（天津）夹具装备有限公司持有广州瑞北13.6220%
股权，小岛敏生不再持有广州瑞北股份。
? 因交易发生时公司未能识别，未及时履行关联交易审议和披露程序。2025
年7月14日，公司召开第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第二次
会议、第四届监事会第二次会议对本次关联交易事项进行补充审议。本次交易不构
成重大资产重组。截至本次关联交易，过去12个月内公司与关联人未发生其他关联
交易，本次事项无需补充提交股东大会审议。
一、关联交易概述
松北斗汽车装备有限公司股权之转让协议》，经双方一致确认并同意，按标的公
司 2023 年度审计报告（信会师珠报字2024第 10018 号审计报告）经审计的净资
产为作价依据，交易定价公允。根据前述审计报告，广州瑞北 2023 年经审计净资
产为 10,257.79 万元，小岛敏生原持股比例为 10.2165%，据此测算股权转让作价
为 1,047.99 万元。公司以人民币 1,047.99 万元受让小岛敏生持有的广州瑞北
广州瑞北2023年度、2024年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表相关 2024年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2023年12月31日
指标 （合并报表） （单体报表） （合并报表） （单体报表）
资产总额 55,626.49 54,247.85 60,831.00 57,750.49
负债总额 44,304.30 42,317.66 51,250.51 47,492.70
净资产 11,322.19 11,930.19 9,580.49 10,257.79
利润表相关指标 2024年1-12月 2024年1-12月 2023年1-12月 2023年1-12月
营业收入 54,404.94 52,720.37 65,879.04 64,398.02
净利润 1,812.28 1,734.90 1,816.22 2,214.11
小岛敏生先生已退休，长期居住国外，未参与广州瑞北日常经营管理活动，与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无关联关系。但由于小岛
敏生为公司子公司广州瑞北持股 10%以上股东，本次公司与小岛敏生先生的股权转
让交易认定为关联交易。公司于 2025 年 7 月 14 日召开第四届董事会独立董事第一
次专门会议、第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议对本次关联交易
事项进行补充审议。本次交易不构成重大资产重组。截至本次关联交易，过去 12 个
月内公司与关联人未发生其他关联交易，本次事项无需补充提交股东大会审议。
截至本公告披露日，以上股权转让事项已完成工商变更手续。
二、关联方基本情况
小岛敏生先生已退休，长期居住国外，不参与广州瑞北日常经营管理活动，与
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。
三、关联交易的主要内容
（一）合同主体
标的公司：广州瑞北
转让方：小岛敏生
受让方：瑞松科技
（二）交易方案
交易双方一致确认并同意，按标的公司2023年度审计报告（信会师珠报字2024
第10018号审计报告）经审计的净资产为作价依据，转让方以人民币1,047.99.06元
的对价（“股权转让款”）向受让方转让其持有的标的公司10.2165%的股权。该股
权转让款已包含双方根据中日两国法律就本协议项下交易各自应承担的所有费用（
包括税费以及其他交易费用），其中转让方根据中国法律应承担的税费由受让方依
法进行代扣代缴。
（三）协议主要条款
（1）双方一致确认并同意，股权转让完成的时间节点为上述股权在市场监督管
理局变更登记至受让方名下，股权转让款分两次支付，本协议签订后支付人民币
）。股权转让款通过电汇方式汇入转让方指定账户。
（2）双方一致确认并同意，本次股权转让的标的公司股权包含本协议签署之日
转让方所持有的标的公司股权及附有的全部股东权益和利益。所有与标的公司股权
有关的权利，包括但不限于在本协议签署之日标的公司股权所对应的标的公司利润
和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均归受让方所有。
（3）上述股权转让完成后，公司各股东的出资情况和股权比例情况如下：
股东 认缴出资（万元） 认缴出资比例
广州瑞松智能科技股份有限公司 3,170.53 86.378%
北斗（天津）夹具装备有限公司 500 13.622%
总计 3,670.53 100%
（4）转让方同意放弃对其转让股权的追索权，且不会就任何其作为标的公司股
东期间的权利或主张提出诉讼、仲裁等不利请求。
（5）转让方确保本协议项下转让的股权不存在任何第三方的权利，不涉及任何
争议。
（6）转让方将配合受让方和标的公司在本协议签订后六十（60）日内向市场监
督管理局、商务部门、税务局及其他有关部门办理各项登记、备案事项，包括但不
限于签订与登记备案相关的申请文件，提供登记备案所需的文件，以及采取和/或促
使其关联方采取完成本协议项下交割所需的其它行动。
（7）双方签署和履行本协议，不会违反与第三方之间的合同、中日两国法律、
中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令，或与之相
抵触。
（8）本协议适用中华人民共和国法律并依其解释。
（9）与本协议或其执行有关的任何争议应首先由双方通过协商方式解决。如果
双方无法在争议发生后的三十（30）天内就争议的解决达成一致，应将争议提交中
国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）并最终由CIETAC根据其届时有效的仲裁
规则进行解决，仲裁地点为深圳。仲裁裁决是终局的，且对双方有约束力。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易有利于公司增强对子公司的控制权，优化资源配置，提高决策效率。
公司与关联方所发生的关联交易符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达
成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，不存在损害公司和股东利益的
情形。进行上述关联交易对公司主营业务不构成重大影响，不影响公司独立性。
五、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年7月14日召开了第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过
了《关于补充确认关联交易的议案》，独立董事认为：公司补充确认关联交易的相
关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，内容及程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。
综上所述，我们一致同意本次补充确认关联交易事项。
（二）董事会审议情况
公司于2025年7月14日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于补充确
认关联交易的议案》，全体董事一致同意该议案，本次交易未达到股东大会审议标
准，无需提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2025年7月14日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于补充确
认关联交易的议案》，监事会认为：本次关联方及关联交易的补充确认，符合相关
法律法规及规范性文件的规定，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，
本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。全体监
事一致同意公司本次补充确认关联交易事项。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
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