证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2025－064
金浦钛业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）第
八届董事会第四十二次会议，于2025年7月4日以电邮方式发出会议通
知，并于2025年7月14日上午10：00以现场会议与通讯会议相结合的
方式召开。会议应到董事五人，实到董事五人，会议由公司董事长郭
彦君女士主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《公
司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，公司董事会
经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事宜符合上述法律法规规定的各项要求及实质条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的议案
公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的方案主要内容如
下：
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集
配套资金组成。公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互
为前提、同步实施，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任
何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。本次募集配套资
金以重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产的实施。
（1）重大资产置换
公司拟以持有的截至评估基准日的南京钛白化工有限责任公司
（以下简称“南京钛白”）、南京金浦供应链管理有限公司（以下简
称“金浦供应链”）、徐州钛白化工有限责任公司对应的部分资产（全
部资产扣除截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主体
应付拟置出标的或金浦东裕的往来余额）及全部负债（以下简称“拟
置出资产”）与南京金浦东裕投资有限公司（以下简称“金浦东裕”）
持有的南京利德东方橡塑科技有限公司（以下简称“利德东方”）91%
股权等值部分进行置换。
（2）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向金浦东裕、
南京恒誉泰和投资合伙企业
（有限合伙）
（以下简称“恒誉泰和”）发行股份及支付现金，购买其持有的利德
东方 100%股权（以下简称“拟置入资产”，与拟置入资产合称为“标
的资产”）与拟置出资产的差额部分。
（3）募集配套资金
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次
发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经深
交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
（1）重大资产置换
本次重大资产置换的交易对方为金浦东裕。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
公司拟以截至评估基准日拟置出标的对应的部分资产（全部资产
扣除截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主体应付拟
置出标的或金浦东裕的往来余额）及全部负债与金浦东裕持有的利德
东方 91%股权等值部分进行置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将
以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基
础，由交易各方协商确定。截至目前，拟置出资产、拟置入资产的审
计和评估工作尚未完成，拟置出资产、拟置入资产评估值及交易价格
尚未确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间
为过渡期间。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、
评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的
资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在
重组报告书中披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
（2）发行股份购买资产
发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
本次发行股份的发行对象为金浦东裕、恒誉泰和。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买
资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交
易均价之一。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价
基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第四十二次会议
决议公告之日，即 2025 年 7 月 15 日。定价基准日前 20 个交易日、前
单位：元/股
序号 交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格确定为 1.91 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发
或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向
交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，
并按照向下
取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国
证监会同意注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发
生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，
则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
本次发行的股份将在深交所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
①发行对象金浦东裕作出锁定期的承诺如下：
ⅰ 本企业因本次发行股份取得的上市公司股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
ⅱ 本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价
的，本企业因本次交易所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
ⅲ 本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）
而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
ⅳ 本次交易完成后，本企业基于本次交易享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
ⅴ 本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股
份时需遵守相关法律、法规及规范性文件及中国证监会、深圳证券交
易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
ⅵ 如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意
见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售
安排进行修订并予执行。
② 发行对象恒誉泰和作出锁定期的承诺如下：
ⅰ 本企业因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本
企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市
公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
ⅱ 本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）
而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
ⅲ 本次交易完成后，本企业基于本次交易享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
ⅳ 本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股
份时需遵守相关法律、法规及规范性文件及中国证监会、深圳证券交
易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
ⅴ 如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意
见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售
安排进行修订并予执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间
为过渡期间。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、
评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的
资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在
重组报告书中披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，公司的滚存未分配
利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
（3）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本
次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事
会授权人士在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的
有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集
配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行
对象为不超过 35 名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资
者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认
购本次募集配套资金所发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易
价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定
后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据询价结
果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次
募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行
数量也将相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司
股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集
配套资金取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而
衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述
锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转
让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为深交所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支
付中介机构费用、支付交易相关税费、利德东方在建项目建设、补充
上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本
次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体
用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机
构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的
最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于
募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资
金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用
途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方
式等事项进行适当调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
本次募集配套资金完成后的公司财务报表中反映的未分配利润
（如有），将由本次募集配套资金完成后公司的新老股东按照持股比
例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）关于《金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《金浦钛业股份有
限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次交
易报告书等相关文件，并另行提交公司董事会和股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）关于公司本次交易预计构成关联交易、重大资产重组但不
构成重组上市的议案
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易预计构成关联交易、重
大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下：
本次交易的交易对方之一金浦东裕为公司控股股东金浦投资控股
集团有限公司（以下简称“金浦集团”）的关联方。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易预计构成关联交易。
公司本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《上市公
司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成
上市公司重大资产重组。待标的资产的审计、评估工作完成后，公司
将根据标的资产经审计、评估数据以及本次交易的最终定价情况，进
一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易前，
公司的控股股东为金浦集团，实际控制人为郭金东，
不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次交易完成后，公司
的控股股东仍为金浦集团，实际控制人仍为郭金东，本次交易不会导
致公司的控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定，
具体分析如下：
的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，公司将聘
请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本
次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。
（4）本次交易拟购买资产为利德东方100%股权，拟购买资产权
属清晰，金浦东裕持有的利德东方51%股权尚未解除质押，金浦东裕
承诺将在本次交易拟购买资产交割前或公司要求的更早时间解除上述
股权质押，上述股权质押全部解除后，资产过户或者转移不存在法律
障碍。本次交易拟购买资产不涉及债权债务转移，相关债权债务处理
合法。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构。
条的规定
（1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具标准无保
留意见审计报告。
（2）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（3）中国证监会规定的其他条件。
条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强
持续经营能力，有利于公司规范和减少关联交易、增强独立性，能够
采取有效措施避免同业竞争。
（2）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（3）本次交易完成后，公司的主营业务将发生重大变化。本次
交易前，公司主营业务为钛白粉生产及销售，主要产品是金红石型钛
白粉、锐钛型钛白粉。通过本次交易，公司将战略性退出钛白粉行
业，利德东方将成为公司的全资子公司，公司主营业务为橡胶制品
业，主要产品为橡胶管路、密封、减震、套管制品。
（4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第
四条的规定，具体分析如下：
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本
次交易涉及的有关审批事项已在本次交易预案中详细披露，并对本次
交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
方 100%股权，利德东方不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
金浦东裕持有的利德东方 51%股权尚未解除质押，金浦东裕承诺将在
本次交易拟购买的资产交割前或公司要求的更早时间解除上述股权质
押，除前述情况外，交易对方合法拥有拟购买的资产的完整权利，不
存在限制或禁止转让的情形。
易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主
业，增强抗风险能力；有利于公司保持独立性，不会导致新增重大不
利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
公司董事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，经审慎判断后认为：
本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、李
友松回避表决，此项决议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
公司董事会经审慎判断后认为，公司不存在《上市公司证券发行
注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保
留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影
响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
者投资者合法权益的重大违法行为；
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、李
友松回避表决，此项决议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）金浦钛业股份有限公司关于签订附生效条件的购买资产协
议的议案
为明确公司与本次交易各方在本次交易中的权利义务，公司与金
浦东裕、恒誉泰和、利德东方签订附条件生效的《关于金浦钛业股份
有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议书》，就
本次交易相关事项进行约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、李
友松回避表决，此项决议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日
内波动情况的议案
因筹划本次交易事项，公司股票自 2025 年 7 月 1 日开市时起开
始停牌。公司董事会就公司股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅
情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下：
公告前第 21 个交易日 公告前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 5 月 30 日） （2025 年 6 月 30 日）
公司股票收盘价（元/股） 2.69 2.77 2.97%
深证成指（399001.SZ） 10,040.63 10,465.12 4.23%
证监会化学原料和化学制品指数
(883123.WI)
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -1.26%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -2.60%
公司股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 2.97%；剔除同期
大盘因素后，公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日累
计涨幅为-1.26%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在
本次交易首次公告日前连续 20 个交易日累计涨幅为-2.60%。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本
次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，不构成异常
波动情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、李
友松回避表决，此项决议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售
的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露
重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和
范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者
控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
第三十七次会议和 2025 年第二次临时股东大会，分别审议通过了
《关于出售下属子公司股权的议案》，同意公司全资子公司南京钛白
出售其持有的上海东邑酒店管理有限公司（以下简称“东邑酒店”）
投资有限公司、无锡市大业房屋建设开发有限公司。具体内容详见公
司于 2025 年 3 月 3 日发布的《关于出售下属子公司股权的公告》
（公告编号：2025-017）。截至 2025 年 4 月 29 日，公司已收到交易
款项合计 178,676,003.33 元，东邑酒店已完成该次交易的工商变更
登记手续。变更完成后，南京钛白不再持有东邑酒店的股权。鉴于该
次交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条所述的同一或
者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范
围。
除上述交易外，在本次交易前 12 个月内，公司未发生《上市公
司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，亦不存在购
买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的行为，不存在其
他需纳入本次交易累计计算范围的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、李
友松回避表决，此项决议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
公司就本次交易采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如
下：
信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公
司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本
次交易采取了充分必要的保密措施。
已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。
公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求
相关人员签字保密。
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不
得利用内幕信息买卖公司股票。
信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范
围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过
程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及
时报送深圳证券交易所。
综上所述，公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规
定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限
定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前
的保密义务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、李
友松回避表决，此项决议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（1）公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商
时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）公司已按照有关规定，进行了交易进程备忘录的制作和内
幕信息知情人的登记，并及时报送深圳证券交易所。
（3）公司因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，于
交易日。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 1 日在深圳证券交易所网
站（www.szse.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《金浦钛业股份
有限公司关于筹划重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-059
号）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公
告，具体内容详见公司于 2025 年 7 月 8 日披露的《金浦钛业股份有
限公司关于筹划重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-061
号）。
（4）本次交易停牌期间，公司按照相关法律法规、规范性文件
的要求编制了本次交易的预案及其摘要。
（5）2025 年 7 月 14 日，公司召开第八届董事会第四十二次会
议，审议并通过了本次交易的相关议案，公司独立董事在董事会前认
真审核了本次交易的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通
过并同意提交公司董事会审议。
（6）公司与交易对方、利德东方签署了附生效条件的交易协
议。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次
交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合
法、有效。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等规
定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事
承诺，公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段
所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提
交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、李
友松回避表决，此项决议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易相关
事宜的议案
为保证本次交易的顺利完成，公司董事会拟提请股东会批准授权
公司董事会处理本次交易的有关事宜。具体内容包括：
整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调
整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数
量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；制定、调整、实施
本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调
整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账
户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方
案相关的其他事宜；
案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
易有关的审计报告、审阅报告、评估报告、交易协议、法律文件、申
报文件等；
应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生
的变化，对本次交易的方案进行相应调整或终止决定，批准、签署有
关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
记及备案等的相关事宜；
和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备
案，办理相关的变更事宜；
登记、锁定和上市等事宜；
与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财
务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议
等）；
本授权自股东会审议通过之日起 12 个月有效。若公司于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延
长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭彦君、
李友松回避表决，此项决议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）关于收购全资子公司所持安徽金浦新能源科技发展有限
公司 50.9434%股权的议案
公司拟收购全资子公司南京钛白持有的安徽金浦新能源科技发展
有限公司（以下简称“金浦新能源”）50.9434%股权，本次收购完成
后，公司将直接持有金浦新能源 50.9434%股权。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《金浦钛业股份
有限公司拟股权收购涉及的安徽金浦新能源科技发展有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第 518 号），截至
评估基准日 2024 年 12 月 31 日，金浦新能源股东全部股权价值为
能源 50.9434%股权的转让价格确定为合计 25,914.97 万元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，此项决议通过。
本议案无需提交股东会审议。
（十六）关于公司暂不召开审议本次交易的股东会的议案
鉴于本次交易涉及的审计、估值等工作尚未完成，董事会决定暂
不召集公司股东会审议本次交易相关事项。
待与本次交易相关的审计、
估值等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行
审议，并依照法定程序召集公司股东会及发布股东会通知，提请股东
会审议本次交易相关事项。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，此项决议通过。
本议案无需提交股东会审议。
特此公告。
金浦钛业股份有限公司
董事会
二〇二五年七月十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
