证券简称：锐明技术 证券代码：002970
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市锐明技术股份有限公司
首次授予部分第三个行权期行权条件成就相关
事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年七月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
锐明技术、本公司、
指 深圳市锐明技术股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市
锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予
本独立财务顾问报告 指
部分第三个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问
报告
本激励计划、本计划 指 深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利
按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司
及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核
激励对象 指
心技术（业务）人员以及对公司经营业绩和持续发展有直
接影响的管理和技术骨干
公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
从股票期权首次授予日起到股票期权行权或注销完毕之日
有效期 指
止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对锐明技术股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对锐明技术的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
次会议审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实<公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的
议案》。公司独立董事发表了同意的意见，律师及独立财务顾问出具了相应的
报告。
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次
激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022 年 6 月 8 日，公司披
露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露
了《深圳市锐明技术股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情
人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予股票期权的
激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的
意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予登记完
成的公告》，完成向符合条件的 177 名激励对象授予 969 万份股票期权。
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第十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司
层面业绩考核目标的议案》，同意调整本次激励计划的行权比例及公司层面业
绩考核目标，除上述调整外，股票期权激励计划的其他内容不变。公司独立董
事发表了同意的意见，监事会发表了同意的核查意见，律师及独立财务顾问出
具了相应的报告。
《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议
案》。
会第十四次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予部
分预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。公司独立董事发表了同意的意见，律师及独立财务顾问出具了相
应的报告。
激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未
接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议或意见。2022 年 11 月 8
日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期
权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2022 年股票期权激励计划部分预留股票期
权授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 97 名激励对象授予 186 万份股票
期权。
会第十九次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予
但尚未行权的股票期权的议案》《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计
划剩余部分预留股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的意
见，监事会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及剩余部分预留授予激
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励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报
告。
预留股票期权授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期
满，公司监事会未接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议或意
见。2023 年 5 月 10 日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于
公司 2022 年股票期权激励计划剩余部分预留股票期权授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2022 年股票期权激励计划剩余部分预留股
票期权授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 45 名激励对象授予 56 万份
股票期权。
票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司已完成本次股票期权注销事宜。
二十次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由 21.25 元/份调整为
事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部
分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留
授予第二批次第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对注销股票期
权涉及的数量、激励对象名单及预留授予第二批次可行权激励对象名单进行核
实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
授予第二批次第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2022 年股
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票期权激励计划预留授予第二批次第一个行权期的行权方式为自主行权，可行
权的期限为 2024 年 5 月 16 日起至 2025 年 4 月 24 日止。
次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同
意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由 21.05 元/份调整为
票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司已完成 4.50 万份股票期权的注销事宜。
第三次会议，分别审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予
但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分
第二个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对注销股票期权涉及的数量、
激励对象名单及首次授予第二个行权期部分可行权激励对象名单进行核实并发
表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2022 年股票期
权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权方式为自主行权，可行权的期限
为 2024 年 7 月 22 日起至 2025 年 7 月 18 日止。
股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司已办理完成本次激励计划首次授予部分 25.90 万份股票期权的注销
事宜。
会第五次会议，分别审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授
予但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予第
一批次第二个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对注销股票期权涉及
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的数量、激励对象名单及预留授予第一批次可行权激励对象名单进行核实并发
表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
授予第一批次第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2022 年股
票期权激励计划预留授予第一批次第二个行权期的行权方式为自主行权，可行
权的期限为 2024 年 10 月 31 日起至 2025 年 10 月 24 日止。
会第六次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由 20.56 元/份
调整为 20.26 元/份，律师出具了法律意见书。
股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司已办理完成本次激励计划预留授予第一批次 4.90 万份股票期权的
注销事宜。
会第十一次会议，分别审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已
授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予
第二批次第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会及薪酬与考核委员
会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及预留授予第二批次可行权激励
对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
予第二批次第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2022 年股票
期权激励计划预留授予第二批次第二个行权期的行权方式为自主行权，可行权
的期限为 2025 年 5 月 9 日起至 2026 年 4 月 24 日止。
会第十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由 20.26 元/份
调整为 19.56 元/份，律师出具了法律意见书。
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股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司已办理完成本次激励计划预留授予第二批次 1.50 万份股票期权的
注销事宜。
会第十三次会议，分别审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已
授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
部分第三个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对注销股票期权涉及的
数量、激励对象名单及首次授予部分第三个行权期可行权激励对象名单进行核
实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，锐明技术 2022 年股票期权激励
计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就相关事项已经取得必要的批准与
授权，符合《管理办法》《监管指南》等相关法律法规和规范性文件以及本激
励计划的相关规定。
（二）本激励计划首次授予部分第三个行权期的行权条件成就的
说明
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第三个等待期为自
首次授权之日起 36 个月，等待期满后进入第三个行权期，第三个行权期自首次
授权之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 30%。
公司本次激励计划首次授予部分的授权日为 2022 年 7 月 20 日，本次激励计
划首次授予部分第三个等待期即将届满。
关于本次激励计划首次授予部分第三个行权期条件及条件成就的情况如下：
行权条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形： 公司未发生左述情况，满足
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 本项行权条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
截至目前，本次可行权的激
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
励对象均未发生左述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足本项行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核指标要求：
本次激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。
首次授予部分第三个行权期的业绩考核目标为：
对应考核年度净利润（A）
行权安 考核
排 年度
目标值（Am） 触发值（An） 根据大华会计师事务所(特
殊普通合伙)对公司出具的
以公司 2021 年净 2021 年年度审计报告（大华
以公司 2021 年净
利润为基数，考 审 字20220011560 号 ） 、
第三个 2024 利润为基数，考核
核年度净利润增
行权期 年 年度净利润增长率 北京德皓国际会计师事务所
长率达到
不低于 167.12% （特殊普通合伙）对公司出
具的 2024 年年度审计报告
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成
（ 德 皓 审 字202500000964
率相挂钩，具体挂钩方式如下：
号），公司 2024 年实现净
考核指标完成情
考核指标 公司层面行权比例 X 利润（剔除股份支付费用影
况
响）348,928,778.61 元，较
A≥Am X=100%
净利润 2021 年增长 742.88%，达到
An≤A
（A）
A
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的
净利润，且剔除本次及其他激励计划或员工持股计划（若
有）股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②公司层面行权比例经四舍五入，保留两位小数。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本次激励计划
的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事
宜。
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（4）个人层面绩效考核要求：
董事会薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制
度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其行权的比例。在公司业绩考
核达标的情况下，激励对象个人当期实际行权额度=个人
当期计划行权额度×当期公司层面行权比例×当期个人层
面行权比例。
激 励 对 象 的 绩 效 评 价 结 果 划 分 为 卓 越 （A） 、 优 秀
（B+）、称职（B）、待改进（C）和不合格（D）五个档
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励 本次首次授予部分的激励对
对象行权的比例： 象共 158 人，除 4 名激励对
考核结 90＞S 80＞S 60＞S≥ S＜ 象因离职已不再具备激励对
S≥90
果（S） ≥80 ≥60 50 50 象资格外，其余 154 名激励
不合 对象 2024 年度个人绩效考
评价标 卓越 优秀 称职 待改进 格 核结果均为“称职（B）”
准 （A） （B+） （B） （C） （D 及以上，个人层面行权比例
） 均为 100%。
行权比
例
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为卓越、优秀、称
职，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对
象可按照本次激励计划规定的比例分批次行权，当期未行
权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为待改进、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核
“不达标”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激
励对象当期行权额度，注销当期期权额度。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权
条件已经成就，根据《激励计划》的规定及公司 2022 年第一次临时股东大会对
董事会的授权，同意公司为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权所需的
相关事宜。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，锐明技术 2022 年股票期
权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的
批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等相关法律法规和规范性文件以
及本激励计划的相关规定。
（三）本激励计划首次授予部分第三个行权期的行权安排
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增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的行
权价格进行相应的调整。
量 270 万份；剩余尚未行权的股票期权数量为 0 万份，具体如下表所示：
获授的股票 第三个行权 可行权数量占
本次可行权比
姓名 职务 期权数量 期可行权数 当前公司总股
例
（万份） 量（万份） 本的比例
董事、副总经
刘垒 65.00 19.50 30% 0.11%
理
副总经理、董
孙英 25.00 7.50 30% 0.04%
事会秘书
刘必发 财务总监 20.00 6.00 30% 0.03%
核心管理人员及核心技
术（业务）人员 790.00 237.00 30% 1.33%
（151 人）
合计 900.00 270.00 30% 1.51%
注：（1）因公司 2022 年股票期权激励计划预留授予第一批次第二个行权期、预留授予第二批次第二
个行权期、2024 年股票期权激励计划第一个行权期尚处于自主行权阶段，上表中“当前公司总股本”采用公
司截至 2025 年 7 月 10 日的总股本数量。
（2）孙英女士已于 2024 年 12 月 10 日辞去公司副总经理、董事会秘书职务，孙英女士辞去前述职务
后仍在公司任职。
（3）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）上表数据已剔除离职人员。
（5）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
时间需根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公
司”）的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，且不得在下列期间行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文
件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发
生变更，适用变更后的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，锐明技术 2022 年股票期
权激励计划首次授予部分第三个行权期行权安排符合《管理办法》《监管指南》
等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，公司本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权条
件已经成就，本次注销部分股票期权和首次授予部分第三个行权期条件成就相
关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》以及公司《2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本期行权及注销等相关事项尚需按照《管理办法》及《2022 年股票期
权激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授
予部分第三个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
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