法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于北京北陆药业股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
致：北京北陆药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内执业
的专业法律服务机构。本所接受北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”
或“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第15号--可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、法
规、规范性文件及《北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，对本次可转换公
司债券（以下简称“可转债”）赎回的相关事宜（以下简称“本次赎回”），出
具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以
及台湾地区，下同）现行有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该
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等法律、法规和规范性文件的理解而出具。为出具本法律意见书之目的，本所律
师对本次赎回所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所
必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或复印件（以下简称“核查文件”），公司向本所提供的文件和所作出的
陈述是完整、真实、准确和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，均具有签署文件并履行相应义务的合法授权，已
采取一切与签署和履行该等文件有关的必要行动，并已有效签署了该等文件；所
提供文件中的所有签字和印章均是真实的；提交给本所的核查文件为副本、电子
档样本、复印件、扫描件、图片的，或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提
交给本所的，该等核查文件均与该等文件的正本或原件一致或相符，各文件的原
件在其有效期内未被有关政府部门撤销，于本法律意见书出具日均由其各自的合
法持有人持有；公司公开披露的公告及任何信息均是真实、准确和有效的。
为限）发表法律意见，并不对有关财务数据、会计、审计、税收、信用评级等专
业事项发表评论。
此出具任何意见或者建议。
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律事项（以本法
律意见书发表意见事项为限）进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
不得用作任何其他目的或用途。除公司之外的任何第三方均不得依赖于本法律意
见书行事，本所亦不对任何第三方就本法律意见书的任何内容承担任何责任。
法律意见书
基于上述前提，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的有关规定，出
具法律意见如下：
一、本次赎回的可转换公司债券的上市情况
（一）发行人内部批准程序
次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券预案的议案》等与公司发行可转换公司 债券相关的议案，并决定召开2020年
第二次临时股东大会。
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于本次公开发行可转换公司
债券持有人会议规则的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
等与公司发行可转换公司债券相关的议案 。
二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
《关
于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券预案（修订稿）的议案》等与公司发行可转换公司债券相关的议案。
（二）监管机构的批准程序
北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可〔2020〕2810号），同意公司向不特定对象发行可转债的注册申请。
（三）上市情况
市公告书》，公司向社会公开发行可转换公司债券500万张，可转换公司债券于
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二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《募集说明书》规定的赎回条件
根据《募集说明书》，“北陆转债”有条件赎回条款如下：
“在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。”
（二）《管理办法》《监管指引》规定的赎回条件
《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可
按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；第十三条规定，在可转债存续
期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当
在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险；第十四条规定，
发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定
行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在
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赎回期结束后披露赎回结果公告。
《监管指引》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书
约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债；第二十一条规定，在可转债存续
期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应
当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险；
第二十二条规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决
定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。
根据发行人于2025年7月14日召开的第九届董事会第二次会议决议以及《北
京北陆药业股份有限公司关于提前赎回“北陆转债”的公告》，自2025年6月17
日至2025年7月14日发行人在任意连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘
价不低于当期转股价格7.02元/股的130%（含130%，即9.13元/股），已触发“北
陆转债”有条件赎回条款，且发行人已于2025年7月7日披露了《北京北陆药业股
份有限公司关于北陆转债可能满足赎回条件的提示性公告》。
综上所述，本所律师认为，发行人股票价格已经触发《募集说明书》中的有
条件赎回条款，根据《管理办法》和《监管指引》的规定，可以行使赎回权，按
约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
三、本次赎回已取得公司决策机构批准
前赎回“北陆转债”的议案》，结合当前市场及公司实际情况，为优化公司资本
结构、降低财务费用，公司董事会同意行使“北陆转债”的提前赎回权利，并授
权公司管理层负责后续“北陆转债”赎回的全部相关事宜。
综上所述，本所律师认为，公司本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《监
管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司尚需依照《监管指引》的规
定履行信息披露义务。
四、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已满足《管理
办法》《监管指引》《募集说明书》规定的可转换公司债券的赎回条件，且本次
赎回已经取得公司董事会的批准，符合《监管指引》等相关法律法规及规范性文
件的规定；公司尚需按照《监管指引》的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司提前赎回可转
换公司债券的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李 娜
经办律师：
孙 振
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