国金证券股份有限公司
关于
株洲时代新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二五年七月
株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
保荐人及保荐代表人声明
国金证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨路、徐阳军已根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则
和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
一、发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 . 11
二、发行证券的种类和面值、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象及认购
方式、限售期、上市地点、发行完成前滚存未分配利润的安排、发行决议的有效
一、发行人主营业务为轨道交通、工业与工程、风力发电、汽车、高性能高分子
材料等产业领域系列产品的研制、生产与销售，本次募集资金投向创新中心及智
能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项
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四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件 ... 28
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释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、发行人、时代
指 株洲时代新材料科技股份有限公司
新材、上市公司
发行、本次发行、本
指 株洲时代新材料科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
次向特定对象发行
保荐人、保荐机构 指 国金证券股份有限公司
发行人会计师、审计
指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、验资机构
发行人律师 指 湖南启元律师事务所
定价基准日 指 发行期首日
发行底价为不低于本次向特定对象发行股票定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末
发行底价 指
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产， 即发行底价为 9.59
元/股
报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
株洲所 指 中车株洲电力机车研究所有限公司，系时代新材控股股东
中国中车股份有限公司，股票代码为 601766.SH，系时代新材间接控
中国中车 指
股股东
中车集团 指 中国中车集团有限公司，系时代新材实际控制人
中车金控 指 中车资本控股有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要，是指
“十四五” 指
《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
《认购邀请书》 指
书》
《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之申购报
《申购报价单》 指
价单》
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《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承
《发行与承销方案》 指
销方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适用
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
意见第 18 号》
——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本上市保荐书除特别说明外，所有金额币种均为人民币，同时所有小数保留 2 位，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称： 株洲时代新材料科技股份有限公司
英文名称： ZHUZHOU TIMES NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD
法定代表人： 彭华文
注
本次发行前注册资本： 82,444.82 万元
本次发行前实收资本： 82,444.82 万元
注册地址： 株洲市高新技术开发区黄河南路
办公地址： 湖南省株洲市天元区黑龙江路 639 号
成立日期： 1994 年 5 月 24 日
统一社会信用代码： 91430200712106524U
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 时代新材
股票代码： 600458.SH
联系电话： 0731-22837786
传真： 0731-22837786
网址： https://www.crrcgc.cc/sdxc
许可项目：铁路运输基础设备制造；特种设备检验检测；道路货物运
输（不含危险货物）；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。一般项目：高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；
轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；合成材料制造（不含危险
化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维
及复合材料销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；
工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；砼结构构件制
经营范围： 造；砼结构构件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研
发；工程和技术研究和试验发展；铁路运输辅助活动；金属结构制造；
金属结构销售；模具制造；模具销售；环境保护专用设备制造；环境
保护专用设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；工程管理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教
育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；认证咨询（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注：因激励对象离职导致股份回购，将使得公司总股本由 82,453.82 万元变为 82,444.82 万元，回购事项已经
公司第九届董事会第三十四次会议审议通过。
截至本上市保荐书出具日，
该股份变动尚未完成工商登记变更手续。
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二、主营业务
发行人以高分子材料的研究及工程化应用为核心，致力于从事轨道交通及工业
与工程、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产与
销售，主营业务涵盖轨道交通及工业与工程板块、风电板块、汽车板块和新材料板
块。
三、主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,049,311.44 1,823,000.86 1,725,703.92
负债总额 1,369,176.80 1,170,307.74 1,092,849.11
股东权益 680,134.64 652,693.13 632,854.81
少数股东权益 71,282.98 73,222.91 80,333.74
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 2,005,500.74 1,753,786.71 1,503,488.03
营业成本 1,692,619.14 1,483,528.55 1,321,036.68
营业利润 52,186.38 37,458.59 24,632.65
利润总额 52,093.01 39,915.47 28,462.01
净利润 43,394.87 32,651.47 25,067.27
归属于母公司股东
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 114,237.64 79,542.85 -65,548.83
投资活动产生的现金流量净额 -128,690.39 -39,439.06 -12,849.43
筹资活动产生的现金流量净额 -12,484.26 -8,176.84 50,429.80
（四）主要财务指标
主要财务指标 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产负债率 66.81% 64.20% 63.33%
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流动比率（倍） 1.14 1.34 1.39
速动比率（倍） 0.95 1.06 1.08
主要财务指标 2024 年度 2023 年度 2022 年度
利息保障倍数（倍） 7.04 6.69 5.25
应收账款周转率（次） 4.20 4.68 5.30
存货周转率（次） 8.31 5.55 4.68
总资产周转率（次） 1.06 0.99 0.90
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=负债合计/资产总计
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（5）应收账款周转率=营业收入×2÷（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
（6）存货周转率=营业成本×2÷（期初存货余额+期末存货余额）
（7）总资产周转率=营业收入×2÷（期初总资产+期末总资产）
四、发行人存在的主要风险
（一）行业及市场风险
新能源行业是比较典型的周期性行业，受政策调整的影响较为明显，轨道交通
行业的投资也跟经济环境的景气度密切相关。在当前世界经济整体下行，复苏前景
不明朗，且国际局势及所处环境日趋复杂的背景下，有可能导致国内外市场需求出
现波动，或者订单增量不及预期，进而影响公司销售目标的达成。这都会给公司主
营业务、募投项目的收益以及公司盈利能力带来风险。
高分子复合材料属于资本、技术密集型行业，准入标准较高，大型公司在行业
竞争中占据主导地位。尽管公司已经在相关业务领域深耕多年，在轨道交通及风电
叶片行业均属行业龙头企业，但随着基础设施建设、新能源等领域的资源集中，行
业竞争也愈发激烈，若不能持续在主业中进行技术、人才、资金的投入，仍然面临
着产品及技术、服务落后于市场需求，竞争优势下降，从而导致市场占有率降低的
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风险。
（二）经营风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进
一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方
面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公司规模
快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，
都将会影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司
的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
（三）财务风险
公司固定资产投资增加后，经营规模的提升将使得公司在成本方面的投入也持
续增加。尽管公司此次募投项目均投向现有主业，有经营管理及行业运作经验，但
同时也要受到材料、人工、管理等条件的限制和制约，若此次募投项目投资的几大
业务板块的各项成本上涨，则项目的整体利润将下降，从而导致项目的投资收益不
及预期，进而影响公司整体经营目标的实现。
公司 2024 年度营业收入总体规模已经达到 200 亿元，待募投项目投资完成后，
整体经营规模将进一步上升，应收账款的规模也势必会相应提高。虽然公司会筛选
长期稳定、信誉优良的客户，并根据其资质制定信用条件，应收账款大比例发生坏
账的可能性较小，但若宏观经济环境或市场环境发生变化，公司下游客户因经营状
况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成公司应收账
款增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。
（四）募投项目实施风险
根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于轨道交通、风力发电、汽
车零部件等领域的投资，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折
旧、无形资产摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。
公司已经对本次募集资金投资项目的产品需求、投资回报等因素进行了充分的
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市场调查和可行性分析，并已经开始前期投入，但如果未来发生市场需求大幅波动、
公司市场开发未达预期目标等情形，导致募投项目运营效益不达预期，仍可能会对
公司经营产生不利影响。
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，
如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率
等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指
标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发
展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
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第二节 本次发行情况
一、发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来
交易安排
本次发行对象中包括发行人持股 5%以上股东中车金控，为发行人关联方，其参
与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关
法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董
事发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东会审议的相
关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
除中车金控外，其他参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时
均作出承诺：“承诺我方及我方最终认购方不包括时代新材、国金证券的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也
不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的
情形。”
发行人最近一年与中车金控之间的关联交易情况已履行了必要的决策和披露程
序，具体情况详见发行人披露的定期报告及临时报告等信息披露文件，符合有关法
律法规以及公司制度的规定。
除中车金控外，本次发行的其他发行对象与发行人最近一年无重大交易。对于
未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履
行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。
二、发行证券的种类和面值、发行价格和定价原则、发行数量、发
行对象及认购方式、限售期、上市地点、发行完成前滚存未分配利润的
安排、发行决议的有效期
（一）本次发行证券的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
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（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025
年 6 月 17 日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价1的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产2，即发行底价为 9.59 元
/股。
湖南启元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，
上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定
的程序和规则，确定本次发行价格为 12.18 元/股，与发行底价的比率为 127.01%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与
承销方案》的规定。
（三）发行数量及发行规模
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 130,000 万元（含 130,000 万
元）。本次拟向特定对象发行股票数量为 135,557,872 股（为本次募集资金上限 130,000
万元除以本次发行底价 9.59 元/股与 247,334,445 股的孰低值）。
中车金控按照此次融资规模的 50.87%且不高于人民币 6.6131 亿元的现金认购本
次发行股份。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 106,732,348 股，发行规
模为 1,299,999,998.64 元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于
同意株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可
〔2025〕996 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票
数量的 70%。
如果公司在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日
的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
东权益（扣除永续债）/最近一期末经审计总股本。同时，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负
债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相
应调整。
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（四）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，公司向特定对象发行股票的发行对象共 10 名，不超
过 35 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会
关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行对象具体如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
中央企业乡村产业投资
基金股份有限公司
基石资产管理股份有限
公司－长沙湘江基石创
新发展基金合伙企业（有
限合伙）
中国国有企业混合所有
制改革基金有限公司
湖南兴湘资本管理有限
公司
云南能投资本投资有限
公司
襄阳市创新投资有限公
司
杭州东方嘉富资产管理
有限公司-杭州行远富兴
股权投资合伙企业（有限
合伙）
合计 106,732,348 1,299,999,998.64 -
（五）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，中车金控所认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得上市交易或转让，除中车金控外的其他发行对象所认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的
公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章
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程》等相关规定执行。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机
构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（六）募集资金金额
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
资金净额为 1,289,370,062.47 元，将全部用于创新中心及智能制造基地项目、清洁能
源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目和补充流动资金。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行
后的股份比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
三、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中车金控在内的不超过 35 名（含 35
名）特定投资者。中车金控为公司实际控制人中车集团控制的企业，因此，本次向
特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。
除中车金控外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含
上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、理
财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
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资金认购。
四、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本上市保荐书出具日，公司的实际控制人为中车集团。由于中车集团下属
企业中车金控按照此次融资规模的 50.87%且不高于人民币 6.6131 亿元的现金认购本
次发行股份，因此本次发行完成之后，中车集团间接持有公司股份占公司总股本的
比例会增加。综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。因此，本次发行
不会导致公司的控制权发生变化。
五、融资间隔
公司本次向特定对象发行董事会决议日前十八个月内未有首发、增发、配股、
向特定对象发行股票的募集资金行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四
条规定。
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第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
一、本保荐人指定保荐代表人情况
杨路：具有 17 年投资银行从业经历。先后主持或参与了华正新材（603186）、
丽岛新材（603937）IPO 项目，时代新材（600458）配股项目，山东威达（002026）
、
时代新材（600458）、首华燃气（300483）、亚玛顿（002623）、中曼石油（603619）
非公开发行等多家公司上市及再融资工作，目前担任中曼石油及亚玛顿向特定对象
发行股票项目的持续督导保荐代表人。
杨路最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴
责和中国证券业协会自律处分。
徐阳军：具有 25 年投资银行从业经历。先后主持或参与中国南车、浙江龙盛
（600352）、华正新材（603186）等 IPO 项目，耀皮玻璃（600819）、巴士股份、模
塑科技（000700）、首华燃气（300483）、时代新材（600458）配股、非公开发行等
再融资项目。
徐阳军最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开
谴责和中国证券业协会自律处分。
二、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（一）项目协办人
曹凌跃：具有 12 年投资银行从业经历。先后参与了华正新材（603186）、丽岛
新材（603937）、澳弘电子（605058）IPO，时代新材（600458）、亚玛顿（002623）
、
全信股份（300447）、首华燃气（300483）非公开发行等多家公司的上市及再融资工
作。
曹凌跃最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开
谴责和中国证券业协会自律处分。
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（二）其他项目组成员
陆昊迪、陈城
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第四节 关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责
情形的说明
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
三、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生
影响的事项。
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第五节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，
并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
市的相关规定；
述或重大遗漏；
据充分合理；
实质性差异；
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
者重大遗漏；
证监会的规定和行业规范；
施，以及上交所自律监管；
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第六节 本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐
人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所规
定的决策程序。具体情况如下：
一、本次发行履行的内部决策程序
过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向
特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（中车集团财务
〔2023〕234 号），中车集团同意公司向特定对象发行股票融资有关事项的总体方案。
通过了前述第九届董事会第三十次（临时）会议相关议案，并授权董事会及其授权
人士办理本次向特定对象发行股票相关事项。发行人以现场投票和网络投票相结合
的方式召开 2024 年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案
逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均获得出席会议股东及股东授权代表
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和
《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023 年度向特定对象发
行股票事宜有效期的议案》。发行人独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的
独立意见。
于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提
请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023 年度向特定对象发行股票事
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宜有效期的议案》。本次发行相关议案均获得出席会议股东及股东授权代表有效表决
权股份总数的三分之二以上通过。
二、本次发行监管部门审核过程
料科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行申请经上交
所审核通过。
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕996 号），本次
发行的注册申请经中国证监会同意，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注
册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
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第七节 保荐人对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的
核查意见
经核查，本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策
和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
一、发行人主营业务为轨道交通、工业与工程、风力发电、汽车、
高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产与销售，本次募集
资金投向创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、
新能源汽车减振制品能力提升项目以及补充流动资金
从全球市场分布来看，中国、美国、俄罗斯拥有全球最大的铁路网，是全球轨
道交通装备制造业最大的市场，而中东、南非、亚洲、南美等地区则呈现出轨道交
通装备的较大需求。根据国家发展和改革委员会、交通运输部等出台的规划，到 2025
年中国高速铁路通车里程将达到 3.80 万公里。整体铁路投资呈现稳步推进的态势。
伴随着线路新建，车辆领域的需求随之增加，“十四五”期间铁路车辆市场将会保持
较为稳定增长。近年来，随着国内轨道交通装备制造企业自主研发能力显著增强，
中车集团成为全球最大的轨道交通装备制造商，跻身国际一流。在国家政府“一带一
路”和“高铁外交”的战略的强力支持下，一大批国际重大工程项目接踵而来，将为我
国轨道交通产业发展带来机遇。
根据国家绿色能源战略规划，预计到 2030 年中国风电、太阳能发电总装机容量
将达到 12 亿千瓦以上。国家能源局印发的《2023 年能源工作指导意见》指出，要进
一步提高风电发电量占全社会用电量的比重。随着碳减排政策的持续加力，各大能
源央企陆续发布了宏大的碳达峰碳中和规划，初步预计在未来十年，中国风电市场
年平均新增装机约 25-35GW，陆上风电主要以“三北”地区的大型风电基地项目为
主，通过特高压远距离输送到华北、华东、华南的负荷中心。2021 年以后开始新核
准的风电项目全部平价上网，由于电价和开发商收益率大幅下降，将开启新一轮的
风电设备价格战和洗牌，为了争夺开发商的电源投资额度和上网电量，风电和光伏
的正面竞争会越来越明显，而降本是风电产业可持续发展的关键前提。
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国家商务部等十七个部门为搞活汽车流通、扩大汽车消费，于 2022 年 7 月提出
了支持新能源汽车购买使用、加快活跃二手车市场、促进汽车更新消费、推动汽车
平行进口持续健康发展、优化汽车使用环境、丰富汽车金融服务等若干措施。当前
提振经济成为重要的国家发展目标，汽车作为大宗消费品，在一定程度上可以刺激
内需增长。伴随着密集产业政策的出台，汽车尤其是新能源汽车的渗透力度将进一
步加大，汽车行业将迎来周期性回暖。
发行人以高分子材料的研究及工程化应用为核心，产品延伸到橡胶、塑料、复
合材料、功能材料等多个领域，在轨道交通、风电、汽车、高性能高分子材料等多
个产业领域实现大规模工程化应用。发行人主营业务符合国家产业政策要求，不存
在需要取得主管部门意见的情形。
二、关于募集资金投向与主业的关系
本次募投项目为创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、
新能源汽车减振制品能力提升项目及补充流动资金。对于项目投向情况说明如下：
创新中心及智能制造 清洁能源装备提质 新能源汽车减振制品
项目
基地项目 扩能项目 能力提升项目
是，
是， 是，
发行人主业之一，为轨
发行人主业之一，为风 发行人主业之一，为汽
电叶片的研发、生产和 车橡胶金属件的研发、
务（包括产品、服务、 减振降噪制品的研发、
销售。通过本项目投 生产和销售。通过本项
技术等，下同）的扩产 生产和销售。通过本项
资，可使得发行人该业 目投资，可使得发行人
目投资，可使得发行人
务实现扩产。 该业务实现扩产。
该业务实现扩产。
否 否 否
务的升级
业务在其他应用领域 否 否 否
的拓展
上下游的（横向/纵向） 否 否 否
延伸
否 否 否
资
由上表可知，本次募投项目为发行人在现有各业务领域的扩产。
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第八节 保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的
说明
一、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
定。
每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同次发行
的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
三十三条的规定。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人符合《证券法》规定的发行新股的条件：上市公司发行新股，应当符合
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券
监督管理机构规定。
三、本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
（一）发行人本次向特定对象发行股票，符合《发行注册管理办法》第十二条
之规定
本次发行募集资金投资项目履行相关备案和核准情况具体如下：
序
项目名称 子项目 审批备案 环评批复
号
株洲市生态环境局：《株洲
《时代新材总部搬迁暨创新 市生态环境局关于株洲时
创新中心及智能
制造基地项目 注
天发改备〔2021〕263 号） 1 司创新中心及智能制造基
地项目环境影响报告书的
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批复》（株环评〔2022〕17
号）
盐城市生态环境局：关于
《株洲时代新材料科技股
射阳县行政审批局：《江苏省 份有限公司射阳分公司大
射阳二期
投资项目备案证》（射行审投 功率海上风电叶片产业化
项目
资备〔2023〕855 号） 项目（二期）环境影响报告
书》的审批意见（盐环射审
注
〔2023〕5 号） 2
哈尔滨市宾县生态环境局：
《哈尔滨市宾县生态环境
《企业投资项目备案承诺书》 局关于对黑龙江省哈尔滨
清洁能源装备提 宾县叶片 （ 项 目 代 码 ： 市宾县宾西经济技术开发
质扩能项目 项目 2212-230186-04-01-922861） 区风电叶片生产加工项目
（运达宾县工厂配套）环境
影响报告书的批复》（宾环
审书〔2023〕1 号）
鄂尔多斯市生态环境局：
《鄂尔多斯市生态环境局
关于蒙西大型叶片智能制
蒙西二期 东胜区行政审批和政务服务
造基地建设项目（风电叶片
项目 局：《项目备案告知书》
蒙西工厂建设二期）环境影
响报告书的批复》（鄂环审
字〔2023〕286 号）
锡山经济技术开发区安全
环保局：《关于博戈橡胶塑
新能源汽车减振 锡山经济技术开发区管理委
料（无锡）有限公司年产
员会：《企业投资项目备案通
知书》（备案号〔2016〕26
注
目 4 环境影响报告书的批复》
号）
（锡开安环复〔2019〕55
号）
注 1：株洲市天元区发展和改革局于 2021 年 11 月 17 日出具《时代新材总部搬迁暨创新中心建设项目备案
证明》 、于 2021 年 12 月 7 日《时代新材总部搬迁暨创新中心建设项目变更证明》
（株天发改备〔2021〕237 号）
，最终于 2021 年 12 月 16 日出具《时代新材总部搬迁暨创新中心建设项目变更证
（株天发改备〔2021〕255 号）
明》
，项目名称正式变更为创新中心及智能制造基地项目。
注 2：发行人第九届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了注销射阳分公司的议案，后续发行人射阳二
期项目由全资子公司射阳风电承接，发行人已向盐城市射阳生态环境局提交了《关于大功率海上风电叶片产业化
项目（二期）变更的申请报告》并于 2023 年 12 月 27 日获得该部门同意。
注 3：根据《黑龙江省人民政府关于黑龙江省企业投资项目备案实行承诺制的通知》
（黑政规〔2017〕25 号）
，
企业投资备案类项目，只需在黑龙江省投资项目在线审批监管平台（网址：http://tzxm.hljzwzx.gov.cn/）自行填报
项目信息并进行承诺即视为完成备案，即企业在投资项目开工前出具备案承诺书后，无需再履行项目备案手续。
注 4：新能源汽车减振制品能力提升项目，又称年产 6000 万件橡胶金属件项目（三期）
。博戈无锡于 2016
年提交了关于“年产 6000 万件橡胶金属件项目”的立项备案申请，并于 2016 年 7 月 18 日获得无锡市锡山经济技
术开发区管理委员会核准备案（备案号〔2016〕26 号）
。项目投资主要用于新建厂房及辅助用房，购置密炼机开
炼机、脱脂磷化机、硫化机等生产及辅助设备。项目建成后，预计年产 5000 吨混炼胶及 6000 万件橡胶金属件。
项目基于博戈无锡满产所需能耗及污染排放指标的情况下开展了环评和能评工作，并于 2019 年获得锡山经济技
术开发区安全环保局《关于博戈橡胶塑料（无锡）有限公司年产 6000 万件橡胶金属件项目环境影响报告书的批
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复》
（锡开安环复〔2019〕55 号）
、锡山经济技术开发区管理委员会《关于博戈橡胶塑料（无锡）有限公司年产
（锡开管发〔2016〕6 号）
，并
按照分步投资、分步验收的原则开展运营。当前项目已完成两期建设，其中项目一期主要为厂房建设及部分通用
设备的投入，项目二期主要为市场订单类项目的产能建设投入。本新能源汽车减振制品能力提升项目属于年产
，项目建成达产后，
博戈无锡橡胶金属件的年总产能依然在原环评批复、能评的指标范围内。
保荐人核查了本次发行方案和相关文件，本次向特定对象发行募投项目中涉及
产能建设的项目均已完成项目建设备案、环评批复等关键审批手续。时，除清洁能
源装备提质扩能项目采用租赁土地厂房方式实施外，创新中心及智能制造基地项目
及新能源汽车减振制品能力提升项目不涉及新增用地，均在自有土地实施，本次募
投项目均已办理完毕项目施工建设所需许可手续。
“补充流动资金项目”不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备
案管理办法》规定的需要核准或备案的范围，无需履行备案手续，且亦不属于环保
法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门
对上述项目的审批文件。
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金使用将不会以持有财务性投资为目的，且不会直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。保荐人核查了本次发行方案，本次向特定对
象发行股票募集资金全部用于符合主业的产能建设项目投资及补充流动资金。符合
上述规定。
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性
保荐人核查了本次发行方案，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合上述规定。
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（二）发行人本次向特定对象发行股票，符合《发行注册管理办法》第五十五
条之规定
根据投资者申购报价情况，公司向特定对象发行股票的发行对象共 10 名，不超
过 35 名，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东
大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行人本次向特定对象发行股票，符合《发行注册管理办法》第五十六
条、五十七条和第五十八条之规定
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025
年 6 月 17 日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价3的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产4，即发行底价为 9.59 元
/股。
湖南启元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，
上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定
的程序和规则，确定本次发行价格为 12.18 元/股，与发行底价的比率为 127.01%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与
承销方案》的规定。综上，本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五
十七条和第五十八条的相关规定。
（四）发行人本次向特定对象发行股票，符合《发行注册管理办法》第五十九
条之规定
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票完成后，中车金控认购的
本次发行股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
如果公司在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日
的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
东权益（扣除永续债）/最近一期末经审计总股本。同时，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负
债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相
应调整。
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（五）发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条之下列情形
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
近一年受到证券交易所公开谴责；
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
权益的重大违法行为；
保荐人核查了发行人的申请文件，与相关人员进行了沟通，查阅了公开信息，
认为发行人符合上述规定。
（六）发行人不存在《发行注册管理办法》第六十六条之情形
发行人及其控股股东、实际控制人承诺，不会向本次发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿。
（七）发行人不存在《发行注册管理办法》第八十七条之情形
经核查，本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发
行条件
融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金以及购买收益
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波动大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第一条的相关要求。
申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量 106,732,348 股，未超过本
次发行前总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项
的相关要求。
决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第四条第（二）项的相关要求。
综上所述，本保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办
法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的上
市公司申请向特定对象发行股票的条件。
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第九节 保荐人对发行人持续督导期间的工作安排
发行人证券上市后，本保荐人将严格按照《证券法》
《证券发行上市保荐业务管
理办法》等法律法规的要求，在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会
计年度对发行人进行持续督导。
事项 工作安排
在本次向特定对象发行股票结束当年的剩余时间及以后 1
（一）持续督导事项
个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
阅信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披
范运作、信守承诺和信息披露等义 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更
务，审阅信息披露文件及向中国证监 正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报
会、证券交易所提交的其他文件 告；
闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的
重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公
司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及
时向交易所报告。
控股股东、实际控制人、其他关联方 3、建立重大财务活动的通报制度；
违规占用发行人资源的制度 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，
及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
构，制订完善的分权管理和授权经营制度；
其董事、监事、高级管理人员利用职
员的薪酬体系；
务之便损害发行人利益的内控制度
监会、证券交易所，并发表声明。
关联交易公允性和合规性的制度，并 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联
对关联交易发表意见 董事回避的规定；
诺的，督导发行人及时进行公告；
存储、投资项目的实施等承诺事项
途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行
人变更的比例，并督导发行人及时公告。
等事项，并发表意见 保的决策程序；
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事项 工作安排
保事项；
会、证券交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履
行持续督导职责的其他主要约定
声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保 的相关约定；
荐人履行保荐职责的相关约定 2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机
构做出解释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵
（四）其他安排 守《公司法》《上市公司治理准则》《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
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第十节 保荐人与保荐代表人的联系方式
保荐人：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
保荐代表人：杨路、徐阳军
电话：021-68826801
传真：021-68826800
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第十一节 保荐人对本次证券发行上市的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等法律法规之规定，国金证
券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会
计师经过充分沟通后，认为时代新材已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质
条件。国金证券愿意向上交所、中国证监会保荐时代新材向特定对象发行股票项目，
并承担保荐人的相应责任。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）
项目协办人： 年 月 日
曹凌跃
保荐代表人： 年 月 日
杨 路
年 月 日
徐阳军
内核负责人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构法定代表人： 年 月 日
（董事长） 冉 云
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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