关于白银有色集团股份有限公司
监管问询函的回复
北京澄宇会计师事务所(特殊普通合伙)
BEIJING CHENGYU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 16 号聚杰金融大厦 12 楼 邮编：100073
电话：(010) 63357658 传真：(010) 63357658
北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）
BEIJING CHENGYU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
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,JUJIE FINANCIAL BUILDING,16 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
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关于白银有色集团股份有限公司
监管问询函的回复
上海证券交易所：
根据贵所上市公司管理一部向白银有色集团股份有限公司(以下简称“白银
有色”或“公司”)发出的《关于白银有色集团股份有限公司 2024 年年度报告
的信息披露监管问询函》的要求，对其中需要会计师发表意见的问题，北京澄宇
会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“我们”或“会计师”）对下列问题进
行了专项核查，具体核查情况如下：
一、关于内控审计意见强调事项段。根据披露，公司 2024 年内控审计意见
包含强调事项段，主要原因为员工串通舞弊，导致铜产品数量短缺，具体情形为：
物量严重不符。经公安机关查明，系公司员工徐某与河北众帮德耀物流有限公司
（以下简称众帮德耀）广川库库管员杜某串通,在没有接到公司发货指令的情况
下，将 990 吨锌锭产品盗出。公司已将相关损失计入报告期营业外支出中。同
时，为避免上述事情再次发生，公司 2024 年上线了 SAP 信息系统，但公司尚未
开展信息系统的验收测试工作。关注到，这是公司连续两年因类似原因导致内控
审计意见带强调事项段，且上述事项未在 2023 年年报中予以披露。
（一）补充披露员工串通舞弊的具体情况，包括与众帮德耀的合作历史和背
景、交易内容、金额、付款安排、业务流程、内控制度安排及主要决策人等，并
说明其与公司是否存在关联关系、交易中是否存在可能损害公司利益的情形。
（二）说明未在 2023 年年报中披露串通舞弊事件、未开展信息系统的验收
测试工作的原因，并结合前述原因以及履职情况，说明公司董监高是否勤勉尽责，
公司信息披露是否存在重大遗漏。
（三）结合公司连续两年发生串通舞弊事件、信息披露不及时等，说明公司
内部控制是否存在重大缺陷，年审会计师对内控审计报告出具的相关意见以及
会计处理是否客观、准确、审慎。
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（四）说明公司内部控制建设的整改情况，包括但不限于本次追责情况、完
善制度建设、后续执行相关控制制度的组织、人员设立情况和追责制度等，以及
防范此类事项再次发生的措施等。
年审会计师核查程序及核查意见：
（一）核查程序
（1）了解和评价公司与关联方交易相关的内部控制的设计及执行情况；
（2）获取公司管理层已识别的关联方清单和交易情况；
（3）在实施审计程序的过程中，关注可能存在未识别关联关系的异常情况；
（4）通过公开信息查询以及与管理层访谈，检查是否存在未识别的为控股
股东或其他关联方提供担保事项；检查公司是否存在与控股股东或其他关联方联
合或共管账户的情形。
（1）获取公司组织架构图、管理制度、内部控制制度、内部审计报告等资
料；
（2）与企业管理层、各部门负责人及员工进行访谈，了解企业内部控制的
设计理念、控制目标、控制活动以及信息沟通和监督机制等；
（3）实地观察业务操作现场，检查相关文件记录；
（4）根据收集的资料和了解的情况，梳理公司的业务流程；并针对每个业
务流程，识别关键业务环节和风险点，获取一定样本，对内部控制进行测试，确
认内部控制执行的有效性；
（5）获取公司 SAP 系统未进行第三方测试验收的说明；
（6）获取公司 2024 年度销售流程优化后的相关制度文件；
（7）获取公司内部控制评价报告；
（8）根据相互勾结、内外串通对公司的影响，及公司的整改措施，评价内
部控制。
（1）了解公司与第三方仓库管理相关的内部控制：评估被审计单位选择；
评估和监控第三方仓库供应商的流程（资质审查、声誉调查、合同评审）；了解
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存货收发存的流程；了解信息传递与对账流程；了解定期或不定期的实物盘点安
排；了解合同关键条款；
（2）测试内部控制运行的有效性：检查公司发出的入库/出库指令是否得到
仓库的及时、准确确认；核对公司的存货记录与仓库提供的库存报告（如月报）
是否一致，检查差异调查和处理记录；检查公司对仓库报告的复核和审批痕迹；
检查合同条款是否得到遵守；
（3）检查查封河北众帮德耀公司名下 26 辆车辆并冻结了其银行账户情况，
提的损失是否正确。
的核查程序
（1）索取公司员工花名册，检查舞弊人员是否为公司员工；
（2）检查公司对河北众帮德耀公司的考察报告、签订的装卸配送合同和仓
储保管合同；
（3）检查 2023 年 11 月 27 日的货物盘点记录；
（4）索取公司向公安机关报案的资料；
（5）检查查封河北众帮德耀公司名下 26 辆车辆并冻结了其银行账户情况。
（二）核查意见
经过核查，我们认为：
司利益的情形；
对方资产和银行账户等措施，铜业公司阴极铜短缺事件涉及公司员工串通舞弊，
会计师已了解相关情况，两个案件涉及刑事案件，根据相关法规，需要对案件情
况保密，故未在 2023 年年报中披露案件情况，2023 年公司信息披露不存在重大
遗漏。
之规定：内部控制可能因有关人员相互勾结、内外串通而失效；第三十三条：检
查风险是指某一账户或交易类别单独或连同其他账户、交易类别产生重大错报或
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漏报，而未能被实质性测试发现的可能性；第三十五条：如经实施有关审计程序，
注册会计师仍认为某一重要账户或交易类别认定的检查风险不能降低至可接受
的水平，应当发表保留意见或拒绝表示意见。
鉴于公司已自主识别上述内控固有限制导致的缺陷，且已进行了整改。经实
施有关审计程序，相关账户的检查风险也已降低至可以接受的水平。为此，我们
认为 2024 年 12 月 31 日公司的内部控制有效。
二、关于会计差错更正。年报显示，因在编制前期报表时未能合理预计预付
款减值情况，公司对子公司上海红鹭三家供应商预付款事项的会计处理进行差
错更正，并对公司 2019 年度至 2023 年度财务报表进行追溯调整。公司会计差
错更正导致公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度归母净利润分别调减 41.04%、
（一）补充披露与上述三家供应商开展交易的具体情况，包括合作历史和背
景、关联关系、各年度的交易内容、交易金额、合同签订时间、货物交付情况、
预付款项余额及账期、预付比例，如是关联交易，是否已履行审议和披露程序，
并对比与其他方交易同类产品的相关情况，说明交易定价及交易条款是否公允。
（二）补充披露 2019 年至 2023 年期间，年审会计师对上述项目实施的审
计程序和获取的证据，结合审计工作开展情况，以及上述三家供应商的履约能力、
资信情况等，说明预付款项减值迹象出现的时点，以及在本报告期对预付款项减
值的原因及合理性，前期审计工作是否客观、审慎，是否存在应计提未计提的情
形。
（三）分析该会计差错是否反映出公司相关内部控制存在缺陷，并说明拟采
取何种措施进行整改。
年审会计师核查程序及核查意见：
（一）核查程序
据等原始资料，比较分析业务部门的到货记录和财务账面采购记录；
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性，预付账款长期挂账的原因及对该交易的预计情况等；
（二）核查结论
基于执行的审计程序，我们认为：
在本报告期对预付账款减值合理；
可收回情况进行更正，不属于内部控制缺陷。
三、关于信用减值和其他应收款。年报显示，截至报告期末，公司应收款项
余额 15.93 亿元，同比增长 2.31%。报告期计提信用减值损失 2.02 亿元，同比
增长超 18 倍，其中应收账款坏账损失 1.87 亿元，同比增长 3.35 倍，增幅较大
且明显高于应收账款余额增幅，主要原因是对上海宽玉贸易有限公司（以下简称
宽玉公司）、石家庄显赫贸易有限公司（以下简称显赫公司）形成应收账款的计
提比例由 15%提高至 80%。关注到，根据《关于回复上海证券交易所对公司 2023
年年度报告的信息披露监管工作函的公告》（以下简称 2023 年年报回函），2023
年度公司销售部门违规发出商品，公司对显赫公司、宽玉公司等提起诉讼，公司
称因刑事程序尚未结束，且有追回财产的可能性，均按应收账款余额的 15%计提
坏账准备。此外，公司其他应收款期末账面余额 4.55 亿元，其中借款本金及利
息 3.28 亿元，往来款项 3.95 亿元，同时其他应收款第一名、第三名客户的余
额分别为 2.62 亿元、0.66 亿元，账龄均为 5 年以上，但均未计提坏账准备。
（一）补充披露应收账款具体情况，包括近三年前五名欠款方名称、关联关
系、金额、付款期限、逾期情况和坏账计提金额等。
（二）结合显赫公司、宽玉公司履约能力发生变化时点和原因、未来付款能
力等，说明本期对显赫公司、宽玉公司应收款项计提坏账大幅增长的原因及合理
性，是否存在上期计提不充分、本期集中计提进行盈余管理的情形。
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（三）补充披露其他应收款中借款本金及利息、往来款项相关情况，包括形
成背景和原因、交易对象及关联关系、款项用途、到期时间，是否存在无法收回
情形，以及是否存在财务资助或资金占用情形。
（四）结合问题（三），说明未对其他应收款第一名、第三名客户计提坏账
准备的原因及合理性，本期减值计提是否充分，是否存在应计提未计提的情形。
年审会计师核查程序及核查意见：
（一）核查程序
（1）了解公司应收账款坏账准备测算过程，获取应收账款坏账准备明细账，
复核坏账测算时对客户信用风险的评估过程以及信用风险组合划分的合理性、一
贯性；
（2）与公司法务部门、律师进行沟通，了解相关案件的进展情况和预计损
失情况，获取律师关于预计损失的判断意见；
（3）与公司管理层了解案件的最新进展情况及公司预计损失；
（4）根据已获取的相关信息，对涉案的应收账款预期损失进行估计。
（1）了解和评估公司与借款有关的内部控制；
（2）与管理层了解，借款的背景、原因及目前进展，预计损失的可能性；
（3）获取相关《委托贷款委托合同》、《质押合同》，《股权出质设立登记通
知书》等。
（4）获取公司内部关于借款后续处理的内部文件；
（5）根据已获取的相关信息，对借款本金及利息预期损失进行估计。
（二）核查意见
经过核查，我们认为：
产的可能性，诉讼律师建议在涉诉金额 10%-20%的区间内计提减值。公司对显赫
公司和宽玉公司的应收账款单项进行减值测试，并按余额的 15%分别计提坏账准
备。本期公司根据案件的最新进展，预计损失在 80%，公司对上述应收款项计提
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坏账准备的依据合理，不存在上期计提不充分、本期集中计提进行盈余管理的情
形。
形。
质押股权的期末价值超过其他应收款余额，未计提减值准备合理；不存在应计提
未计提情形。
四、关于在建工程减值。年报显示，报告期公司对在建工程确认减值损失
称，该项目在建工程及设备保存基本完好，萤石矿资源储量具备较高价值，与之
相匹配的在建工程不存在减值迹象。
（一）结合相关产业政策、项目实际运营情况等，说明公司上述在建工程项
目减值迹象出现的时点及原因，以及在本报告期对其计提大额减值准备的合理
性，前期相关减值测试是否客观、审慎，是否存在应计提未计提的情形。
（二）结合公司资产减值相关政策，全面梳理其他科目资产减值情况，说明
是否存在其他应计提未计提的资产减值。
年审会计师核查程序及核查意见：
（一）核查程序
（1）了解和评估内蒙公司项目试运行以来各年开展的工作以及公司与长期
资产构建相关的内控制度及执行情况；
（2）获取公司长期资产建设项目台账，检查项目的可研报告和审批文件，
检查相关建设合同、工程款项支付内部审批单据，外部单位提供的工程节点凭据、
验收转固凭据等原始资料；
（3）对工程项目实施现场查看；
（4）复核工程完工进度，确认与账面确认进度的一致性；
（5）与业务部门沟通，了解其未转固的原因及合理性，并查验相关支持性
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证据资料；
（6）获取《阿巴嘎旗斯布格音敖包萤石矿采矿权及在建工程可收回金额资
产评估报告》；
（7）对资产评估师的工作进行复核；
（8）根据获取的信息，估计在建工程减值金额。
（1）了解和评估公司与各资产项目相关的内控制度及执行情况；
（2）获取固定资产折旧计算表、无形资产摊销表、在建工程明细表等，与
账面记录进行核对；
（3）对现金、固定资产、存货资产进行盘点或抽盘；
（4）根据公司的信用减值政策，对企业的应收款项预期损失进行复核；
（5）对存货进行计价测试；
（6）对货币资金、往来款项进行函证；
（7）获取相关资产评估报告；
（8）根据获取的信息，对各资产的预期损失进行估计。
（二）核查结论
基于执行的审计程序，我们认为：
入条件，导致工程投产后存在产能闲置风险，资产预期经济利益下降，后期需要
改造工艺或缩减产能，造成原有在建工程的价值有所减少。本期根据最新获取的
《资产评估报告》进行减值估计，计提减值准备金额合理。前期根据以前年度可
获取的审计证据进行减值测试，客观、审慎，不存在应计提未计提的情形。
后，不存在应计提未计提减值准备的情形。
北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二五年七月十二日
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