公司内控制度之《董事会议事规则》
思创医惠科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营
决策，对股东会负责。
第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。
第二章 董事会的召集及通知
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
第六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行
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职务的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集和主持董事会会议。
第七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和三日将书面形式通知，通过专人、邮件、电话或《公司章程》规定的其他形式
提交全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件、
微信或者其他口头方式发出会议通知，且可豁免本条款规定的通知时限，但召集
人应当在会议上作出说明。
第八条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三章 董事会议案的提出
第十条 董事会议案分为固定议案和临时议案。
第十一条 固定议案是指每年均需按时提交年度董事会或中期董事会审议
的议案，主要包括如下议案：
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第十二条 临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由法
律法规及《公司章程》规定需经董事会审议通过后方可实施的议案。
第十三条 临时议案由相关提议人向董事长提出书面提议，书面提议中应当
载明下列事项：
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。经董事长审核后，该提案可作为临时议案提
交董事会审议。
第四章 董事会的议事程序
第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。总经理和董
事会秘书列席董事会会议。审计委员会成员可以列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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董事也不得接受非关联董事的委托；
事的委托；
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 董事会决议表决方式为：记名投票方式或举手表决方式，每名董
事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
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一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十二条 决议的形成
除本规则第二十条回避表决规定的情形外，董事会决议需经全体董事过半数
同意方能通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项和提供财务资
助事项作出决议，除须经全体董事的过半数同意外，还须经出席会议的三分之二
以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十三条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，可以
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先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告
草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条 董事会秘书负责对董事会会议制作会议记录，董事会会议记录
包括以下内容：
弃权的票数）；
第二十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
第二十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项决议表示书
面异议，不得免除责任。
第二十七条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
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第二十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附则
第三十条 本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等
效力。
第三十一条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”
都应含本数；“超过”“过”应不含本数。
第三十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规及
《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本规则自股东会通过之日起生效实施，修改时亦同。本规则由
公司董事会负责解释。
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