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黑龙江国中水务股份有限公司
关于上海证券交易所 2024 年年度报告
的信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“国中水务”）于近日收到上海证券交易所下发
的《关于黑龙江国中水务股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2025〕0795
号，以下简称“《监管工作函》”）。截至目前，公司已对问题相关事项完成了核实、确认工作。现对《监
管工作函》回复如下：
一、关于投资北京汇源。
报告期公司对诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称文盛汇）确认投资收益 0.72 亿元，占归
母净利润比例为 165.29%，直接影响本期公司合并财务报表的盈亏性质。公告显示，文盛汇对北京汇源食
品饮料有限公司（以下简称北京汇源）尚有部分出资款未到位，目前出资已逾期。请公司：（1）说明对文
盛汇确认投资收益的计算过程及依据，并结合北京汇源及文盛汇的公司章程，说明未实缴出资是否实际有
损上市公司享有的股东权利，确认相关投资收益时是否予以考虑；（2）说明对文盛汇的长期股权投资采用
权益法核算确认的投资收益全部列入经常性损益的依据是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
的有关规定；（3）结合近两年北京汇源业绩变化趋势情况，评估长期股权投资是否存在减值风险。请年审
会计师发表意见。
公司回复：
（1）说明对文盛汇确认投资收益的计算过程及依据，并结合北京汇源及文盛汇的公司章程，说明未实
缴出资是否实际有损上市公司享有的股东权利，确认相关投资收益时是否予以考虑；
(一) 投资收益的计算过程及依据
源食品饮料有限公司（以下简称北京汇源）重整设立的持股平台公司诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司
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（以下简称诸暨文盛汇）36.49%的股权，诸暨文盛汇持有北京汇源 60%的股权，是北京汇源的控股股东。
截至 2024 年 12 月 31 日，北京汇源股权结构如下表：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
合计 106,741.96 100.00%
其中，诸暨文盛汇截至 2024 年 12 月 31 日的股权结构如下表：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
合计 160,000.00 100.00%
国中水务是持股诸暨文盛汇 36.49%股权的参股股东，文盛汇公司董事会由 5 名董事组成，其中 2 名董
事由国中水务委派，能够对文盛汇施加重大影响，国中水务对文盛汇采用权益法核算的长期股权投资进行
财务核算。
诸暨文盛汇是持股北京汇源 60%股权的控股股东，通过编制合并财务报表来体现北京汇源的经营情况。
北京汇源 2024 年经审计的净利润金额 3.44 亿元。文盛汇作为北京汇源专门的持股平台，其自身不存
在经营活动，诸暨文盛汇个别财务报表 2024 年净利润金额为 0 亿元，根据 2022 年收购时点固定资产及无
形资产公允价值和账面价值之间的差异调整后，诸暨文盛汇合并财务报表 2024 年净利润金额 3.29 亿元，
归母净利润为 1.97 亿元（3.29 亿元*持股比例 60%）。
根据公司对诸暨文盛汇持股比例折算出归属于公司的投资收益金额 0.72 亿元（1.97 亿元*持股比例
(二) 未实缴出资对公司股东权利的影响
针对上市公司对诸暨文盛汇层面的权利，根据诸暨文盛汇《公司章程》第六章第十四条第二款约定了
股东“按认缴出资比例分配公司利润”。
针对诸暨文盛汇对北京汇源层面的权利，根据北京汇源《公司章程》第四章第十一条“诸暨文盛汇自有
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资金投资有限公司认缴 60%股权，对应 640,451,784.72 元注册资本”、“出资期限截止到 2024 年 6 月 30 日”；
第五章第十二条第一款约定股东“依照其所持有的股权份额获得股利和其他形式的利益分配”。
北京汇源自文盛汇持股以来未进行过股利分配，若未来实施分红，根据上述章程，上市公司也可以根
据持股比例兑现诸暨文盛汇得的相应股利。
根据北京汇源前次重整计划及其他相关协议，重整投资人文盛资产应于重整计划裁定批准后 2 年内（即
盛汇对北京汇源的出资金额为 7.50 亿元。公司也将持续跟踪相关事项的后续进展，并按照法律法规的规定
要求及时履行信披义务。
（2）说明对文盛汇的长期股权投资采用权益法核算确认的投资收益全部列入经常性损益的依据是否充
分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
北京汇源 2024 年净利润 34,385 万元，其中非经常性损益 1,424 万元，主要为政府补助。按持股比例计
算文盛汇合并报表中非经常性损益归属于上市公司的金额为 311 万元，扣除该金额后，不会导致上市公司
扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润的盈亏性质发生变化。
风险提示：北京汇源层面确有非经常性损益方面未在上市公司合并报表予以考虑，后续公司将进一步
论证是否存在差错。若属于，可能涉及会计差错更正，请投资者注意风险。
（3）结合近两年北京汇源业绩变化趋势情况，评估长期股权投资是否存在减值风险。
北京汇源 2023 年和 2024 年经审计后合并财务报表主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2023 年 2024 年
营业收入 27.45 24.75
营业成本 20.65 18.19
毛利率 24.76% 26.49%
净利润 4.24 3.44
净利率 15.43% 13.89%
扣非净利润 3.93 3.30
总资产 16.32 19.03
净资产 8.82 12.25
资产负债率 45.96% 35.62%
较 2023 年下降 9.85%，2024 年净利润 3.44 亿元，较 2023 年下降 18.90%。
受市场环境等影响，营业收入和净利润较上年均有所下降，毛利率和净利率基本保持稳定。
截至 2024 年 12 月 31 日，仍在股份转让合同约定的三年业绩承诺期间中，文盛资产承诺北京汇源经审
计的 2023 年至 2025 年累计扣非净利润不低于 11.25 亿元，即平均年扣非净利润不低于 3.75 亿元。2023 年
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扣非净利润 3.95 亿元，2024 年扣非净利润 3.30 亿元。前两年北京汇源经营业绩基本达标，业绩情况基本符
合预期。
综上，公司认为 2024 年北京汇源虽经营业绩略有下滑，但其经营较为稳定，目前不存在减值迹象。
年审会计师意见：
我们执行的主要程序包括：
（1）我们获取了北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）（简称中名国成事务所）出具的、中名
国成审字2025第 1065 号北京汇源 2024 年度财务报表审计报告。并针对北京汇源 2024 年度财务报表审计
情况与中名国成事务所及签字注册会计师进行沟通，向对方询问包括：北京汇源的销售政策、收入确认原
则及依据；中名国成事务所针对北京汇源收入确认真实性、准确性、截止以及成本费用确认的准确性、完
整性、截止所采取的审计程序；中名国成事务所关于应收账款及营业收入、应付账款的发函及回函情况；
中名国成事务所执行的存货监盘情况。
（2）我们获取了中名国成事务所的回复函以及提供的应收账款及营业收入、应付账款的回函、2024 年
度北京汇源主要客户及供应商的购销合同、存货监盘表、抽样测试审计程序底稿等。
（3）我们从北京汇源获取了银行账户开户清单及 2024 年度全部资金账户对账单、往来款明细账、存
货收发存明细账、固定资产及无形资产卡片台账、增值税及企业所得税纳税申报表等。
（4）我们获取了文盛汇的财务报表、银行对账单及序时账。
（5）针对以上获取的审计资料，我们执行了以下复核程序，包括：
①结合北京汇源资产评估报告、固定资产及无形资产卡片台账、存货明细账等对合并财务报表合并过
程进行重新计算；
②将银行账户对账单大额发生额与北京汇源预付账明细账、存货收发存等进行核对；并将银行对账单
余额、存货余额等与财务报表及审计报告进行核对；
③将北京汇源 2024 年度各月增值税纳税申报表及各季度企业所得税申报表与财务报表及审计报告金额
进行核对，对差异原因进行询问并分析合理性；
④对中名国成事务所提供的北京汇源销售合同、销售金额和往来款余额及询证函回函、以及北京汇源
采购合同、采购金额和往来余额及询证函回函进行复核；
⑤重新测算公司应确认的投资收益金额是否准确。
通过执行以上程序，我们认为公司确认的投资收益金额是准确的。
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我们通过检查与北京汇源相关的出资协议等各类合同、以及文盛汇及北京汇源的公司章程等相关资料，
我们认为尚未到位的重整投资款不影响上市公司享有的股东权利。
我们通过计算扣除北京汇源非经常性损益按持股比计算归属于公司的部分结果不会导致公司扣除非经
常性损益后的归母净利润的盈亏性质发生变化。
我们通过获取北京汇源近两年财务报表审计报告及投资时点的估值报告，并将审计报告实际数据与估
值报告数据进行对比、并结合市场环境及公开市场分析数据综合分析，我们认为截至 2024 年 12 月 31 日公
司关于不存在减值的判断是合理的。
二、关于业绩波动。
年报显示，报告期公司工程服务收入 1,028.76 万元，同比减少 36.99%，毛利率为 61.91%，同比增加
同比增加 58.32 个百分点。请公司：（1）结合主要工程项目的合同金额及签订日期、服务对象、建设进度、
收入确认及项目结算情况、成本结转情况等，说明工程服务收入下滑但毛利率大幅增加的合理性；（2）补
充披露其他业务的具体内容，结合相关业务合同的主要条款等，量化分析其他业务毛利率大幅增加的原因
及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）结合主要工程项目的合同金额及签订日期、服务对象、建设进度、收入确认及项目结算情况、成
本结转情况等，说明工程服务收入下滑但毛利率大幅增加的合理性；
(一) 主要工程项目的情况如下：
本年结转成
合同签订 合同金额 资产负债表 本年确认
项目名称 合同实施公司主体 合同对手方 本金额
日期 单位：万元 日项目进度 收入金额
单位：万元
陕煤榆林 180 万吨/年 陕煤集团榆林
北京中科国益环保
乙二醇工程除硅高密 化学有限责任 2023/10/27 244.55 已完工 216.42 235.26
工程有限公司
池撬装设备采购项目 公司
门克庆矿井水专业化 北京中科国益环保 青岛金源环境
服务项目 工程有限公司 工程有限公司
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碧晨国中能源 已完工，本
宁河区煤改电清洁能 上海碧晨国中能源
技术（天津）有 2019/9/8 663.58 年度项目结 530.80 0.00
源供热项目 工程有限公司
限公司 项审计完成
小计 902.09 380.82
(二) 工程服务毛利率增加的说明
工程服务毛利率大幅增加的主要原因公司于 2024 年 10 月确认了宁河区煤改电清洁能源供热项目的建
设管理费 530.80 万元作为工程服务收入。
截至 2024 年 12 月 31 日，上海碧晨国中能源工程有限公司（以下简称“碧晨工程”）由国中水务全资子
公司上海碧晨国中能源科技有限公司占股 51%。碧晨国中能源技术（天津）有限公司（简称“天津碧晨”）
为碧晨工程的全资子公司。
碧晨工程与天津碧晨于 2019 年 9 月签订了关于天津市宁河区农村煤改电项目工程建设管理委托合同，
项目建设管理费按工程概算投资额 2%计算，即 663.58 万元（含 6%增值税），具体金额以最终结算金额为
准。由于碧晨天津项目建设期间资料不完备，确认收入依据不充分。2024 年 8 月天津碧晨完成了煤改电项
目竣工结算，工程结算审核报告中确认了项目建设管理费 562.65 万元（含 6%增值税），据此碧晨工程确认
了建设管理费收入 530.80 万元（不含税金额）。
天津碧晨于 2024 年 11 月签订股权转让协议，于 2025 年 3 月完成工商变更。
（2）补充披露其他业务的具体内容，结合相关业务合同的主要条款等，量化分析其他业务毛利率大幅
增加的原因及合理性。
公司其他业务的具体内容如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年
其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本
租金 69.61 103.91 80.81 68.81
服务费 5.44 84.05 63.47
固丰 3 号场保底收益 399.03
其中，2022 年 9 月安徽固丰根据协议约定完成了 3 号扩繁猪场的建设工程，但由于合同对手方 3 号猪
场建设工程停滞，无法通水调试，导致 3 号扩繁猪场虽已完成建设但无法进行验收并运行，无法实现预期
收益。为保护公司及中小股东合法权益，经公司与合同对手方磋商于 2024 年 2 月签订了《特许经营权补充
协议》（简称补充协议）。根据补充协议相关条款，鉴于 3 号扩繁猪场环保项目至今未有水量提供，甲乙
双方一致同意：就 3 号扩繁猪场污水处理服务费收取事宜，自 2022 年 9 月 1 日至 3 号扩繁猪场实际运行提
供水量之日止，甲方以暂按乙方投资概算金额人民币 2,262.42 万元为基数，按照年化投资回报率 8%向乙方
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支付运营收益，合计 399.03 万元。
其他业务收入大幅增加主要是安徽国中固丰农业有限公司（简称安徽固丰）在 2024 年确认了 3 号猪场
的保底收入 399 万元，因 3 号猪场未进行项目验收处理污水，在建工程未转入固定资产而计提折旧，因此
保底收入作为收入增量无对应成本，使其他业务毛利率大幅增加。
年审会计师意见：
我们执行的审计程序包括：
（1）获取并检查与工程服务收入及其他业务收入相关的合同、原始凭证、银行单据等支持性证据；
（2）结合企业会计准则的规定对相关收入的合理性、准确性进行分析；
（3）通过抽样检查成本发生额相关原始凭证；
（4）重新计算相关金额是否准确。
通过执行以上程序，我们认为公司关于工程服务收入、其他业务收入及毛利率的说明是符合实际情况
的。
三、关于其他收益。
年报显示，2024 年公司确认其他收益 0.26 亿元，同比增长 175.47%，主要原因系全资子公司国中（秦
皇岛）污水处理有限公司（以下简称秦皇岛污水）前期获得 0.36 亿元水污染防治专项资金的政府补助，该
项目已被政府接管且政府已与新的社会资本方签署协议，项目被提前终止，2024 年将剩余未摊销递延收益
接收。请公司结合秦皇岛污水相关运营资产被接收的实际情况，说明在 2024 年将尚未分配的相关递延收益
转入当期损益的判断依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
(一) 秦皇岛污水前期政府补助情况
目进行提标改造，并经双方确认由秦皇岛政府方通过提高水价或延长特许经营权十年的方式对投资予以补
偿。同年，根据河北省财政厅、河北省环境保护厅《关于下达 2016 年中央水污染防治专项资金（第二批）
用于重点流域 重点区域水污染防治工作的通知》（冀财资环201649 号），并经秦皇岛市财政局、秦皇岛
市城市管理局向市政府请示，拨付 3,600 万元专项资金中专项用于秦皇岛污水项目公司提标改造。
秦皇岛项目公司于 2016 年 11 月收到该笔专项资金，按照总额法记入递延收益，在提标改造完成后开
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始在特许经营期内进行摊销。
(二) 公司对剩余未摊销政府补助的会计处理情况
根据特许经营协议、补充协议及污水处理费实际收入情况，秦皇岛项目特许经营期到期日为 2033 年 7
月。
司秦皇岛项目已被通知终止，但考虑到直至 2023 年 12 月 31 日公司与秦皇岛政府方未就特许经营期到期日
达成一致、公司仍在积极争取继续运营、项目资产仍由公司员工协助运营，公司判断认为仅依据告知函不
能提供准则规定的出售、转让、报废或毁损的确切的证据。直到 2024 年 10 月秦皇岛政府方发布秦皇岛项
目再次招标中标结果并协调公司项目员工与新公司完成了运营交接。至此，公司根据《企业会计准则第 16
号——政府补助》的规定：“相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未
分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。”判断认为项目已终止，将相关递延收益余额 2,526
万元转入当期损益。公司认为在此时点上将尚未分配的相关递延收益转入当期损益的相关会计处理符合相
关规定。
年审会计师意见：
我们执行的审计程序包括：
（1）获取与递延收益相关的补助文件，并对文件内容进行检查；
（2）获取秦皇岛项目特许经营协议及补充协议，对协议条款进行复核；
（3）获取自 2023 年以来公司就秦皇岛项目与政府方的往来函件并检查；
（4）向公司相关人员询问项目进展情况并结合公开信息查询进行佐证。
通过执行以上程序我们认为公司关于该事项的判断依据合理，会计处理符合企业会计准则的规定。
四、关于私募基金投资。
公告显示，公司采用公允价值计量的项目中伍文十全十美私募证券投资基金(以下简称十全十美基金)
期末余额 0.38 亿元，2024 年对公司当期利润的影响金额 0.29 亿元，相比于 2022 年、2023 年对公司当期
利润的影响金额分别为-0.48 亿元、-0.17 亿元，业绩波动较大。2025 年 2 月 18 日，公司公告称已将所持
的十全十美基金份额全部赎回。请公司：（1）补充披露 2022 年以来十全十美基金的底层投资标的及变化
情况，相关投资标的是否与公司存在关联关系，是否与公司控股股东及其关联方存在资金往来或其他利益
安排；（2）结合公司 2022 年以来申购及赎回十全十美基金的具体情况、相关净值变动及分红情况等，说
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明公司对该基金确认损益的依据及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）补充披露 2022 年以来十全十美基金的底层投资标的及变化情况，相关投资标的是否与公司存在
关联关系，是否与公司控股股东及其关联方存在资金往来或其他利益安排；
根据伍文十全十美基金管理人出具的底层资产报告，基金历史底层标的资产及变动如下：
时间 底层资产-权益类产品 底层资产-现金管理类产品
（中农立华，苏利股份，维力医疗） （银华日利、华宝添益）
（苏利股份，维力医疗，蒙草生态，新希望） （银华日利、华宝添益）
（佳禾智能，科创 50ETF，凤凰股份，康泰生物） （银华日利、短融 ETF、华宝添益）
（航新科技、特一药业、赣锋锂业、生物医药 ETF （银华日利、短融 ETF）
(159859)）
（航新科技、东方通信、浙能电力、浪潮信息、 （银华日利、短融 ETF）
拓尔思、倍轻松、生物医药 ETF (159859)）
（航新科技、东方通信、浪潮信息、拓尔思、倍 （银华日利、短融 ETF）
轻松、沃格光电、生物医药 ETF (159859)）
（中国铁建、沃格光电、倍轻松） （银华日利、短融 ETF）
（徕木股份、润欣科技、沃格光电、倍轻松） （银华日利、短融 ETF）
（沃格光电、倍轻松） （银华日利、短融 ETF）
（沃格光电、倍轻松、润欣科技、徕木股份、振 （银华日利、短融 ETF）
芯科技、艾为电子）
（沃格光电、倍轻松、润欣科技、振芯科技） （银华日利、短融 ETF）
（沃格光电、倍轻松、润欣科技、振芯科技） （银华日利、短融 ETF）
（皖新传媒、超讯通信、振芯科技、沃格光电、 （银华日利、短融 ETF）
沪深 300ETF）
（超讯通信）
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（超讯通信）
本基金总份额为 127,313,283.21，国中水务为主要投资者，持有份额 125,313,283.21，剩余份额
基金相关投资标的和底层资产与公司不存在关联关系，也不存在与公司控股股东及其关联方存在资金
往来或其他利益安排。
（2）结合公司 2022 年以来申购及赎回十全十美基金的具体情况、相关净值变动及分红情况等，说明
公司对该基金确认损益的依据及合理性。
(一)申购情况
国中水务于 2021 年 7 月 30 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于公司购买私募基金产品
的议案》，同意使用不超过 3 亿元自有资金认购伍文十全十美私募证券投资基金（简称“十全十美”，资
金来源为自有资金，不涉及关联交易或重大资产重组。（公告编号：临 2021-038，披露时间：2021 年 7 月
公 司 于 2022 年 8 月 2 日 申 购价 值 1 亿 元 金额 的 十 全 十美 ， 单 位净 值 为 0.7980 元 ， 确认 份 额 为
(二)分红情况
(三)净值变动、赎回对损益的影响
根据基金管理人说明，当日基金单位净值=当日基金净资产/基金份额总额，以 2023 年 12 月 31 日为例，
当天基金净资产为 57,633,782.18 元，基金份额总份额为 127,313,283.21，当天净值为 0.453 元。
公司于每个财务报表日根据基金管理人及基金托管人提供的基金份额净值数据计算公允价值变动损益。
从申购基金日期起年度公允价值变动对损益的影响以及 2024 年末赎回基金对损益的影响如下：
时间 持有份额 当日净值 持有市值 对损益的影响 损益年度
赎回部分
赎回份额 当日净值 赎回市值
对损益的影响
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剩余份额 剩余份额
剩余份额 当日净值
持有市值 对损益的影响
损益合计
赎回部分
赎回份额 当日净值 赎回市值
对损益的影响
综上，公司认为对十全十美基金损益的确认是合理的。
年审会计师意见：
我们通过函证及与前任注册会计师沟通了解以前年度函证情况了解到了十全十美基金自 2022 年以来的
底层资产情况，我们未发现底层资产与公司及公司控股股东及其关联方存在关联关系、资金往来或其他利
益安排。
我们通过函证、查询公开信息以及相关凭证检查，未发现 2022 年至 2024 年公司第一次赎回期间十全
十美基金存在份额变动及分红情况。
我们根据基金份额净值通过重新计算认为公司对十全十美基金确认损益金额准确。
五、关于持有待售资产负债。
年报显示，2024 年公司新增确认持有待售资产余额 5.77 亿元、持有待售负债余额 1.54 亿元，主要系
对拟出售的子公司碧晨国中能源技术（天津）有限公司（以下简称天津碧晨）、东营国中环保科技有限公
司（以下简称东营污水）作为处置组调整科目列报所致。关注到，公司于 2025 年 2 月签订股权转让合同，
将东营污水 100%股权转让给东营河口财金集团。请公司：（1）补充披露天津碧晨、东营污水处置组的持
有待售资产、负债的构成情况，是否存在减值迹象，如有，请说明减值计提的确认依据；（2）结合相关协
议签订时点、已履行的审议程序、相关交易进展等，说明报告期内将上述子公司有关资产及负债转入持有
待售资产和持有待售负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）补充披露天津碧晨、东营污水处置组的持有待售资产、负债的构成情况，是否存在减值迹象，如
有，请说明减值计提的确认依据；
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2025-025
(一)天津碧晨
单位：元
项目 科目 单体报表金额 内部关联交易抵消 合并报表列示金额
天津碧晨资产转入 预付账款 2,392.55 2,392.55
天津碧晨资产转入 其他应收款 574,486.13 574,486.13
天津碧晨资产转入 固定资产 36,171.63 36,171.63
天津碧晨资产转入 无形资产 251,563,266.18 251,563,266.18
天津碧晨资产转入 长期待摊费用 9,733,325.71 9,733,325.71
持有待售资产合计 261,909,642.20 261,909,642.20
天津碧晨负债转入 应付账款 10,903,146.45 5,426,500.00 5,476,646.45
天津碧晨负债转入 其他应付款 102,350,108.03 98,842,766.30 3,507,341.73
天津碧晨负债转入 一年内到期的非流动负债 21,010,144.77 21,010,144.77
天津碧晨负债转入 长期借款 11,106,666.79 11,106,666.79
天津碧晨负债转入 递延收益 111,442,009.25 111,442,009.25
持有待售负债合计 256,812,075.29 104,269,266.30 152,542,808.99
内部关联交易抵消金额包括：应付上级公司往来借款余额 98,842,766.30 元，根据股权转让协议，受
让方向天津碧晨提供资金偿还借款，截止至 2025 年 6 月 30 日，已收到还款 4,000 万元；应付碧晨工程余
额 5,426,500 元，主要为宁河区煤改电清洁能源供热项目的建设管理费的工程服务收入。详情见本监管函
问题二（1）的回复。
受让方天津市宁河区奕兴供热有限公司聘请丞明房地产资产评估（天津）有限公司对拟收购的天津碧
晨股权进行资产评估，出具了评估报告（报告编码：1212190006202400052），采用收益法评估结果作为评
估结论，股东全部权益评估价值为 901.53 万元。
交易双方根据审计及评估结果于 2024 年 11 月 1 日签订了《股权转让协议》，并确定了交易价格为 901
万元。天津碧晨 2024 年度账面净资产价值为 465 万。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，股权转
让价格高于账面价值，因此公司认为不存在减值迹象。
(二)东营污水
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2025-025
单位：元
项目 科目 单体报表金额 内部关联交易抵消 合并报表列示金额
东营污水资产转入 应收账款 188,552,373.23 188,552,373.23
东营污水资产转入 预付账款 131,987.61 131,987.61
东营污水资产转入 存货 184,439.55 184,439.55
东营污水资产转入 固定资产 120,629.38 120,629.38
东营污水资产转入 无形资产 126,425,001.26 126,425,001.26
持有待售资产合计 315,414,431.03 315,414,431.03
东营污水负债转入 应付账款 1,791,570.68 1,791,570.68
东营污水负债转入 其他应付款 1,028,409.72 1,010,159.72 18,250.00
持有待售负债合计 2,819,980.40 1,010,159.72 1,809,820.68
内部关联交易抵消金额 1,010,159.72 元为应付上市公司母公司往来借款余额。
根据受让方聘请的中介机构出具的审计报告及资产评估结果，双方最终确定股权转让交易价格为 3.38
亿元，双方同意自 2024 年 9 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间的按照会计准则核算的净利润归属于转让方，
至股权交割日期间根据协议归属于转让方的净利润，在股权交割日前通过利润分配的方式计入应付股利。
综上，公司认为截至财务报表日东营污水持有待售处置组不存在减值迹象。
（2）结合相关协议签订时点、已履行的审议程序、相关交易进展等，说明报告期内将上述子公司有关
资产及负债转入持有待售资产和持有待售负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》关于划分为持有待售类别的
规定包括第二章第六条“非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类
似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已
经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权
力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。”、第二章第十条“企业因出售对子公司的投资
等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公
司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，
在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别”。
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2025-025
(一)天津碧晨
公司上海碧晨国中能源技术有限公司（简称碧晨能源技术，天津碧晨的上级母公司）与天津市宁河区奕兴
供热有限公司（简称奕兴供热）签订《股权转让合同》，碧晨能源技术将其持有的全资子公司碧晨国中能
源技术（天津）有限公司 100%股权转让给奕兴供热。根据转让合同约定，天津碧晨的 100%股权的评估价
值人民币 901.53 万元为转让价款。鉴于此标的金额未达公司董事会审议标准，因此无需提交公司董事会审
议。
商变更。此外，截止至 2025 年 6 月 30 日，公司已收到往来借款的还款 4,000 万元；剩余款项正在催收中。
报告期内，根据转让协议条款约定，交易将在财务报表日起一年内完成，符合企业会计准则中规定的
立即可出售、以及出售极可能发生的条件。因此上市公司将天津碧晨的资产和负债划分为持有待售类别，
符合企业会计准则的规定。
(二)东营污水
东营国中环保科技有限公司（简称东营污水）为公司持有 100%股份的子公司。
东营市河口蓝色经济产业园投资发展有限公司（简称受让方）意向收购东营污水 100%股权。经公司内
部投决会议审议通过后，双方于 2024 年 1 月 15 日签订《股权转让意向书》，协议约定受让方或其指定的
企业法人主体受让东营污水 100%股权，协议生效后受让方向公司支付 500 万元转让意向金并在签订最终股
权转让协议后冲抵股权转让款，公司于 1 月 26 日收到 500 万元意向金。
待东营污水审计评估等相关工作完成后，2024 年 12 月 9 日，公司向东营市河口区人民政府发送了《股
权转让通知函》，拟将所持有的东营国中环保科技有限公司的 100%股权份额即人民币 3.38 亿元转让给东营
市河口区财金投资集团有限公司。
产的议案》。
同日，公司与东营河口财金集团签订《关于转让东营国中环保科技有限公司股权的股权转让合同》（简
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临 2025-025
称股权转让合同），公司将持有的全资子公司东营国中环保科技有限公司（简称东营环保）100%股权转让
给东营河口财金集团，转让价格 33,800 万元。根据股权转让合同，东营市河口蓝色经济产业园投资发展有
限公司于 2024 年 1 月 26 日向转让方支付的 500 万元转让意向金转为受让方支付的股权转让首付款；受让
方于 2025 年 6 月 15 日前（含当日）向转让方付至股权转让价款的 30%，即 9,640 万元；受让方于 2025 年
截止至 2025 年 6 月 30 日，未收到除 500 万首付款外的剩余股权转让价款，公司正在积极沟通协调后
续回款事宜。
截至 2024 年 12 月 31 日，受让方尽调过程已完成、双方已就转让价格等事项形成合意、双方均已就转
让事项推动内部审批流程、公司已向东营市河口区政府发出转让通知函，根据上述进展情况，公司认为已
经满足出售极可能发生的条件, 因此将东营污水转入持有待售。
综上，公司认为此次将上述有关资产及负债转入持有待售资产和持有待售负债的会计处理符合《企业
会计准则》的有关规定。
年审会计师意见：
我们通过复核年度财务报表审计过程中已经执行的审计程序认为，公司对于持有待售资产及负债的列
报是准确的，对不存在减值情况的判断是合理的。
我们通过检查公司董事会或其他决议、相关股权转让协议以及询问或查询相关转让事项进展情况，我
们认为公司报告期将上述有关资产及负债转入持有待售符合企业会计准则的规定。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
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