证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2025—临 030 号
白银有色集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2024 年年度报告的信息披露监管问
询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）收到上海
证券交易所发来的《关于白银有色集团股份有限公司 2024 年年度报告的信息披
露监管问询函》（上证公函【2025】0734 号），现回复如下：
一、关于内控审计意见强调事项段。根据披露，公司2024年内控审计意见
包含强调事项段，主要原因为员工串通舞弊，导致铜产品数量短缺，具体情形
为：2023年11月27日，公司在对库房进行货物盘点时，发现实际货物量与清单
货物量严重不符。经公安机关查明，系公司员工徐某与河北众帮德耀物流有限
公司（以下简称众帮德耀）广川库库管员杜某串通,在没有接到公司发货指令的
情况下，将990吨锌锭产品盗出。公司已将相关损失计入报告期营业外支出中。
同时，为避免上述事情再次发生，公司2024年上线了SAP信息系统，但公司尚未
开展信息系统的验收测试工作。关注到，这是公司连续两年因类似原因导致内
控审计意见带强调事项段，且上述事项未在2023年年报中予以披露。
请公司：（一）补充披露员工串通舞弊的具体情况，包括与众帮德耀的合
作历史和背景、交易内容、金额、付款安排、业务流程、内控制度安排及主要
决策人等，并说明其与公司是否存在关联关系、交易中是否存在可能损害公司
利益的情形。
回复：1.关于内控强调事项—阴极铜事件的具体情况
白银市纪委监委在调查公司销售部门违规发出商品事件时，发现白银有色原
营销中心销售部员工、铜业公司员工与外单位人员通过伪造销售单据等方式侵占
公司阴极铜产品，涉嫌刑事犯罪。2024 年 1 月，经白银市纪委监委指定，白银
市平川区纪委监委对上述涉嫌犯罪问题立案调查，并对相关人员采取留置措施，
案件涉及金额 15,657.7951 万元。2024 年 4 月监察机关对犯罪嫌疑人财产进行
查封、扣押，共查封冻结资金约 5,098.6 万元、房产 20 套、股票市值约 4,200
万元。2024 年 6 月白银市纪委监委向白银市人民检察院移送审查起诉。2025 年
日，白银市中级人民法院受理该案。目前，案件仍在审理过程中。
合作历史与背景：2016 年 5 月公司下属全资子公司白银有色铁运物流有限
公司（简称铁运物流公司）对河北众帮德耀物流有限公司（简称河北众帮德耀公
司）进行实地考察后，认为河北众帮德耀公司可以满足仓储需求。铁运物流公司
与河北众帮德耀公司签订了装卸配送合同和仓储保管合同，合同期限一年，到期
后续签。白银有色与铁运物流公司签署运输合同，将销售给下属全资子公司上海
红鹭国际贸易有限公司（简称上海公司）的有色金属产品委托铁运物流公司运输
到仓库并储存。
盘点时，发现存在实际货物量与清单货物量不符的问题，遂于 2023 年 11 月 30
日向公安机关报案。2023 年 12 月 1 日公安机关立案侦查，抓获并控制涉案人员
徐某（非白银有色员工，为白银有色贸易商实际控制人）和河北众帮德耀公司库
管杜某，并同时控制其部分财产。公安机关在侦查结束后于 2024 年 9 月 27 日向
白银市人民检察院移送审查起诉。2025 年 1 月 26 日白银市人民检察院向白银市
中级人民法院提起公诉。2025 年 3 月 31 日白银市中级人民法院已经受理该案。
目前，案件仍在审理过程中。经公安机关查明：本案系徐某与杜某串通，在没有
接到白银有色发货指令的情况下，私自将白银有色存放在河北众帮德耀公司广川
库的约 990 吨锌锭产品合谋盗出。
时查封该公司名下 26 辆车辆并冻结了其银行账户。2024 年 6 月 3 日法院作出民
事判决，河北众帮德耀公司赔偿铁运物流公司 2267.91 万元。判决生效后河北众
帮德耀公司未主动履行生效判决，铁运物流公司已向法院申请了强制执行，目前
案件仍在执行程序中。白银有色及铁运物流公司将持续跟进追赃挽损，全力推进
追回款项工作。2023 年 11 月案件发生后，公司与河北众帮德耀公司的合作关系
已终止。
交易内容、金额及付款安排：铁运物流公司分别与河北众帮德耀公司签订了
装卸配送合同和仓储保管合同。具体情况如下：
装卸配送合同 交易内容 付款安排
铁运物流公司 约定由河北众帮德耀公司办 以每月 25 日为结算基准日，
河北众帮德耀公司 理金属货物在石家庄南站的 由铁运物流公司在结算日前
交接手续，并负责提货、
验箱、 根据收到的入库交接凭证和
装卸及运输至库房的全过程。 发货信息与库房核对，
核对无
约定装卸及短驳至广川仓库 误后，由河北众帮德耀公司开
费用为 47 元/吨，2017 年 9 具相应发票到铁运物流公司，
月调整至 52 元/吨。配送至良 铁运物流公司次月进行付款。
村库房费用为 31.5 元/吨、大
邱庄库房的费用为 95 元/吨，
塔谈库房的费用为 5 元/吨，
仓储保管合同 交易内容 付款安排
铁运物流公司 约定将阴极铜、电锌、精锌、 每月前 5 个工作日内，
由河北
河北众帮德耀公司 电铅、锌合金存放于河北众帮 众帮德耀公司出具结算货物
德耀公司位于衡水市景县广 明细，经铁运物流公司核对
川镇面积 600 平方米的仓库。 后，
河北众帮德耀公司开具发
其中 2023 年约定的仓储费用 票，
铁运物流公司次月安排付
为 20 元/吨（包含入库费、保 款。
管费、仓储费、装卸费，含
装卸仓储费用 配送费用
交易年月 吨 金额（元） 吨 金额（元）
合计 102,083.4437 7,353,915.79 67,152.5269 1,499,847.22
经统计，2016-2023 年铁运物流公司共支付给河北众帮德耀公司装卸及仓储
费 7,353,915.79 元，配送费 1,499,847.22 元，合计 8,853,763.01 元。
业务流程及内控措施：铁运物流公司业务部门按照公司合同管理制度的审批
流程签订合同。由业务部门初步审核对方公司的资质及履约能力并起草合同，提
交铁运物流公司风险控制部及铁运物流公司预算财务部对合同进行专业技术审
查。合同具备批准条件，则由部门负责人签署审批意见后，提交铁运物流公司主
管经理审核，审核无误后由铁运物流公司法定代表人或授权人审核并签署合同。
铁运物流公司制定了《金属产品发运全过程管控管理办法》和《金属产品末
端库房管理制度》，同时在与河北众帮德耀公司签订的合同中对提货、配送、入
库、出库流程做了详细的约定。
货物由铁运物流公司物流园发出到达石南车站后，由河北众帮德耀公司安排
专人办理提货和交接手续，并协调装卸、配送事宜。根据合同约定，由河北众帮
德耀公司负责货物在车站交接后的货物安全。如造成货物污染、丢失及破损情况，
造成的货损由河北众帮德耀公司根据货物的实际价值全额赔偿给铁运物流公司。
货物入库时，河北众帮德耀公司负责检查且逐捆检斤复磅，并根据铁运物流
公司随车送达的货物磅码单，提供的车号、货物品名、规格、重量、捆数以及每
捆块(片)数、捆重，验收、标记入库。验收复磅时，以货物每捆包装完好，表面
无明显破坏、损失、污染，复磅在铁运物流公司提供的货物磅码单正常磅差范围
内为合格。若发现货损、缺重、污染时，河北众帮德耀公司及时通知铁运物流公
司且提供单证，解决问题后方可办理货物入库。货物验收过程中，河北众帮德耀
公司负责填写货物清单，经办人签字、盖章传真至铁运物流公司以确认验收入库。
铁运物流公司业务人员核对货物出库单及河北众帮德耀公司提供的入库单，并查
验货物无误后，经双方经办人签字、盖章传真确认入库后，河北众帮德耀公司以
双方确认的货物清单确认收到的全部货物。
入库后，河北众帮德耀公司仓库管理人员按照进入库房产品入库日台账，每
天定时对出入库台账检查核对。白银有色安排专人与库管人员定期核对库存。铁
运物流公司在仓库设置了远程监控，监控由河北众帮德耀公司负责管理，白银有
色及铁运物流公司可以随时查看，以便对货物的状态进行实时监控。
出库时，铁运物流公司提供白银有色开具的《白银有色集团股份有限公司产
品出库单》。出库单须盖有提货专用章，并经白银有色指定审核人员与铁运物流
公司指定审核人员任意一人签字后方可生效。河北众帮德耀公司收到铁运物流公
司提供的出库单传真并进行电话确认后方可办理出库手续。提货时，河北众帮德
耀公司按照铁运物流公司开具的正式提货单及白银有色开具的出库单传真件交
货、出库。河北众帮德耀公司每月 26 日根据出库量统计汇总并将报表发给铁运
物流公司核对，并随时接受铁运物流公司的库存盘点和对账，保证账物相符。
关联交易情况说明：经自查，白银有色、上海公司、铁运物流公司与河北众
帮德耀公司之间不存在任何形式的关联关系，没有通过关联交易损害公司利益。
（二）说明未在2023年年报中披露串通舞弊事件、未开展信息系统的验收
测试工作的原因，并结合前述原因以及履职情况，说明公司董监高是否勤勉尽
责，公司信息披露是否存在重大遗漏。
回复：
（1）阴极铜事件涉嫌刑事犯罪。2024年1月白银市平川区纪委监委立案调查，
事诉讼法》《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规定，监察机关在调查刑
事犯罪期间对相关情况需要保密。为此在刑事案件调查未终结前，公司未在2023
年年报中披露该案件。
（2）河北众帮德耀公司存放的990吨锌锭涉嫌刑事犯罪。2023年12月1日公
安机关立案侦查，2024年9月27日刑事侦查基本结束。鉴于在刑事侦查结束前本
案对公司造成的具体损失金额尚不明确，且按照《中华人民共和国刑事诉讼法》、
《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规定，公安机关在刑事调查期间，追
查刑事犯罪的相关情况需要保密。为此在刑事案件调查未终结前，公司未在2023
年年报中披露该案件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1重大诉讼涉案金额超过1000万
元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需要及时披露。河北众帮
德耀公司990吨锌锭事件，根据2024年6月3日的民事判决及公安机关的侦查情况，
该案件诉讼金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%，为此公司对案件
相关情况在2024年年度报告进行了披露。阴极铜事件目前尚在刑事审判过程中，
法院尚未作出判决。
基于谨慎性原则，公司对于阴极铜事件可能造成的损失8,587.92万元，以及
锌锭事件可能造成的损失2,323.64万元，进行会计处理并计入2024年度损益。经
公司总经理办公会、第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议
审议通过《2024年度计提减值准备及预计负债的提案》，披露了《2024年度计提
资产减值准备、资产核销及预计负债的公告》（2025-临016号）。
公司供应链管理系统（二期）整体建设情况。2023年3月，公司以科研项目
形式实施《供应链管理系统（二期）》，实施期限2023年5月至2025年12月，分
成5个子标段实施。具体如下：
标段 建设情况 计划进度 实际进度 进度偏差说明
将SAP系统的财务、采 第一阶段，完成业务需求
购、生产、销售等业 调研与蓝图设计，购买 2023年5月底按期完成设计蓝图，
务模块应用到分子公 SAP系统授权，系统部署 SAP、BW、BPC系统安装部署集团 进度无偏差
司和贸易单位，实现 上线，计划2023年5月份 私有云上线。
业务与财务一体化线 完成。
上运行，实施期限 SAP系统按贸易公司、非采选公
第二阶段，研发、测试、
培训与上线试运行，计划 进度无偏差
第一标 月 总部有序上线，于2023年12月全
段 部完成上线。
第三阶段，试运行阶段， 根据业务使用中发现的问题，对
进度无偏差
发布《供应链管理系统规范运行
考核管理办法》，SAP系统正式单
第四阶段，正式运行，自
轨运行。 进度无偏差
运行期间，随着前端业务系统的
上线，SAP系统与业务系统进行集
成，贯通业务流、信息流、物流
与资金流，进一步增强业务与财
务一体化风险管控能力。
计量检化验系统拓展 第一阶段，完成采选冶公 2023年12月完成采、选、冶等公
应用，研发物流管理 司业务需求调研与蓝图 司对原料、产成品、中间品的计
进度无偏差
系统，主要实现分子 设计，计划2023年12月完 量与检化验业务需求调研与蓝图
公司铜铅锌原料与产 成。 设计。
成品的计量、检化验 2024年3月，计量检化验系统拓展
第二标
业务信息化管理，实 应用到集团总部采、选、冶炼公
段（计 第二阶段，研发、测试、
现铜铅锌原料、主产 司，实现铜铅锌原料与产成品数
量检化 培训与上线试运行，计划 进度无偏差
品、副产品、有价渣 据的自动采集，并与SAP 系统集
验系统 2024年3月完成。
类物资的物流与仓储 成，实现原料与产品计量、检化
拓展应
（本地库与12家异地 验质量信息数据传送SAP系统。
用）
库）信息化管理，实 第三阶段，试运行阶段， 贯通计量检化验系统与SAP 系统
进度无偏差
施期限2023年11月至 计划2024年5月完成。 正式集成。
展应用阶段，计划2024 进度无偏差
外地分子公司上线运行。
年12月完成。
第一阶段，完成业务需求
品、副产品、有价渣类物资的物
调研与蓝图设计，计划 进度无偏差
流、仓储管理需求业务调研与蓝
图设计。
进度滞后1月。因有色原料
与产成品的运输方式、在
储管理功能测试上线，2024年12
第二阶段，研发、测试、 途管理、货权界限、异地
月完成主产品的仓储和物流管理
培训与上线试运行，计划 仓储管理上线运行涉及客
第二标 功能测试上线；2025年1月完成12
段（物 家异地库的仓储和物流管理功能
开发测试存在一定技术与
流管理 的测试上线。
业务难度。
系统）
进度低于预期。物流管理
系统在集团本部生产单位
上线后，目前正在向厂坝
第三阶段，试运行阶段， 铅锌矿、成州锌冶炼厂、
集团本部完成试运行。
计划2025年6月完成。 新疆矿业等外地分子公司
拓展应用，计划7月完成全
部外部分子公司上线运
行。
研发物资管理、统一 第一阶段，完成业务需求
门户和业务审批系 调研与蓝图设计，计划 进度无偏差
蓝图设计。
统，实现物资与备品 2023年10月完成。
第三标
备件从采购计划编制 2024年5月物资管理系统与业务
段 第二阶段，研发、测试、
到采购（招标）、入 审批系统上线运行。2024年8月，
培训与上线试运行，计划 进度无偏差
库、库存、出库、消 集团白银数智平台（统一门户）
耗（或安装）的全流 上线运行。
程信息化管理，研发
集团统一门户，实现
员工身份实名安全认
证与单点登录，集成 第三阶段，试运行阶段， 2024年12月完成试运行。2025年3
进度无偏差
各业务系统，实现业 计划2024年12月完成。 月，第三标段进行了预验收。
务审批流程线上管
控，实施期限2023年8
月至2024年8月。
研发数据分析系统， 第一阶段，完成业务需求
构建数据治理平台， 调研与蓝图设计，计划 进度无偏差
研与蓝图设计。
进行供应链数据统计 2024年8月完成。
动态监控分析应用， 第二阶段，系统采购部 2024年12月，完成数据平台设备
第四标
实施时间2024年5月 署，研发、测试、培训与 系统的采购、安装部署与测试。
段 进度无偏差
至2025年12月。 上线试运行，计划2025 2025年5月，数据分析系统上线试
年5月完成。 运行。
第三阶段，试运行阶段，
系统正在试运行中 进度无偏差
计划2025年9月完成。
研发司库系统，实现 第一阶段，完成业务需求
资金收支统一管理， 调研与蓝图设计，计划 进度无偏差
求与蓝图设计。
实施时间2023年8月 2023年10月完成。
第五标 至2024年12月。 第二阶段，研发、测试、
段 培训与上线试运行，计划 进度无偏差
行。
第三阶段，试运行阶段，
系统完成试运行，正式上线。 进度无偏差
计划2025年5月完成。
未开展第三方SAP系统测试验收的主要原因。按照公司《研究开发项目管理
办法》《信息化系统建设运维管理办法》规定，对于信息化系统的运维管理需要
建立监控体系、定期开展系统检查、每季度形成评估报告；项目完成后由公司科
技与信息化部组织评价与验收。由于供应链管理系统（二期）尚未全部实施完成，
因此项目评价与验收暂未开展。按照项目进度，计划2025年底项目完成后开展项
目评价和验收。供应链管理系统2024年5月上线后，公司信息与自动化管理中心
建立了7×24小时监控体系，定期开展系统检查，每季度对系统运行进行阶段性
监测评估，形成《系统运行评估报告》，目前供应链管理系统已完成3次季度运
行评估。
为提升对供应链管理系统功能、性能、控制要求和安全性以及测试验收的客
观性、可靠性和权威性，结合审计机构的意见，公司计划邀请第三方专业机构于
系统对产成品配发货风险的控制。2023年11月发生销售部门员工串通舞弊违
规发出商品事件后，集团将供应链管理系统作为防范业务风险的整改措施，拟将
客户管理、合同管理、运输管理、仓储管理、财务管理等模块嵌入供应链管理系
统，充分应用信息化管理手段，强化对生产量、销售量、库存量、应收款项等的
跟踪管理，对业务全流程实时动态监控和风险管控。
目前供应链管理系统已集成了计量检化验（物量与质量信息）、物流（含仓
储）、客商、合同、司库、数据分析等配套业务系统，已实现客户、原料（订单、
在途、库存）、产成品（本地库、异地库、在途）等当日信息的动态监控，实现
产成品从本地入库、本地出库、出厂、发运、异地接收入库、异地出库等环节线
上全流程信息化管控，可以有效追溯产成品全链条环节数据，改变了过去依靠纸
质单据人工核算确认的配发货模式，整改措施已落实到位。
出库配发货环节，产成品本地出库或异地出库配货严格执行“先款后货”，
供应链管理系统按双方合同约定的价格、货物量与司库实收资金进行信息自动匹
配、核算与校验，系统根据实收资金计算出库配货量，出库配货量信息传递至物
流系统，仓储人员根据系统出库配货量进行配货并自动计量，一旦货物计量数据
超出系统核定的配货量或货物价值超出实收资金，系统实时预警，管理人员对产
成品各环节信息进行追溯分析处理，确保出库配货、发货数量与实收资金匹配，
降低产成品配发货业务中员工串通舞弊风险的发生。
针对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项，公司总经理办
公会、第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过《2024
年度内部控制评价报告》。董事会发表专项说明如下：
（1）因员工串通舞弊，导致铜产品数量短缺。该事项涉嫌盗窃，监察机关
已对涉案人员采取留置措施，查封、扣押、冻结了相关资产，相关损失已计入报
告期营业外支出中。
（2）为了进一步提高企业信息化管理水平,实现各环节信息的实时沟通，避
免上述事情再次发生，白银有色2024年上线了SAP信息系统，但截止审计报告出
具日公司尚未开展信息系统的验收测试工作。
（1）北京澄宇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了2024年度带强调事项段
的无保留意见内部控制审计报告，公司尊重审计机构的独立性和专业判断。
（2）对于铜产品数量短缺事项，公司已依法向司法机关报案，并全面配合
纪检监察、司法机关开展处置工作，最大限度挽回损失，同时加强内控体系建设，
完善信息化防控手段，切实防控风险。对于SAP信息系统的验收测试，公司已在
验收，不断提高SAP信息系统的可靠性和应用化水平。
（3）公司董事会将积极督促管理层采取有效措施，努力消除上述事项对公
司的影响，切实有效维护公司和广大投资者的利益。
监事会发表专项说明如下：
事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
项采取有效措施，努力降低和消除该事项对公司的不利影响，切实维护公司及投
资者的利益。
公司高级管理人员组织召开相关会议，积极开展法律维权，追赃挽损；关注
信息系统建设及运行情况，多次召开数字化建设工作推进会，加快推进数字化建
设，尽快完成信息化系统验收工作。公司董事、监事积极参加相关会议、审议相
关事项，持续关注上述事项并发表专项意见。针对前述事项，公司董监高按照规
定履行了勤勉尽责义务，信息披露不存在重大遗漏。
（三）结合公司连续两年发生串通舞弊事件、信息披露不及时等，说明公
司内部控制是否存在重大缺陷，年审会计师对内控审计报告出具的相关意见以
及会计处理是否客观、准确、审慎。
回复：2023 年度报告披露的违规发出商品事件及本次阴极铜事件，主要是
业务人员串通舞弊造成的，属于内部控制存在固有的局限性，即使在制度流程设
计完善、执行有效的情况下，仍然可能无法完全避免潜在的缺陷和风险。本次锌
锭事件系个别不法分子（客户、第三方仓库库管）为达到私自占有获取不法利益
之目的，突破法律约束，涉嫌合谋盗取公司财物的违法犯罪行为。公司的内部控
制并不能防止公司委托的第三方仓库库管与公司客户相互勾结的犯罪行为。公司
建立并执行异地仓库盘点管理制度，本事件发生后，公司已通过调整仓库主管部
门、增加仓库盘点频次、改进盘点方法等方式改进管理。基于上述情形，公司内
部控制不存在因前述事项导致重大缺陷。白银有色基于会计准则的规定，在 2024
年度对阴极铜事件、锌锭事件可能造成的损失进行会计处理并计入 2024 年度损
益，会计处理客观、准确。
（四）说明公司内部控制建设的整改情况，包括但不限于本次追责情况、
完善制度建设、后续执行相关控制制度的组织、人员设立情况和追责制度等，
以及防范此类事项再次发生的措施等。
回复:本次阴极铜事件是公司配合监察机关调查公司销售部门违规发出商品
后发现的，2024 年公司结合违规发出商品存在的问题对整个营销系统从组织机
构、人员设置、内控制度和流程进行了全面整改。主要整改情况如下：
一是组织机构设立和人员轮换情况。根据公司《优化调整营销贸易系统管控
及运行模式实施方案》《市场管理部、原料采购中心、产品销售中心、产成品站
“三定”方案》，按照“决策、执行、监督”相分离原则，为进一步强化内部管
控，公司成立市场管理部、原料采购中心、产品销售中心，并将产成品站管理业
务剥离划归至生产运营部管理。同时，对照营销岗位任职标准，全面梳理摸排营
销系统关键岗位人员，严格执行关键岗位人员定期轮换、交流调整和回避制度。
二是内控制度和业务流程完善情况。公司全面梳理原料采购类、产品销售类
一级 21 项内控制度、19 个业务管理流程，结合公司实施“SAP”线上业务操作
节点的控制，对《原料采购标准及计价管理办法》《原料采购验收及品质交换管
理办法》《原料质量异议及退货管理办法》《主产品、副产品、硫酸产品管理办
法》《已售产品质量异议处理办法》及相关业务流程进行排查，从原料采购入厂
到产品销售出库等一系列经营活动中各业务节点、流程进行完善，增加考核、责
任监督和追责条款。
通过持续完善制度，优化流程，强化对货款到账信息的确认环节，销售部门
和财务部门分别对产品销售回款信息进行确认，相互核对验证，确保产品销售回
款信息的真实无误。同时，建立产品库存动态日报表管控体系，每日紧盯产品发
货、出入库、回款信息的变化情况，做到产品与资金的严格对应，日常业务做到
日清日结，单单对应。
加强信息化动态监管措施。推进供应链信息化管控平台的建设，将客户管理、
合同管理、运输管理、仓储管理、财务管理等模块嵌入管控系统中，通过信息化
手段固化现有业务流程，推动信息流、产品流、资金流、票据流“四流合一”，
逐步实现对产品销售业务流程的线上线下动态管理，并与财务管理实现集成，防
控个人舞弊行为，提高风险防范能力。
三是追责情况。本次阴极铜案件尚未调查完毕，已对公司部分人员进行了追
责。依据《中华人民共和国公职人员政务处分法》对上述涉案人员给予开除党籍
或开除公职处分，涉嫌刑事犯罪线索已移交司法机关处理。
公司将举一反三，汲取事件教训，通过完善组织机构，加强人员监督和轮换，
健全内控制度和业务流程，加大追责问责力度，以防范类似事件再次发生，确保
原料采购、产品销售各业务规范有序开展。
请会计师发表意见，并请全体董监高就问题（三）发表意见。
北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师核查程序及核查意见：
（一）核查程序
（1）了解和评价公司与关联方交易相关的内部控制的设计及执行情况；
（2）获取公司管理层已识别的关联方清单和交易情况；
（3）在实施审计程序的过程中，关注可能存在未识别关联关系的异常情况；
（4）通过公开信息查询以及与管理层访谈，检查是否存在未识别的为控股
股东或其他关联方提供担保事项；检查公司是否存在与控股股东或其他关联方联
合或共管账户的情形。
（1）获取公司组织架构图、管理制度、内部控制制度、内部审计报告等资
料；
（2）与企业管理层、各部门负责人及员工进行访谈，了解企业内部控制的
设计理念、控制目标、控制活动以及信息沟通和监督机制等；
（3）实地观察业务操作现场，检查相关文件记录；
（4）根据收集的资料和了解的情况，梳理公司的业务流程；并针对每个业
务流程，识别关键业务环节和风险点，获取一定样本，对内部控制进行测试，确
认内部控制执行的有效性；
（5）获取公司 SAP 系统未进行第三方测试验收的说明；
（6）获取公司 2024 年度销售流程优化后的相关制度文件；
（7）获取公司内部控制评价报告；
（8）根据相互勾结、内外串通对公司的影响，及公司的整改措施，评价内
部控制。
（1）了解公司与第三方仓库管理相关的内部控制：评估被审计单位选择；
评估和监控第三方仓库供应商的流程（资质审查、声誉调查、合同评审）；了解
存货收发存的流程；了解信息传递与对账流程；了解定期或不定期的实物盘点安
排；了解合同关键条款；
（2）测试内部控制运行的有效性：检查公司发出的入库/出库指令是否得到
仓库的及时、准确确认；核对公司的存货记录与仓库提供的库存报告（如月报）
是否一致，检查差异调查和处理记录；检查公司对仓库报告的复核和审批痕迹；
检查合同条款是否得到遵守；
（3）检查查封河北众帮德耀公司名下 26 辆车辆并冻结了其银行账户情况，
提的损失是否正确。
的核查程序
（1）索取公司员工花名册，检查舞弊人员是否为公司员工；
（2）检查公司对河北众帮德耀公司的考察报告、签订的装卸配送合同和仓
储保管合同；
（3）检查 2023 年 11 月 27 日的货物盘点记录；
（4）索取公司向公安机关报案的资料；
（5）检查查封河北众帮德耀公司名下 26 辆车辆并冻结了其银行账户情况。
（二）核查意见
经过核查，我们认为：
利益的情形；
对方资产和银行账户等措施，铜业公司阴极铜短缺事件涉及公司员工串通舞弊，
会计师已了解相关情况，两个案件涉及刑事案件，根据相关法规，需要对案件情
况保密，故未在 2023 年年报中披露案件情况，2023 年公司信息披露不存在重大
遗漏。
之规定：内部控制可能因有关人员相互勾结、内外串通而失效；第三十三条：检
查风险是指某一账户或交易类别单独或连同其他账户、交易类别产生重大错报或
漏报，而未能被实质性测试发现的可能性；第三十五条：如经实施有关审计程序，
注册会计师仍认为某一重要账户或交易类别认定的检查风险不能降低至可接受
的水平，应当发表保留意见或拒绝表示意见。
鉴于公司已自主识别上述内控固有限制导致的缺陷，且已进行了整改。经实
施有关审计程序，相关账户的检查风险也已降低至可以接受的水平。为此，我们
认为2024年12月31日公司的内部控制有效。
董监高意见：针对前次事件，公司通过设立市场管理部等机构，明确职能设
置，完善制度，优化流程，加强信息化动态监管措施，加强关键岗位人员轮换等
措施已进行整改落实。本次锌锭事件主要系第三方仓储员工与非本单位员工串通
盗窃，导致公司锌锭产品被盗，公司已向公安机关报案并立案，已向法院提起诉
讼并受理，目前该盗窃案件民事诉讼已判决，刑事案件仍在审理当中。本次阴极
铜事件尚在调查中，公司已对内部涉嫌犯罪的有关人员进行了开除党籍或开除公
职处分。公司已在履行审议程序后，在2024年度对阴极铜事件和锌锭事件可能造
成的损失进行会计处理、计入2024年度损益，并在临时公告中进行了披露，公司
不存在因该事项导致信息披露不及时的情形。我们将持续关注案件进展情况，最
大限度追赃挽损。同时，我们将持续关注公司信息化系统建设及运行，推进公司
按计划完成验收工作。
二、关于会计差错更正。年报显示，因在编制前期报表时未能合理预计预
付款减值情况，公司对子公司上海红鹭三家供应商预付款事项的会计处理进行
差错更正，并对公司2019年度至2023年度财务报表进行追溯调整。公司会计差
错更正导致公司2019年度、2020年度、2021年度归母净利润分别调减41.04%、
请公司：（一）补充披露与上述三家供应商开展交易的具体情况，包括合
作历史和背景、关联关系、各年度的交易内容、交易金额、合同签订时间、货
物交付情况、预付款项余额及账期、预付比例，如是关联交易，是否已履行审
议和披露程序，并对比与其他方交易同类产品的相关情况，说明交易定价及交
易条款是否公允。
回复：
安（上海）工业资源有限公司，简称工业资源）主要从事贵金属、金属材料采销
业务；如东尚明金属材料有限公司（简称如东尚明）、上海旭洋国际贸易有限公
司（简称上海旭洋）主要从事金属材料销售业务。上海公司主要从事有色产品采
购销售业务，2018 年公司与三家单位开展合作。
单位 合作 关 各年度的交易内容 交易金额 合同签订 货物交付情况 预付款项余 截至
名称 时间 联 时间 额及账期 2018
关 年末预
系 付比例
（%）
工业资 2018 是 2018 年 6 月 1 日上 合同金额 2018 年 6 2018 年 6 月 27 日工业 截止 2024 年 99.965
源 年 海公司与工业资源 20,007 万 月 1 日签 资源向上海公司供铜 末预付账款
签订了铜购销合 元，预付货 订铜购销 1562.029 吨 ， 货 值 调整到其他
同，约定上海公司 款 2 亿元。 合同。 8013.21 万元。由于工 应收款，预付
向工业资源采购阴 业资源自身情况变化， 款余额为 0
极铜 3900 吨，金额 未继续供货，上海公司 元。
预付款 2 亿元。 合同义务。
如东尚 2018 否 2018 年 9 月 28 日上 合同金额 2018 年 9 自合同签订后，如东尚 截止 2024 年 79.998
明 年 海公司与如东尚明 12,500.25 月 28 日 明未向上海公司交货， 末预付账款
签订了铝锭购销合 万元， 预付 签订铝锭 上 海 公 司 持 续 督 促该 调整到其他
同，上海公司向如 货款 1 亿 购 销 合 公司履行合同义务。 应收款，预付
东尚明采购铝锭 元。 同。 款余额为 0
付预付款 1 亿元。
上海旭 2018 否 2018 年 10 月 12 日， 合同金额 2018 年 自合同签订后，上海旭 截止 2024 年 79.969
洋 年 上海公司与上海旭 12,500.48 10 月 12 洋未向上海公司交货， 末预付账款
洋签订了铝锭购销 万元， 预付 日签订铝 上 海 公 司 持 续 督 促该 调整到其他
合同，上海公司向 货款 1 亿 锭购销合 公司履行合同义务。 应收款，预付
上海旭洋采购铝锭 元。 同。 款余额为 0
付预付款 1 亿元。
（1）与工业资源开展业务，公司按照关联交易，履行了规定的审议程序并
依法进行信息披露。2018 年公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会
第十一次会议审议通过《白银有色集团股份有限公司关于与中信国安集团下属公
司开展关联交易的提案》并披露《白银有色集团股份有限公司关于与中信国安集
团下属公司开展日常关联交易的公告》（2018-临 066 号）。
（2）与如东尚明、上海旭洋开展业务履行的审议程序。上海公司按照其《合
同管理办法》《国内物料采购管理办法》履行了上海公司合同审核和会签程序。
上海公司在相关金属产品采销业务时，除上述三家客户外，均没有预付账款，
采销价格均按照合同签订当日，上海期货交易所相关品种的盘面价格确认,与同
类客户价格确认方式和交易条款一致,定价公允。
（二）补充披露2019年至2023年期间，年审会计师对上述项目实施的审计
程序和获取的证据，结合审计工作开展情况，以及上述三家供应商的履约能力、
资信情况等，说明预付款项减值迹象出现的时点，以及在本报告期对预付款项
减值的原因及合理性，前期审计工作是否客观、审慎，是否存在应计提未计提
的情形。
回复：
项目 工业资源 如东尚明 上海旭洋
成立日期 2017-04-28 2013-09-22 2011-12-06
注册资本 1,780 万元 3,000 万元 5,000 万元
实缴资本 1,424 万元 3,000 万元 5,000 万元
贵金属、金属材料、机械 金属材料加工、销售;商务代 一般项目:货物进出口;技术
设备及配件、橡胶制品、 理代办 服务;化工产 品及原 进出口;市场营销策划;金属
经营范围 通讯设备、电子产品、化 料的批发、零售(不含化学危 材料销售;建筑材料销售;针
工产品(危险化学品除外) 险品);橡胶、建筑材料、五 纺织品 及原料销 售;日用品
的批发、进出口、佣金代 金交电、办公用品、橡胶制 销售;普通货物仓储服务(不
理(拍卖除外),并提供相 品、纺织品原料、贵金属、 含危险化学品等需许可审批
关的配套服务。【依法须 金银珠 宝销售;货物及 技术 的项目); 企业管 理咨询;社
经批准的项目,经相关部 进出口(国家限 定或禁止 进 会经济咨询服务。(除依法须
门批准后方可开展经营活 出口的 商品及技 术除外)。 经批准 的项目外,凭营业 执
动】 (依法须经批准的项目,经相 照依法自主开展经营活动)
关部门批准后方可开展经营
活动)
上海公司对三家单位注册资本和经营业务等情况进行调查，三家单位经营范
围均包括金属销售等业务，具备相应的履约能力。为此上海公司与上述三家单位
在 2018 年开展业务合作。
施的审计程序及获取的审计证据如下：
时间 实施的审计程序 获取的审计证据
合同、付款单据等资料；2.向对 料、相关业务合同、付款单据等
方单位函证相关信息；3.向管理 资料；2.收到对方单位回函；3.
层了解相关业务信息；4.评估管 向管理层了解的信息记录；4.查
理层对预付款项计提坏账准备的 阅管理层对预付款项计提坏账准
合理性。 备的判断依据的信息记录。
信息；2.向对方单位函证相关信 的信息记录；2.查阅管理层对预
息；3.评估管理层对预付款项计 付款项计提坏账准备的判断依据
提坏账准备的合理性。 的信息记录。
信息；2.向对方单位函证相关信 的信息记录；2.查阅管理层对预
息；3.评估管理层对预付款项计 付款项计提坏账准备的判断依据
提坏账准备的合理性。 的信息记录。
具有履约能力，为此与其开展业务。
其中：现金2,217.99万元、非货币性资产价值为16,984.57万元。考虑公司与工
业资源之间的债务属于内部债务，同时对三家供应商采取有效措施，已收回大部
分预付款，预计收回可能性较大，且在此过程中，上海公司持续督促上述公司履
行合同义务，鉴于以上情形当时暂未对三家供应商计提坏账。
作出，到 2024 年前期预计的情况发生变化，后续实际情况与前期会计估计存在
偏差。经公司研究为更谨慎保持以前年度会计报表的客观性，降低以前年度上述
三家供应商款项的坏账估计的偏差而对上述会计估计予以会计差错更正。
根据审计机构意见，按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计
变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务
信息的更正及相关披露》等相关规定和监管要求，公司对 2019 年度至 2023 年度
报表相关项目进行了追溯调整。
（三）分析该会计差错是否反映出公司相关内部控制存在缺陷，并说明拟
采取何种措施进行整改。
上海公司与以上三家供应商开展相关贸易业务，均在主营业务范围之内，按
照内控要求，履行合同会签和预审程序后，办理合同签订。
白银有色在前期会计处理过程中，依照会计准则和公司相关会计政策规定，
对坏账准备采用预期信用损失法评估计提，依据当时可获得的信息并未发现明显
的减值迹象。收回部分预付款后，公司根据后续取得的证据，依据《企业会计准
则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》进行了会计差错变更，更正
行为本身不构成内控缺陷，是为了提高财务报表的准确性和可靠性，符合会计准
则的要求。
为防控贸易业务风险，加强客商管理，严格预付款支付标准和条件，白银有
色已建立客商管理制度、修订预付款管理制度，全面适用各级全资、控股子公司，
加强穿透式监管，降低贸易客户违约风险。
北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师核查程序及核查意见：
（一）核查程序
据等原始资料，比较分析业务部门的到货记录和财务账面采购记录；
性，预付账款长期挂账的原因及对该交易的预计情况等；
（二）核查结论
基于执行的审计程序，我们认为：
在本报告期对预付账款减值合理；
可收回情况进行更正，不属于内部控制缺陷。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师核查程序及核查意见：
（一）核查程序
性，预付账款长期挂账的原因及对该交易的预计情况等；
（二）核查结论
基于执行的审计程序，我们认为：
溯调整，能更谨慎保持以前年度会计报表的客观性，降低以前年度上述三家供应
商款项的坏账估计的偏差。
三、关于信用减值和其他应收款。年报显示，截至报告期末，公司应收款
项余额15.93亿元，同比增长2.31%。报告期计提信用减值损失2.02亿元，同比
增长超18倍，其中应收账款坏账损失1.87亿元，同比增长3.35倍，增幅较大且
明显高于应收账款余额增幅，主要原因是对上海宽玉贸易有限公司（以下简称
宽玉公司）、石家庄显赫贸易有限公司（以下简称显赫公司）形成应收账款的
计提比例由15%提高至80%。关注到，根据《关于回复上海证券交易所对公司2023
年年度报告的信息披露监管工作函的公告》（以下简称2023年年报回函），2023
年度公司销售部门违规发出商品，公司对显赫公司、宽玉公司等提起诉讼，公
司称因刑事程序尚未结束，且有追回财产的可能性，均按应收账款余额的15%计
提坏账准备。此外，公司其他应收款期末账面余额4.55亿元，其中借款本金及
利息3.28亿元，往来款项3.95亿元，同时其他应收款第一名、第三名客户的余
额分别为2.62亿元、0.66亿元，账龄均为5年以上，但均未计提坏账准备。
请公司：（一）补充披露应收账款具体情况，包括近三年前五名欠款方名
称、关联关系、金额、付款期限、逾期情况和坏账计提金额等。
回复：
坏账计提金额
单位名称 关联关系 金额（元） 付款期限 逾期情况
（元）
甘肃德福新材料有限公
联营企业 415,805,486.93 信用期 30 天/90 天 未逾期 4,158,054.87
司
货到支付 80%货款，剩
余款项在货物最终重
巴彦淖尔市飞尚铜业有 量，品位，价格确认后
非关联方 75,763,067.36 未逾期 757,630.67
限公司 7 个工作日内双方进
行最终结算，结算后付
款。
境外预开发票，待付款
METCO TRADING S.A.C. 非关联方 48,646,527.70 未逾期 486,465.28
后发货
预付 30%货款，其余的
青海华鑫再生资源有限 60%在质检后付款，另
非关联方 23,825,110.44 未逾期 238,251.10
公司 外 10%的货款在质保
期三个月后付款
按照工程投运款和质
国网智联电商有限公司 非关联方 20,718,797.50 未逾期 207,187.98
保金约定比例付款
合计 584,758,989.93
坏账计提金额
单位名称 关联关系 金额（元） 付款期限 逾期情况
（元）
货到支付 80%货
款，剩余款项在
货物最终重量，
昆山鼎盛兴贸易有限公
非关联方 351,617,239.85 品位，价格确认 未逾期 3,516,172.40
司
后 7 个工作日内
双方进行最终结
算，结算后付款。
未收款，先发
货，存在违规
发货的情况
石家庄显赫贸易有限公 （截止 2025
非关联方 206,945,015.85 先款后货
司 年 4 月末案 31,041,752.38
件仍在诉讼
中）。逾期 1
个月。
甘肃德福新材料有限公 信用期 30 天/90
联营企业 203,552,574.85 未逾期 2,069,323.40
司 天
未收款，先发
货，存在违规
发货的情况
河北省国和投资集团有 （截止 2025
非关联方 122,698,394.93 先款后货 1,226,983.95
限公司 年 4 月末案
件仍在诉讼
中）。逾期 1
个月。
未收款，先发
货，存在违规
发货的情况
（截止 2025
上海宽玉贸易有限公司 非关联方 66,781,892.92 先款后货 10,017,283.94
年 4 月末案
件仍在诉讼
中）。逾期 1
个月。
合计 951,595,118.40
坏账计提金额
单位名称 关联关系 金额（元） 付款期限 逾期情况
（元）
甘肃德福新材料有限公 信用期 30 天
联营企业 242,780,730.07 未逾期 2,427,807.30
司 /90 天
未收款，先发
货，存在违规
发货的情况
石家庄显赫贸易有限公
非关联方 206,945,015.85 先款后货 （截止 2025 165,556,012.6
司
年 4 月末案件 8
仍在诉讼中）。
逾期 1 年。
货到支付 80%
货款，剩余款项
在货物最终重
昆山鼎盛兴贸易有限公 量，品位，价格
非关联方 171,215,006.58 未逾期 1,712,150.07
司 确认后 7 个工
作日内双方进
行最终结算，结
算后付款。
未收款，先发
货，存在违规
发货的情况
河北省国和投资集团有
非关联方 122,698,394.93 先款后货 （截止 2025
限公司 12,269,839.49
年 4 月末案件
仍在诉讼中）。
逾期 1 年。
货到支付 80%
货款，剩余款项
在货物最终重
巴彦淖尔市飞尚铜业有 量，品位，价格
非关联方 73,210,395.64 未逾期 732,103.96
限公司 确认后 7 个工
作日内双方进
行最终结算，结
算后付款。
合计 816,849,543.07
（二）结合显赫公司、宽玉公司履约能力发生变化时点和原因、未来付款
能力等，说明本期对显赫公司、宽玉公司应收款项计提坏账大幅增长的原因及
合理性，是否存在上期计提不充分、本期集中计提进行盈余管理的情形。
回复：上海公司在多年与石家庄显赫贸易有限公司（简称显赫公司）、上海
宽玉贸易有限公司（简称宽玉公司）开展业务合作过程中，对方一直能够按照合
同约定履约。2023 年 11 月，上海公司发现显赫公司、宽玉公司锌锭发货量与实
付货款严重不符。上海公司分别以显赫公司、宽玉公司为被告向白银区人民法院
提起民事买卖合同之诉，并申请了财产保全。由于 2023 年对显赫公司、宽玉公
司等主体的财产线索尚未追查完毕，无法确定具体损失，根据本案公司诉讼代理
机构的研判和反馈，本案有追回财产的可能性，建议可以在涉诉金额 10%-20%的
区间内计提减值。根据白银有色应收账款信用损失确定方法，对显赫公司和宽玉
公司应收账款进行单项测试，按 15%比例计提坏账准备 3,104.17 万元和 1,001.73
万元，计提减值准备充分。
经公安机关调查，徐宁及其实控的显赫公司、宽玉公司涉嫌合同诈骗，2024
年 10 月 9 日公安机关以合同诈骗罪立案侦查,上海公司与显赫公司、宽玉公司的
民事纠纷已转为刑事案件。2024 年 12 月 11 日公安机关在侦查结束后向白银市
人民检察院移送审查起诉。2025 年 1 月 27 日白银市人民检察院公诉至白银市中
级人民法院。2025 年 3 月 31 日白银市中级人民法院已经受理该案。截至 2024
年末，由于对上述两家公司案件中未发现新的可供查封、扣押的资产，目前所查
封、冻结的资产不足以覆盖可能存在损失，涉及金额较大，考虑到追赃挽损可能
性降低，于当年补充计提 65%坏账准备，累计对上述两家公司计提了 80%坏账准
备。
白银有色根据显赫公司、宽玉公司合同诈骗案案情实际进展情况合理计提坏
账，不存在上期计提不充分，本期集中计提进行盈余管理的情形。
（三）补充披露其他应收款中借款本金及利息、往来款项相关情况，包括
形成背景和原因、交易对象及关联关系、款项用途、到期时间，是否存在无法
收回情形，以及是否存在财务资助或资金占用情形。
回复：
其中，款项性质为往来款的期末账面余额为 3.95 亿元，借款本金及利息的期末
账面余额为 3.28 亿元，保证金、备用金及其他期末账面余额为 0.20 亿元。其他
应收款前五名情况如下表所示：
单位：元
坏账准备 是否
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 期末净额
期末余额 为关
联方
陕西开源矿业有限 借款本金及
公司 利息 262,388,333.40
上海浦佳实业有限
货款 125,651,109.06 5 年以上 否
公司 125,651,109.06
陕西汇金地质建设 借款本金及
有限公司 利息 65,597,083.40
工业资源 货款 44,494,135.48 1 年以内 是
如东尚明金属材料
货款 40,616,302.73 1 年以内 否
有限公司 40,616,302.73
合计 / 538,746,964.07 / /
末账面余额共计 3.95 亿元，往来款前五名余额共计 2.87 亿元，占往来款总额的
单位：元
是否为
单位名称 款项性质 金额 账龄 形成背景和原因
关联方
鹭签订销售合同，约定上海红鹭向上海
鑫创采购铜 3497.8 吨，合同金额为
信用证完成付款，上海鑫创向上海红鹭
提供上海中条山国际贸易有限公司（简
称“中条山国际”）签发的提货单。后
上海鑫创、中条山国际、上海浦佳、中
条山有色与上海红鹭五方签订“转让协
上海浦佳实业有限 议”：上海鑫创将销售合同中的权利义
货款 125,651,109.06 5 年以上 否
公司 务转由上海浦佳；中条山国际的供货权
利和义务转由中条山有色；上海鑫创对
上海浦佳的合同义务承担连带责任，中
条山国际对中条山有色供货义务承担
连带责任。责任方陆续履行部分义务。
上海红鹭于 2020 年 9 月 28 日以中条山
国际、上海浦佳、中条山有色、上海鑫
创、中条山集团为被告向上海市第二中
级人民法院提起诉讼。详见 2024 年度
年报诉讼事项。
购销合同，约定向上海红鹭供铜 3,900
吨；与上海旭洋签订了铝锭购销合同，
工业资源 货款 44,494,135.48 1 年以内 是
约定向上海红鹭供铝 8,750 吨；与如东
尚明签订了铝锭购销合同，约定向上海
红鹭供铝 8,800 吨。上海红鹭预付三家
供应商货款，供应商提供部分货物后，
未再供货。2018 年末上海红鹭对上述三
如东尚明金属材料
货款 40,616,302.73 1 年以内 否 家公司的预付账款余额为 31,759.79 万
有限公司
元。
通过持续督促上述公司履行义务，预付
款收回资产价值 19,202.56 万元，不能
上海旭洋国际贸易 收回的预付账款已转入其他应收款，并
货款 40,461,903.41 1 年以内 否
有限公司 全额计提坏账准备。详见本回复第二项
问题。
East Rand Empower（下称“BEE 合作方”）
是第一黄金集团有限公司在子公司中
的少数股东，代表依照《南非黑人经济
振兴法案》（BEE 法案）及《矿业宪章》
设立的黑人经济参与主体。根据南非相
关法规，矿业公司在持有矿权时，需确
保不少于 26%的股权由历史弱势群体
East Rand 应收 BEE
（HDSAs）持有。为满足此项要求，第
Empowerment - 少数股东 35,909,335.06 1 年以内 是
一黄金公司通过第三方对 NS1186 项目
进行评估，并向 BEE 合作方提供融资支
持，用于其购买股权。该款项已计入应
收账款并包含合理利息，后续将通过经
营利润分红形式逐步偿还。同时，公司
确保 BEE 合作方在公司治理和经济利益
上具备实质参与权，符合相关法规对
“实质受益”的要求。
合计 / 287,132,785.74 / / /
本金及利息的期末账面余额共计 3.28 亿元，由年报列示的其他应收款前五名客
户中的第一名客户陕西开源矿业有限公司 2.62 亿元、第三名客户陕西汇金地质
建设有限公司 0.66 亿元组成。详细情况如下：
（1）借款的背景和原因。为提升公司资源保障水平，按照公司资源战略，
白银有色通过对国内矿产资源项目进行考察调研、沟通谈判，与陕西旬阳鑫源矿
业有限责任公司（以下简称鑫源公司）、旬阳市中宝矿业有限公司（以下简称中
宝公司）、陕西黄埔银锌能源股份有限公司（以下简称黄埔银锌公司）原股东（鑫
源公司原股东为陈秋华、陈春来等 8 名自然人，中宝公司原股东为蔡庆和陈碧钦，
黄埔银锌公司原股东为张少华和陕西汇金地质建设有限公司）达成收购意向后，
于 2011 年 8 月签订了部分股权收购协议，分别收购 58%、58%、51%的股权。由
于鑫源公司、中宝公司、黄埔银锌公司的原股东（简称陕西公司原股东）正在开
展矿产资源勘探项目(陕西公司原股东控制的资源项目)，勘探缺乏资金，提出以
黄埔银锌公司、鑫源公司和中宝公司剩余股权作质押，向公司申请借款，并承诺
若其开展的资源勘探项目取得成果时优先与公司合作。
（2）借款对象及关联关系。借款对象为鑫源公司、中宝公司原股东指定的
公司——陕西开源矿业有限公司和黄埔银锌原股东指定的公司——陕西汇金地
质建设有限公司（现更名为国金生态产业<陕西>有限公司）。上述两家公司与公
司不存在关联关系。
（3）决策及实施情况。2013 年 10 月经公司总经理办公会、董事会审议同
意，报省国资委批准后，白银有色通过银行分别为陕西开源矿业有限公司（陕西
公司原股东控制的公司）借款 2 亿元、陕西汇金地质建设有限公司（陕西公司原
股东控制的公司）借款 5000 万元作为勘查费用，同时约定原股东的资源勘探项
目取得成果优先与白银有色合作，并可以用未还清的借款本息冲抵资源收购价款。
借款对象 陕西开源矿业有限公司 陕西汇金地质建设有限公司
款项性质 借款本金及利息 借款本金及利息
借款金额及利 本金 20,000 万元，利率 6.15% 合 本金 5,000 万元，利率 6.15% 合计
率 计：26,238.83 万元 6,559.71 万元
第一次借款协议：2013 年 10 月至 第一 次借款协 议：2013 年 10 月至
借款期限 2015 年 4 月；后续展期协议：2015 2015 年 4 月；后续展期协议：2015
年 4 月至 2021 年 4 月 年 4 月至 2021 年 4 月
是否为关联方 否 否
款项用途 款项用于其在陕西省具备探矿、采矿权的探矿区块的勘探和整合
委批准后，白银有色按照不超过黄埔银锌公司及鑫源公司和中宝公司剩余
股权价值 60%的额度，分别向陕西开源矿业有限公司和陕西汇金地质建设
决策及实施情
有限公司提供委托借款，按照股权质押合同，鑫源公司和中宝公司原股东
况
将鑫源公司和中宝公司剩余 42%的股权，质押给公司；黄浦银锌公司原股
东将剩余 49%的股权质押给公司，并办理了股权质押登记手续，公司当时
尚未上市不涉及信息披露。
上述借款到期后，借款人及上述公司原股东因资金紧张，向公司提出
了延长还款的申请，并表示愿意将其拥有的相关矿权与公司开展合作，积
极配合公司开展可行性研究、开发利用方案编制、补充资源调查、评估等
工作，在公司有收购意向后，按照矿权评估价值可相应冲抵对公司的债务。
同时，因收购剩余股权条件尚不具备，为保持上述公司原股东在矿山发展
中的积极作用，经公司总经理办公会研究，双方协商同意对上述借款进行
到期时间
展期，同时积极做好对相关矿权质押和合作等前期工作，后分别于 2015
年至 2020 年多次签订展期协议，到期后未再签署展期协议。按照当时的
《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，交易金额占上市公司最近一
期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，应当及时披露临
时公告。上述借款合计金额未达到临时公告披露标准。上述借款已在
该借款业务基于公司与交易对方的合作关系和相关承诺产生，以交易
对方持有的相关公司股权为质押，不存在财务资助或资金占用情形，且具
备妥善解决还款问题的路径，不存在回收与减值压力。
借款到期后，白银有色持续推动以探矿权转让并通过资源整合方式解
是否存在无法 决债务问题，经白银有色总经理办公会议研究同意，对开源公司和汇金公
司开展所属矿山资源的补充资源调查，对探矿权补充资源调查项目成果报
收回或资金占
告进行专家评审。
用情况
同时，白银有色积极推动陕西公司债务的处置工作，在矿权具备合作
条件的前期下，积极与陕西公司原股东就资源项目开展合作，以矿权抵偿
所欠公司债务，或通过执行股权质押权将原股东持有的股权执行至白银有
色或陕西公司名下。
基于上述情况，不存在无法收回及资金占用情况。
（四）结合问题（三），说明未对其他应收款第一名、第三名客户计提坏
账准备的原因及合理性，本期减值计提是否充分，是否存在应计提未计提的情
形。
回复：2020 年其他应收款第一名、第三名客户分别为陕西开源矿业有限公
司及陕西汇金地质建设有限公司，借款到期后，白银有色未计提坏账准备及减值，
主要原因是白银有色持续推动整合陕西公司原股东控制的矿产资源，解决债务问
题。2020 年经白银有色总经理办公会研究，开展陕西公司原股东所属矿山资源
调查；2022 年白银有色对探矿权补充资源调查项目成果报告进行专家评审；2024
年公司与旬阳市政府签订了《战略框架协议》，同意白银有色通过资源获取加快
推进区域内矿产资源勘查开发等事项，对相关投资项目提供支持和优惠政策。同
时白银有色积极推进资源整合工作，并筹划通过多种方式解决债务问题。
公司在将款项借给陕西开源矿业有限公司及陕西汇金地质建设有限公司时，
为保护公司权益与陕西公司原股东签订质押协议，将陕西公司原股东持有的鑫源
公司、中宝公司、黄埔银锌公司的少数股权作为质押。公司持续关注抵押资产的
状况，在2018年至2022年聘请评估机构对上述资产组在各年末的价值予以评估，
并根据评估结果及时调整上述资产的价值，各年度上述质押股权的资产价值与借
款账面价值对比如下：
时间 质押股权账面价值 借款账面价值 差异
（万元） （万元） （万元）
从上表看出，公司2017年至2022年末质押资产的账面价值均高于借款本息的
账面价值，借款本息无减值迹象。
时间 质押股权评估 借款账面价值 差异
测试价值（万元） （万元） （万元）
专业机构对公司2023年末及2024年末的质押资产进行评估测试，评估测试价
值高于借款本息的账面价值，不存在减值。
基于上述情况，白银有色未计提坏账准备具有合理性。
北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师核查程序及核查意见：
（一）核查程序
（1）了解公司应收账款坏账准备测算过程，获取应收账款坏账准备明细账，
复核坏账测算时对客户信用风险的评估过程以及信用风险组合划分的合理性、一
贯性；
（2）与公司法务部门、律师进行沟通，了解相关案件的进展情况和预计损
失情况，获取律师关于预计损失的判断意见；
（3）与公司管理层了解案件的最新进展情况及公司预计损失；
（4）根据已获取的相关信息，对涉案的应收账款预期损失进行估计。
（1）了解和评估公司与借款有关的内部控制；
（2）与管理层了解，借款的背景、原因及目前进展，预计损失的可能性；
（3）获取相关《委托贷款委托合同》、《质押合同》，《股权出质设立登
记通知书》等。
（4）获取公司内部关于借款后续处理的内部文件；
（5）根据已获取的相关信息，对借款本金及利息预期损失进行估计。
（二）核查意见
经过核查，我们认为：
产的可能性，诉讼律师建议在涉诉金额10%-20%的区间内计提减值。公司对显赫
公司和宽玉公司的应收账款单项进行减值测试，并按余额的15%分别计提坏账准
备。本期公司根据案件的最新进展，预计损失在80%，公司对上述应收款项计提
坏账准备的依据合理，不存在上期计提不充分、本期集中计提进行盈余管理的情
形。
形。
质押股权的期末价值超过其他应收款余额，未计提减值准备合理；不存在应计提
未计提情形。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师核查程序及核查意见：
（一）核查程序
（1）了解和评估公司与借款有关的内部控制；
（2）与管理层了解，借款的背景、原因及目前进展，预计损失的可能性；
（3）获取相关《委托贷款委托合同》、《质押合同》，《股权出质设立登
记通知书》等。
（4）根据已获取的相关信息，对借款本金及利息预期损失进行估计。
（二）核查意见
经过核查，我们认为：
形。
质押股权的期末价值超过其他应收款余额，未计提减值准备合理；不存在应计提
未计提情形。
四、关于在建工程减值。年报显示，报告期公司对在建工程确认减值损失
称，该项目在建工程及设备保存基本完好，萤石矿资源储量具备较高价值，与
之相匹配的在建工程不存在减值迹象。
请公司：（一）结合相关产业政策、项目实际运营情况等，说明公司上述
在建工程项目减值迹象出现的时点及原因，以及在本报告期对其计提大额减值
准备的合理性，前期相关减值测试是否客观、审慎，是否存在应计提未计提的
情形。
回复：
试运行以来，各年度主要工作如下：
年度 主要工作
地质勘查工作。
治理工程（二期），完成工程量 27.78 万立方米。
工作，完成钻探工程量 1390 米和约 600 米 7 条探槽工程。
环境治理实施方案（三期）。
公司进行实地考察，双方达成萤石原矿供应意向。
研究与验证工程成果报告》评审会结果，阿巴嘎旗斯布格音敖包矿区萤
石矿确认了储量控制+推断资源量（KZ+TD）矿石量 55.75 万吨。
模、形态、产状、品位、厚度及其变化情况。经深部探矿，认为在目前
的工作程度以及资料研究程度下继续寻找萤石矿潜力不大，难以实现找
矿突破。
选厂使用事宜。
商。
内蒙公司在建工程项目---采选 30 万吨萤石项目在实施过程中，根据已掘进
的井巷工程及基建探矿资料，发现其矿体赋存状态与原地质报告偏差大，西北矿
冶研究院在《内蒙古自治区阿巴嘎旗斯布格音敖包萤石矿综合地质研究与验证工
程成果报告》基础上，于 2022 年 12 月出具了《内蒙古阿巴嘎旗斯布格音敖包萤
石矿采矿权评估报告书》（西北院评2022第 017 号），初步确定斯布格音敖包
萤石矿矿区实际可开采储量与原《阿巴嘎旗斯布格音敖包萤石矿采矿权评估报告
书》存在显著偏差，在 2022 年年报中对内蒙公司矿权资产进行了减值。
质总局内蒙古地质勘查院和西北矿冶院开展地质探矿和资源评估工作，同时积极
与萤石矿企业——隆兴矿业、元素矿业、克旗、东苏旗、二连浩特等就选厂使用
开展洽谈工作。考虑选厂的合作利用，现有资源量情况，以及在建工程及设备保
存基本完好，2023 年内蒙公司在建工程未计提减值。
业减少，加之根据现有初步确定的资源储量，大幅低于原设计输入条件，导致工
程投产后存在产能闲置风险，资产预期经济利益下降，后期需要改造工艺或缩减
产能，造成原有在建工程的价值有所减少。
额进行专项评估。北京天健兴业资产评估有限公司于 2025 年 4 月出具《阿巴嘎
旗斯布格音敖包萤石矿采矿权及在建工程可收回金额资产评估报告》（天兴评报
字2025第 0797 号）。北京天健兴业资产评估有限公司的评估结论是：在建工
程评估价值 6947.16 万元，与原价值 12786.98 万元相比减少 5839.82 万元。
在本报告期对项目在建工程计提大额减值准备，符合谨慎性原则。前期相关
减值测试是在真实、客观、审慎的基础上开展的，不存在应计提未计提的情形。
（二）结合公司资产减值相关政策，全面梳理其他科目资产减值情况，说
明是否存在其他应计提未计提的资产减值。
回复：白银有色在资产负债表日判断是否存在可能发生减值迹象的资产包括
但不限于应收款项、预付账款、合同资产、合同取得成本、合同履约成本、存货、
债权投资、其他债权投资、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、
无形资产、商誉。
行估计，并采用预期信用损失的简化模型，以账龄分析法及个别认定法计提坏账
准备。
企业期末对于单项金额重大的应收款项，按逐个债务单位分析其偿债能力，
有证据表明单项金额重大的应收款项发生减值的，根据预计未来能收回的现金流
量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对单项金额不重大的应收款项，以及经过单独测试未减值的单项金额重大的
应收款项，根据以前年度与之相同或相类似的、以应收款项按账龄段划分的类似
信用风险特征组合为基础，结合当前实际情况，确定坏账准备计提比例，对有确
凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
现净值的差额提取存货跌价准备，计入当期损益。
账面价值与公允价值减处置费用或预计未来现金流量现值之间的差额提取减值
损失，计入当期损益。
资产的账面价值与公允价值减处置费用或预计未来现金流量现值之间的差额提
取减值损失，计入当期损益。
包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的
减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面
价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
白银有色结合公司资产减值相关政策，全面梳理其他科目资产减值情况，不
存在其他应提未提的资产减值。
北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师核查程序及核查意见：
（一）核查程序
（1）了解和评估内蒙公司项目试运行以来各年开展的工作以及公司与长期
资产构建相关的内控制度及执行情况；
（2）获取公司长期资产建设项目台账，检查项目的可研报告和审批文件，
检查相关建设合同、工程款项支付内部审批单据，外部单位提供的工程节点凭据、
验收转固凭据等原始资料；
（3）对工程项目实施现场查看；
（4）复核工程完工进度，确认与账面确认进度的一致性；
（5）与业务部门沟通，了解其未转固的原因及合理性，并查验相关支持性
证据资料；
（6）获取《阿巴嘎旗斯布格音敖包萤石矿采矿权及在建工程可收回金额资
产评估报告》；
（7）对资产评估师的工作进行复核；
（8）根据获取的信息，估计在建工程减值金额。
（1）了解和评估公司与各资产项目相关的内控制度及执行情况；
（2）获取固定资产折旧计算表、无形资产摊销表、在建工程明细表等，与
账面记录进行核对；
（3）对现金、固定资产、存货资产进行盘点或抽盘；
（4）根据公司的信用减值政策，对企业的应收款项预期损失进行复核；
（5）对存货进行计价测试；
（6）对货币资金、往来款项进行函证；
（7）获取相关资产评估报告；
（8）根据获取的信息，对各资产的预期损失进行估计。
（二）核查结论
基于执行的审计程序，我们认为：
条件，导致工程投产后存在产能闲置风险，资产预期经济利益下降，后期需要改
造工艺或缩减产能，造成原有在建工程的价值有所减少。本期根据最新获取的《资
产评估报告》进行减值估计，计提减值准备金额合理。前期根据以前年度可获取
的审计证据进行减值测试，客观、审慎，不存在应计提未计提的情形。
后，不存在应计提未计提减值准备的情形。
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