国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江医药股份有限公司
差异化分红事项
之
法 律 意 见 书
中国上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
目 录
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于浙江医药股份有限公司
差异化分红事项之
法律意见书
致：浙江医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江医药股份有限公司
（以下简称“浙江医药”或“公司”或“上市公司”）的委托，就公司 2024 年
度利润分配实施差异化权益分派（以下简称“本次差异化分红”）事宜，依据《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件，按照《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求，秉承律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。本法律意见书中，本所
律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据。
次差异化分红的相关法律事项进行了核查验证，确认法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关口头陈述或说明。上市
公司提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师提
供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，其所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。本所律
师系基于前述保证出具本法律意见书。
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或本次差异化
分红相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
计等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本
所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
同其他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
不得用作任何其他目的。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次差异化分红的原因
（一）2025 年 4 月 14 日，浙江医药召开第十届四次董事会会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交
易方式回购公司股票，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过
（二）浙江医药已开立“浙江医药股份有限公司回购专用证券账户”，证券
账户号码为 B88725****。截至浙江医药本次差异化分红业务申请日（即 2025 年
（三）2025 年 4 月 23 日、2025 年 6 月 25 日，浙江医药分别召开第十届五
次董事会会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《公司 2024 年度利润分配预
案》。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关
规定，公司回购专用证券账户持有的 9,619,400 股公司股份不享有利润分配的权
利。因此，公司 2024 年度分红涉及差异化权益分派。
二、本次差异化分红的方案
公司于 2025 年 6 月 25 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《公司 2024
年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每 1
股派发现金股利 0.37 元（含税）。截至本次差异化分红业务申请日，公司总股
本 961,637,750 股，扣除不参与利润分配的公司回购专用证券账户持股数
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司关于本次差异化分红的业务申请文件，公司股票按照以下公式计算
除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
依据《公司 2024 年度利润分配预案》，以公司 2025 年 7 月 1 日（本次差异
化分红业务申请日前一交易日）的收盘价格 15.14 元/股计算，实际分派计算的除
权（息）参考价格=（15.14-0.37）÷（1+0）=14.77 元。
虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（952,018,350×0.37）÷961,637,750≈0.3663 元；
以公司 2025 年 7 月 1 日（本次差异化分红业务申请日前一交易日）的收盘
价格 15.14 元/股计算，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格
-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（15.14-0.3663）÷（1+0）
=14.7737 元。
鉴于除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根
据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价
格，故除权除息参考价格影响=|14.77-14.7737|÷14.77≈0.0251%，未超过 1%。
因此，浙江医药本次差异化分红对除权（息）参考价格影响的绝对值不超过
四、结论意见
综上，本所律师认为，浙江医药本次差异化分红符合《公司法》《证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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