卧龙电气驱动集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范和加强卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）
重大信息内部报告管理工作，为保证公司重大信息依法及时归集，确保公司信息披露的
真实、准确和完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中国
证券监督管理委员会 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件，以及《卧龙电气驱
动集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《卧龙电气驱动集团股份有
限公司信息披露事务管理制度》有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度第二章所
规定的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本
制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人，及时将相关信息向公司董事会
秘书报告的制度。
第三条 公司董事、高级管理人员、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控
股子公司董事长及总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员负有向公
司董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，以上人员为公司内部信息报
告第一责任人。
公司董事会秘书应及时将有关情况向公司董事长、总裁汇报有关情况。
公司内部信息报告第一责任人可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联
络人（各部门可以是部门负责人）,负责该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘
书或证券事务代表的联络工作，但该信息报告联络人的报告义务不能当然免除第一责任
人的信息报告责任；信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。
第四条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定
相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。
第五条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在
该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第六条 负有重大信息报告义务的有关人员应当及时、真实、准确、完整、没有虚
假、严重误导性陈述或重大遗漏地上报信息。
公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义
务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通
报符合国家有关规定。
第七条 公司可以在其他媒体上刊登披露信息，但时间不得早于公司章程指定的报
纸和网站。公司可以在公开披露的网站上披露经常性的相关信息。
第二章 重大信息的范围
第八条 本制度所称重大信息是指对公司和公司股票交易价格可能产生较大影响
的信息，包括但不限于重大交易事项、关联交易事项、重大风险情形、重大变更事项及
其他重大事件，但不包括定期报告编制时应提供的资料信息。
第九条 应报告信息按照有关法律、法规等规范性文件的规定属于免于披 露的范
围，报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。
第十条 重大交易事项包括但不限于以下事项：
（一） 购买或出售资产：
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助：
（四） 提供担保：
（五） 租入或租出资产：
（六） 委托或者受托管理资产和业务：
（七） 赠与或受赠资产：
（八） 债权、债务重组：
（九） 转让或者受让研究与开发项目：
（十） 签订许可使用协议：
（十一） 中国证监会、上海证券交易所认定的其他重大交易事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但是包括资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为。
第十一条 关联交易事项包括但不限于以下事项：
（一） 本制度第九条规定的交易事项；
（二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品；
（四） 提供或者接受劳务；
（五） 委托或者受托销售；
（六） 关联双方共同投资；
（七） 在关联人财务公司存贷款；
（八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十二条 重大风险情形包括但不限于以下事项：
（一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 发生重大债务，未清偿到期重大债务或者重大债券到期未获清偿；
（三） 可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；
（四） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（五） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政，刑事处罚；
（六） 公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
（七） 主要或全部业务陷入停顿；
（八） 生产经营情况或者生产经营环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购
价格和方式发生重大变化等）；
（九） 订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
（十） 获得大额政府补贴等额外收益，计提大额资产减值准备或者发生可能对公司
资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十一） 法定代表人或总经理无法履行职责，董事、高级管理人员因涉嫌违法违
纪被有权机关调查或采取强制措施；
（十二） 以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票交易
价格产生较大影响的情形或事件；
（十三） 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
第十三条 重大变更事项包括但不限于以下事项：
（一） 公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和主
要联系电话等事项发生变更；
（二） 经营范围发生重大变更；
（三） 会计政策或会计估计发生变更；
（四） 公司法定代表人、董事长、总经理、董事提出辞职或发生变动；
（五） 聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
（六） 新颁布的法律、法规、规章或行业政策对公司经营产生重大影响；
（七） 持股公司 5%以上股份的股东受到法院裁定禁止其转让所持公司股份；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（九） 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他情形。
第十四条 其他重大事项包括但不限于下列事项：
（一） 公司业绩预告、业绩快报及其修正；
（二） 利润分配及资本公积金转增股本；
（三） 股票交易异常波动和澄清事项；
（四） 变更募集资金投资项目；
（五） 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
（六） 重大诉讼和仲裁事项；
（七） 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他重大事项。
第三章 重大信息内部报告程序
第十五条 对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大信息事项，报告
人应以书面形式向公司董事长、董事会秘书提供重大信息报告表，包括但不限于重大信
息内容、重大信息对公司生产经营及经营业绩的影响、解决措施等。
第十六条 报告重大信息需履行以下必要的内部审批程序：
（一） 公司各部门重大信息资料经负责人审核签字后由部门联络人向董事会秘书
报送；
（二） 各子公司重大信息资料经各子公司负责人审核签字后由各子公司联络人向
董事会秘书报送；
（三） 其他报告义务人报送重大信息资料，需经报告义务人或授权人审核签字后向
董事会秘书报送。
第十七条 董事会秘书在收到报告人报送的信息后，建立重大信息内部报告档案，
并对报告进行统计分析后及时向董事长汇报。
第十八条 董事会秘书对信息报告审批后，将需要履行信息披露义务的信息报告报
董事长审批后对外披露；对需要提交董事会、股东会批准的重要事项，提交董事会、股
东会审议后对外披露。
第十九条 董事会秘书应及时将信息报告的处理情况反馈报告人。
第四章 重大信息内部报告的责任认定
第二十条 董事会秘书是公司履行信息披露义务的负责人，负责向报告人收集信
息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟
通与联络。
第二十一条 公司任何部门、子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露
的信息做任何解释或说明。
第二十二条 公司重大信息报告义务人应根据其任职部门的实际情况，制定相应
的内部事项报告程序，并根据该程序要求指定联络人，负责本部门、子公司重大信息的
传递、整理及与公司董事会秘书的联络工作。
第二十三条 公司董事、高级管理人员作为信息报告义务人，不但负有重大信息
报告的义务，还应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。
第二十四条 重大事项的报告时点为事件发生之时或公司各能部门、子公司相关
人员知晓此事的 24 小时内。
第二十五条 若出现贻误重大事项报告的情况，并因此导致信息披露违规的，公
司将依法依规追究有关报告人的责任。
第五章 附则
第二十六条 本制度规定的报告人的通知方式包括书面文件、电子邮件及传真等
形式。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、《上市规则》、公司股票上市
地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与
日后颁布或修改的有关法律法规、《上市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以
及《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、 《上市规则》、公司上市地证券监管机
构的其他规定以及现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度所称“以上”、“内”均含本数。
第二十九条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行
修改，并负责解释。
第三十条 本制度由董事会审议通过之日起生效并施行。
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