卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事、高级管理人员持股及变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第8号——股份变动管理》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《卧龙
电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）结合公司
的实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守法律法规、《公司章程》以及
本制度关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动
数量、变动价格等作出承诺的，应当严格遵守履行所作的承诺。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括
记载在其信用账户内的公司股份。
第二章 依法交易
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、《上市规则》《公司章程》和其
所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季
度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第七条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份
不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起一年内；
（二） 本人离职后半年内；
（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四） 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除
外；
（六） 本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（七） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八） 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规
定的其他情形。
第八条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总
数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份
当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算
基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报
告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一） 拟减持股份的数量、来源；
（二） 减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合
证券交易所的规定；
（三） 不存在本制度第七条规定情形的说明；
（四） 证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交
易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集
中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到
相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、方式、时间区间等。
第十二条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第三章 交易申报
第十三条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司
通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等
个人信息：
（一） 新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二） 新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任
高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二
个交易日内；
（四） 现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进
行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第四章 法律责任与处罚
第十五条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第十六条 对违反本制度持有、买卖公司股份或者未依据本制度履行相关
申报义务的的董事和高级管理人员，将承担由此产生的法律后果，公司将根据
其造成的后果及影响，在中国证监会和证券交易所允许的范围内给予内部处罚；
同时，将依据法律、法规和规章承担相应的法律责任。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、《上市规则》、公司股
票上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度
的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、《上市规则》、公司上市地
证券监管机构的其他规定以及《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、
《上市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以及现行《公司章程》或
修订后的《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度所称“以上”、“内”、“不超过”均含本数；“超过”
不含本数。
第十九条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改并负责解释。
第二十条 本制度由董事会审议通过之日起生效并施行。
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