证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号： 2025-027
南京高华科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于
人员列席会议。本次会议通知已于 2025 年 7 月 11 日以电子邮件的方式送达公司
全体董事。本次会议由董事长李维平先生召集和主持，会议应出席董事 9 名，实
际出席董事 9 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
经审议，公司董事会同意根据《公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，实施公司 2025 年限制性股票
激励计划，并制定公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经第四届薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
议案表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈新、宋晓阳为
公司 2025 年限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京高华科技股份有限公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>》《南京高华
科技股份有限公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>摘要公告》（公告编
号：2025-026）。
（二）审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
经审议，公司董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定公司《2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经第四届薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
议案表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈新、宋晓阳为
公司 2025 年限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京高华科技股份有限公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》。
（三）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
经审议，公司董事会同意为实施办理本次股权激励，拟提请股东会授权董事
会在决议范围内全权处理本次股权激励相关事宜，包括但不限于：
（1）确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件；
（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的
调整，以及在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
（3）在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制性股
票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（4）确定本次限制性股票激励计划的授予日，确认是否符合授予条件，办
理向激励对象授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激
励协议书》；
（5）对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，审查已授出权益是
否符合归属条件，办理已授出权益归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（6）决定本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消
激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故
的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次限制性股票激励
计划等；
（7）为本次限制性股票激励计划的实施代表公司签署、执行、修改、终止
任何相关协议；
（8）对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激
励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，
则董事会应遵照履行相关批准程序；
（9）按照本次限制性股票激励计划涉及需要董事会办理的其他一切事宜，
但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
（10）就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成为办理上述手续需要提交的文件，
以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（11）为本次限制性股票激励计划聘用或委任收款银行、会计师、律所、证
券公司等服务机构。
董事会提请股东会将对董事会办理上述事宜的授权期限确定为与本次限制
性股票激励计划有效期一致，且除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定必须由董事会决议通过
的事项外，上述授权事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，
涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员
会办理。
议案表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈新、宋晓阳为
公司 2025 年限制性股票激励计划的激励对象，故在本议案中回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》
（公告
编号：2025-028）。
特此公告。
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