北京金杜（成都）律师事务所
关于北方光电股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：北方光电股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受北方光电股份有限公司
（以下简称公司或发行人）委托，作为发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简
称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
法》）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司证券发行注册
管理办法》
（以下简称《发行注册管理办法》）、
《证券发行与承销管理办法》
《上海
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称《发行与承销业务
实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业
务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法
律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境
内，为且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的
合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《公司法》
《发行注册管理办法》
《证券法律业
务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次发行有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进
行了核查，公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出
具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书
中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证
明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他
材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作
的相关文件中按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称上交所）的审核要求
引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会及上交所有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案》等与本次发行相关的议案，同时授权发行人董事会及其授权人士全
权办理本次发行的相关事项。
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，同意公司调整本次
发行方案。同日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《关于向特
定对象发行 A 股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》，同意本次发行股
东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原
有期限届满之日起延长 12 个月，延长后的有效期为 2025 年 1 月 4 日至 2026 年 1
月 3 日。
向特定对象发行 A 股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案》，同意本次发
行股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期
自原有期限届满之日起延长 12 个月，延长后的有效期为 2025 年 1 月 4 日至 2026
年 1 月 3 日。
（二）有权监管部门的批准
根据发行人提供的行业主管部门和国资管理机构出具的审查意见和批复文
件，本次发行已获得国家国防科技工业局和中国兵器工业集团有限公司的同意或
批准。
股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行
股票的注册申请。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人
内部必要的批准和授权，并已经有权监管部门批准、上交所审核通过和中国证监
会同意注册，本次发行可依法实施。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）担任本次发行的保荐人（主承
销商）。根据发行人及保荐人就本次发行制定的《北方光电股份有限公司向特定
对象发行股票发行与承销方案》（以下简称《发行方案》），本次发行的询价对
象、询价结果、定价和配售情况、缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据《发行方案》《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购
邀请书的投资者名单》《北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票发行情况报告书》、电子邮件发送记录，截至发行申购日（2025 年 7 月 2 日）
上午 9:00 前，中信证券共向 168 名投资者发出《北方光电股份有限公司向特定对
象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）。上述投资者包括：发行
人截至 2025 年 6 月 20 日的前 20 名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方以及
上述机构及人员通过直接或间接形式参与的主体后，未剔除重复机构，共 15 家）、
他投资者。
经核查，上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件（认购对象、发行底
价、发行数量、限售期安排等）、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对
象及获配股票的程序和规则等内容。
综上，金杜认为，本次发行的询价对象以及《认购邀请书》的内容符合《发
行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定以及本次
发行相关股东大会决议的要求。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025 年 7 月 2
日上午 9 时至 12 时期间），发行人及主承销商共收到 25 名认购对象提交的申购
相关文件，具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 认购对象名称
（元/股） （万元）
西安博成基金管理有限公司（博成
开元精选私募证券投资基金）
湖南轻盐晟富创业投资管理有限
权投资基金）
中国国有企业结构调整基金二期
股份有限公司
前海中船（深圳）智慧海洋私募股
权基金合伙企业（有限合伙）
青岛鹿秀投资管理有限公司（鹿
金）
深圳市共同基金管理有限公司（共
同定增私募证券投资基金）
深圳市共同基金管理有限公司
（共同成长基金）
国家产业投资基金二期有限责任
公司
鲁花道生（北京）企业管理发展
有限公司
根据《北方光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（注册稿）》《认购邀请书》《发行方案》，本次发行的定价基准日为发行期首
日（即 2025 年 6 月 30 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股
票交易均价的 80%，即不低于人民币 12.14 元/股。
根据簿记建档情况并结合本次发行的方案，发行人与主承销商最终确定本次
发 行 价 格 为 13.79 元 / 股 ， 发 行 股 数 为 73,966,642 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
本次发行最终确定的获配认购对象、获配股数及获配金额情况具体如下：
序号 获配认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
国家产业投资基金二期有限责任
公司
西安博成基金管理有限公司（博成
开元精选私募证券投资基金）
前海中船（深圳）智慧海洋私募股
权基金合伙企业（有限合伙）
根据上述配售结果，上述获配认购对象分别与发行人签署了《关于北方光电
股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》
（以下简称《股份认购协议》）。
经核查，金杜认为，本次发行的发行过程公平、公正，经上述发行过程确定
的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，
符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《发行与承销业务实施
细则》等相关法律法规的规定以及本次发行相关股东大会决议的要求。
（三）本次发行的缴款及验资
根据中信证券提供的电子邮件发送记录，2025 年 7 月 2 日，中信证券向本次
发行确定的发行对象发出了《北方光电股份有限公司向特定对象发行股票缴款通
知书》，就认购股份款缴纳等后续事宜通知发行对象。
第 ZG12685 号《中信证券股份有限公司承销北方光电股份有限公司向特定对象发
行 A 股资金到位情况的验资报告》，经审验，截至 2025 年 7 月 7 日，中信证券已
收到 15 名特定投资者缴纳的股票认购款合计人民币 1,019,999,993.18 元，所有认
购资金均以人民币现金形式汇入指定账户。
第 ZG12686 号《北方光电股份有限公司截至 2025 年 7 月 8 日新增注册资本及股本
情况验资报告》，经审验，截至 2025 年 7 月 8 日，发行人实际已发行人民币普通
股（A 股）73,966,642 股，发行价格 13.79 元/股，本次发行股票募集资金总额为人
民币 1,019,999,993.18 元，扣除保荐承销费用人民币 9,791,999.93 元（含增值税），
实际收到的货币资金为人民币 1,010,207,993.25 元。本次募集资金总额扣除保荐承
销费用、律师费用、审计及验资费用、证券登记费用等发行费用 10,550,507.16 元
（不含增值税）后的募集资金净额为人民币 1,009,449,486.02 元，其中增加股本人
民币 73,966,642 元，增加资本公积人民币 935,482,844.02 元。
综上，金杜认为，本次发行《股份认购协议》的内容合法有效；本次发行的
缴款、验资符合《股份认购协议》的约定以及《发行注册管理办法》《证券发行
与承销管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定。
三、 本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据中信证券提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网
（https://www.qcc.com/）查询，本次发行的发行对象为国家产业投资基金二期有限
责任公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限
公司、易米基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、上海杉玺投资管理
有限公司、沈春林、西安博成基金管理有限公司（博成开元精选私募证券投资基
金）、王梓旭、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、
杨岳智、第一创业证券股份有限公司、大家资产管理有限责任公司、广发证券股
份有限公司，共 15 名投资者，前述发行对象具有认购本次发行股票的主体资格，
本次发行的发行对象未超过 35 名。
（二）发行对象的私募基金登记备案情况
根据认购对象提供的《产品认购信息表》《投资者基本信息表》等申购资料，
并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，
本次发行认购对象的私募基金登记备案情况如下：
国家产业投资基金二期有限责任公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权
基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，西安博成基金管理有限公司以其管
理的博成开元精选私募证券投资基金参与认购，其已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）、《私募投资基金监督管理条例》
（以下简称《私募管理条例》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简
称《私募管理办法》）以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定，
在中国证券投资基金业协会进行了备案，基金管理人已履行私募基金管理人登记
手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的 75 支资产管理计划、财通基金管理有限公
司以其管理的 26 支资产管理计划、易米基金管理有限公司以其管理的 4 支资产管
理计划、华安证券资产管理有限公司以其管理的 91 支资产管理计划、第一创业证
券股份有限公司以其管理的 3 支资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按
照《证券投资基金法》《私募管理条例》《私募管理办法》以及《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称《私募资产管理办法》）等相关法
律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案。
根据认购对象提供的《产品认购信息表》《投资者基本信息表》《自有资金
认购承诺函》等申购材料，上海杉玺投资管理有限公司、广发证券股份有限公司、
沈春林、王梓旭、杨岳智以自有资金参与认购，华泰资产管理有限公司以其管理
的养老金产品、保险资管产品等参与认购，易米基金管理有限公司以其管理的混
合型证券投资基金参与认购，大家资产管理有限责任公司以其管理的保险资金、
保险资管产品参与认购，不属于《证券投资基金法》《私募管理条例》《私募管
理办法》以及《私募资产管理办法》等相关法律法规规定的私募基金或私募资产
管理计划，无需履行私募基金备案相关程序。
（三）发行对象的关联关系核查
根据本次发行认购对象提供的申购资料、发行对象在申购资料中作出的承诺、
发行人及主承销商提供的关联方明细表等文件，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网（https://www.qcc.com/）查询，
本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
综上，金杜认为，本次发行确定的发行对象符合《发行注册管理办法》《发
行与承销管理办法》《发行与承销业务实施细则》等有关法律法规的规定和本次
发行相关股东大会决议的要求，具备相应主体资格。
四、 结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必
要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《股份认购协议》等有关法律文件
合法有效；本次发行的发行对象、发行价格及发行数量、募集资金总额、缴款和
验资符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《发行与承销业务实施
细则》等相关法律法规的规定以及《股份认购协议》的约定；本次发行的发行过
程合法、合规，发行结果公平、公正。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于北方光电股份有限公司向
特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
谢元勋
刘 浒
单位负责人：
卢 勇
北京市金杜律师事务所
单位负责人：
王 玲
二零二五年七月十日
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