崇义章源钨业股份有限公司
（2025 年 7 月 12 日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，明确总经理的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、公司《章程》
及其他有关法律、法规规定，制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责。
第三条 总经理及其他高级管理人员在履行职务时，要接受审计委员会在遵
守法律、法规和公司《章程》等方面的监督。
第二章 总经理的任免
第四条 具有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
总经理可以在任职期满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理的工作职责
第七条 总经理的工作职责是：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司《章程》或董事会授予的其他职权。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动
合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取职工代表大会的意见。
第八条 总经理因故不能履行职责时，由副总经理代行职务。
第九条 下列事项由总经理提交董事会讨论决定：
（一） 授权范围以外的资产配置和运营方案；
（二） 副总经理的提名人选，及对副总经理奖惩意见；
（三） 认为必须提交董事会讨论的其他事项。
第十条 总经理应当重视职业健康安全和环境保护等工作，努力改善职工的
劳动条件，搞好安全生产、文明生产，在提高经济效益的基础上，逐步改善职工
的物质文化生活水平。
第十一条 其他高级管理人员的工作职责：
（一） 副总经理：协助总经理工作。
（二） 财务负责人：组织公司的财务管理、会计核算和会计监督等方面的工
作。
第十二条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规和公司《章
程》，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
总经理及其他高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
总经理和其他高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第十三条 总经理和副总经理执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
总经理和副总经理执行公司职务违反法律法规或公司《章程》的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第四章 总经理的权限
第十四条 总经理依据公司《章程》的规定及董事会的授权，决定公司的经
营开支及其他事项。
第十五条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
第十六条 总经理在实施公司资金、资产运用时，必须根据董事会决议和公
司资金和资产管理相关制度进行。未取得董事会的同意和超越董事会授权范围的
情况下，进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失的，应向公司承
担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。
第五章 总经理办公会议
第十七条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决公司生产、
经营、管理活动中的重大问题，召集副总经理及其他高级管理人员共同研究，从
而确保总经理决策科学、合理，最大限度降低决策风险的经营管理会议。
第十八条 总经理办公会议分为例会和总经理特别办公会议，例会原则上每
月下旬召开，特别办公会议在处理应急情况下召开。
第十九条 总经理办公会议题的征集：总经办提前向有关人员和部门征集办
公会议题，并列出议题、议程。
第二十条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，委
托一名副总经理主持会议。参加总经理办公会人员：总经理、副总经理及总监、
总经理助理以上级别的公司管理人员。根据会议内容也可通知有关人员列席会议。
第二十一条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：
（一） 董事长提出时；
（二） 总经理认为必要时；
（三） 有重要经营事项必须立即决定时；
（四） 有突发性事件发生时。
第二十二条 总经理办公会由总经办指派专人做好会议记录。对总经理办公
会议研究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会议
记录一般保存 10 年。
第二十三条 总经理办公会议决议由总经理提出主导决策意见。
第二十四条 收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、纪要等工作由总
经办负责。
第六章 总经理报告制度
第二十五条 总经理、副总经理自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。
董事会或审计委员会认为必要时，总经理应及时按董事会或审计委员会要求报告
工作。
第二十六条 总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长
报告工作。总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长报告工作，报
告内容包括但不限于：
（一） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二） 公司重大合同签订和执行情况；
（三） 资金运用和盈亏情况；
（四） 重大投资项目和进展情况；
（五） 公司董事会会议决议执行情况。
在保证报告内容真实性的情况下，报告可以书面或者口头形式进行，重大事
项必须以书面形式报告。
第七章 附 则
第二十七条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司《章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相冲突，按新
的规定执行，并及时对本细则进行修订。
第二十八条 本细则修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请董事会
批准。
第二十九条 本细则经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。
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