证券代码：300950 证券简称：德固特 公告编号：2025-043
青岛德固特节能装备股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第
五届董事会第九次会议于 2025 年 7 月 11 日以现场结合通讯表决的方式在公司
会议室召开，会议通知于 2025 年 7 月 8 日以电子邮件、传真的形式向全体董事
发出。会议应到董事 9 人，实到 9 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会
议由董事长魏振文先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）和《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》
”）的规定。会议逐项审议并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、 审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买交易对方持有的浩鲸
云计算科技股份有限公司（以下简称“浩鲸科技”或“标的公司”）100%股份，
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，浩鲸科技将成为公
司的全资子公司。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
（以下简称“《重组监管要
求》
”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定（以下简称“法律法规”），
经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相
关法律法规规定的要求及各项实质条件。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
二、 审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟进行重大资产重组，方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金。就本次交易方案事项，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容：
（一）本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司
拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的浩鲸科技 100%股份，并
向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，
浩鲸科技将成为公司的全资子公司。经初步测算，本次交易预计构成重大资产重
组。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为浩鲸科技 100%股份，交易对方为南京溪软企业管理
合伙企业（有限合伙）、中兴通讯股份有限公司、南京嘉彧腾企业管理合伙企业
（有限合伙）、嘉兴欧拉投资合伙企业（有限合伙）、中国互联网投资基金（有限
合伙）、厦门悠昂股权投资合伙企业（有限合伙）、南京午宥股权投资合伙企业（有
限合伙）、安徽省高新创业投资有限责任公司、服务贸易创新发展引导基金（有
限合伙）、北京屹唐创欣创业投资中心（有限合伙）、上海国菁企业管理合伙企业
（有限合伙）、南京建邺屿同壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉招商
建业股权投资合伙企业（有限合伙）、南京市创熠一号科技创新投资合伙企业（有
限合伙）
。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各
方协商确定。截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未
完成。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
公司将通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。股
份与现金对价支付比例尚未确定；具体股份与现金的支付比例及相关支付安排将
在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予
以披露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
公司本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为交易对
方。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第九
次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
交易均价的 80%（元/
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
股）
前 20 个交易日 19.72 15.78
前 60 个交易日 18.35 14.68
前 120 个交易日 17.93 14.35
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认本次发行股份及支付
现金购买资产的发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价的 80%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的相关规则进行相应调
整。具体调整办法如下：
派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）；
派发现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的有效的发行价格。
本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经深交所及中
国证监会认可。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会
审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基
准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除
息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的
股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
若交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份时，其持有用于认购该等股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该交易对方在本次交易
中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若交易对方
对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，
则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让；若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且对本次用于认
购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
情形的，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6
个月内不得转让。
锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产的审计、
评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期
安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式
约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
标的资产的审计、评估工作尚未完成，如涉及业绩承诺及利润补偿安排的，
各方将在审计、评估工作完成后另行协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
（三）发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
本次交易拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 35 名的特定投资者。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估
工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以
上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结
果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应
调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象
发行股票发行期首日，发行价格不低于本次募集配套资金的发行期首日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问
协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
本次交易向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则
办理。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、中介机构费用和补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
公司于本次交易募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易募集配
套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
（四）决议的有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起 12 个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过了《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就本次交易，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资
产重组》等相关法律法规及本次交易的具体情况，公司编制了《青岛德固特节能
装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
四、 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方
中兴通讯股份有限公司、南京嘉彧腾企业管理合伙企业（有限合伙）、南京溪软
企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有公司股份比例预计超 5%。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
五、 审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支
付现金购买资产协议的议案》
董事会同意公司就本次交易与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付
现金购买资产协议。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
六、 审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条的规定，具体如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定
资、对外投资等法律和行政法规的规定。
易完成后公司总股本的10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布
符合《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的股票上市
条件，不会导致公司不符合股票上市条件。
评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协
商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条的规定
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
七、 审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十三条规定的重组上市的议案》
经审慎判断，公司董事会认为：本次交易前36个月内，魏振文为上市公司的
实际控制人。本次交易完成后，魏振文仍为上市公司的实际控制人，本次交易不
会导致上市公司实际控制人变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，即不构成重组上市。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
八、 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的
议案》
经公司董事会审慎核查，未发现本次交易涉及的相关主体存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近36个月内存在因涉嫌
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
九、 审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法
（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则>第八条规定的议案》
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）
第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
（以
下简称“《重组审核规则》”）第八条，董事会对本次交易是否符合相应规定进行
了审慎分析：
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条
的规定
《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游”；《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产
重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业
或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规
定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
标的公司是一家深耕通信和云计算领域的软件技术公司，根据国家统计局
《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“软件和信息技
术服务业”（I65）。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业，符合国家经济发展战略和
产业政策的发展方向，符合创业板定位。
（二）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易
日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决
议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格为 14.35 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《持续
监管办法》第二十一条的规定。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票
十、 审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组监管要求》第四条的规定，
具体如下：
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的尚需履行程序已在
《青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》中披露，公司已对可能无法取得相关的批准或核准的风险
做出了重大事项提示。
或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
科技生产经营，本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的独立性。
增强抗风险能力，且不会影响公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞
争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
十一、 审议通过了《关于公司不存在依据〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》
就本次交易，董事会认为公司不存在依据《注册管理办法》第十一条规定不
得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
十二、 审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议
案》
公司对本次交易信息公布前上市公司股票价格波动情况进行了自查，具体情
况如下：
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，公司股票自 2025 年 6 月 30 日开市
起停牌。2025 年 6 月 27 日为本次停牌前 1 个交易日，2025 年 5 月 29 日为本次
停牌前第 21 个交易日。公司股票（代码：300950.SZ）在停牌前 20 个交易日内
的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成指（代码：399001.SZ）及证监会专用
设备指数（代码：883132.WI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
股价/指数 （2025 年 5 月 29 （2025 年 6 月 27 涨跌幅
日） 日）
公司股票收盘价（元/
股）
深证成指
（399001.SZ）
证监会专用设备指数
（883132.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 12.43%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 13.26%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易
日内的累计涨跌幅未超过 20%，未构成股价异常波动情形。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
十三、 审议通过了《关于本次交易前 12 个月购买、出售资产情况的议
案》
根据《重组管理办法》第十四条的规定“上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”，经
自查，公司在本次董事会召开前12个月内未发生其他与本次交易相关的资产购买
或出售情况。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
十四、 审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
经审慎判断，公司董事会认为：公司已按照《公司法》
《证券法》
《重组管理
办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关法律法规、规范性文件及《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有
效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
十五、 审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
董事会认为，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了严格有
效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
十六、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》
《证券法》
《重组
管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许
的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括
但不限于：
本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方
式、募集配套资金等事项。
定本次交易的具体相关事宜、终止本次交易的相关事宜。
签署有关协议，按照证券监管规则的有关规定进行披露及其他必须的程序和手续。
律法规对本次交易或本次交易相关文件进行相应调整（除涉及有关法律法规和
《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）。
呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的披露、
审议事项。
协议等重要文件。
报事宜，根据证券监管机构要求及反馈意见等对本次交易方案及相关文件进行调
整、修订。
执行和实施，包括但不限于办理本次交易涉及的有关部门审批、履行交易协议规
定的各项义务、办理标的资产交割及工商变更登记、办理股份发行登记上市等必
要的手续。
交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有
效期内获得了本次交易的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次交
易完成之日。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
十七、 审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，同意暂不召集公司股东大
会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司
将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布股东
大会通知召集公司股东大会，提请股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
特此公告。
青岛德固特节能装备股份有限公司董事会
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