同庆楼餐饮股份有限公司 股东会议事规则
同庆楼餐饮股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，
提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法
权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《同庆楼餐
饮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定，特编制本议事规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为对股东会、股东、董事、公司高级管理人员
及列席股东会会议的有关人员具有约束力的文件。
第二章 股东会的性质和职权
第三条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然
人。
第四条 股东会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》《公司章程》及本规
则的规定对重大事项进行决策。
第五条 股东会应当在《公司法》《公司章程》及本规则的规定范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。
第六条 股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确
定，年度股东会可讨论股东会议事规则和决定《公司章程》及本规则规定的任何事项。
第七条 股东会依法行使下列职权：
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事项；
资产绝对值的比例在 5%以上的关联交易；
事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三章 股东会召开的条件
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，并应于
上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第九条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东会：
第十条 独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东依据《公
司章程》和本规则向公司董事会请求召开临时股东会，董事会未在规定期限内召集临时
股东会的，独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东可以按
照本规则的相关规定的程序自行召集临时股东会。
第四章 股东会的通知
第十一条 公司召开股东会，召集人将在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开
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当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当
日）以公告方式通知各股东。
第十二条 股东会（临时股东会）的通知包括以下内容：
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容:
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
公司因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不得变更原通知规定的有权出席股东
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会股东的股权登记日。
第五章 股东会的召集
第十五条 股东会（临时股东会）的召集由公司董事会或其他召集人依法召集。
由董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第十六条 独立董事应当以书面形式向董事会请求召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十七条 审计委员会应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会。董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东应当以书面形式向董事会
请求召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十九条 审计委员会或者股东决定自行召开临时股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。发出召开临时股东会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
开股东会的请求；
第二十条 对于审计委员会或者提议股东决定自行召开的临时股东会，董事会及董
事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公
司承担。
第六章 股东会的议事内容及提案
第二十一条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股
东会应当对具体的提案作出决议。
第二十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第二十三条 股东会提案应当符合下列条件：
东会职责范围；
第二十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
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的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第二十五条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董
事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内
容应当完整，不能只列出变更的内容。
第二十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对
提案进行审核：
系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨
论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股
东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就
程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第二十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，
并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务
所，但必须在下一次股东会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次
股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会
说明公司有无不当。
第二十八条 年度股东会可以讨论《公司章程》规定的任何事项，临时股东会只对
通知中列明的事项作出决议。
第七章 出席股东会股东资格确认
第二十九条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
有权参加本次股东会的股东。
第三十条 股东可以亲自出席股东会，也可委托代理人代为出席和表决。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
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的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东、委托人）出席本次会
议的，应出示由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会
议的书面授权委托书、第三人的身份证。
出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，
并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明下列内容：
票的指示等；
第三十三条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席
本次会议资格无效：
规和《公司章程》相关规定情形的。
第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系
等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资
格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十五条 公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员、公司聘请
的会计师事务所会计师、法律顾问、公证人员及其他经董事会会前批准出席会议的人员，
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也可以参加会议。
第三十六条 公司董事会可以聘请律师出席股东会，并对以下问题出具法律意见：
也可同时聘请公证人员出席股东会并对相关事项进行公证。
第三十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八章 会议签到
第三十八条 出席会议人员的签名表由公司负责制作。签名表载明参加会议人员的
姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第三十九条 参会人员按第七章的要求，出示证件，并在签到表上签字。
第四十条 股东应于开会前入场，在会议开始后迟到的股东可以出席会议，但该等
股东在本次股东会议上不享有表决权。
第九章 股东会的召开
第四十一条 公司股东会召开期间，可设立股东会会务组，由董事会秘书具体负责
会议组织和记录等有关方面的事宜。由董事会秘书具体负责公司股东会文件的准备。
第四十二条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或
代理人）额外的经济利益。
第四十三条 公司董事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，
除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十四条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定
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的时间之后宣布开会 ：
关人员未到场时；
第四十五条 主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股
份数。
第十章 股东会议题的审议程序
第四十六条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。必
要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采
取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审
议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第四十七条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。
第四十八条 在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应
由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告并公告。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见
的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状
况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事
会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第四十九条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没
有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第五十条 股东的质询：
(1) 质询与议题无关；
(2) 回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
(3) 其他重要事由。
第五十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
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每名独立董事也应作出述职报告。
第五十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第五十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东会有关联股东的回避和表决程序：
前向公司董事会披露其关联关系；
说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行审议表决；
通决议）或 2/3 以上（特别决议）通过；
有关该关联事项的相应决议。
第五十四条 关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有关部门同意后，可以
参加表决。公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进
行专门统计，并在决议中予以披露。
上述特殊情况是指：
特别决议程序表决通过；
第五十五条 在股东会上发言的股东或其代理人应先介绍自己的股东身份、代表的
单位、持股数量等情况，并遵循以下要求：
会务组报名，须经主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登
记者发言之后，即席或到指定发言席发言。
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定发言者。
规定的发言，主持人可以拒绝或制止。
第十一章 股东会表决
第五十六条 股东会对列入议程的事项均应予以表决。每个股东（包括股东代理人）
以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记
名式投票表决。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
第五十七条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理
由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进
行表决，对事项作出决议。
第五十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第五十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第六十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人提名方式和程序：
第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事
会中的股东代表董事候选人可由上一届董事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股
份总数 1%以上的股东书面提名的人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人
提交股东会选举。
第六十一条 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。当公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东会在董事选举中应当
实行累积投票制。具体操作细则如下：
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决权的股份数乘以待选董事的人数；
任意的数位候选董事；
数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持
有的有效投票权总数；
得票数为到会有表决权股份数半数以上（含本数）的候选人中从高到低依次产生当选的
董事。
股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。选举董事提
案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第六十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十三条 临时股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。临时
股东会仅审议通知中列明的提案内容。
第六十四条 年度股东会和应股东或审计委员会、独立董事的要求提议召开的股东
会不得采取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
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第六十五条 在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写
表决票的股东，其所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第六十六条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，
不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第六十七条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代
表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。因此而产生的无效表决票，不
计入本次会议有效表决权的股份总数。
第六十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十九条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上
宣读表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第七十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑义，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第十二章 股东会的决议
第七十一条 股东会议案表决通过后应形成股东会决议。
股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应由出席会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东会作出特别决议，应当由出席会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十二条 下列事项由股东会以普通决议通过:
事项。
第七十三条 下列事项由股东会以特别决议通过:
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产 30%的；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第十三章 股东会纪律
第七十四条 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、董事会
秘书、高级管理人员、聘请的律师、聘请的会计师、公证员及董事会或股东提议邀请的
嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场。
第七十五条 主持人可要求下列人员退场：
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安
机关给予协助。
第七十六条 审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问
和发言。
股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
与会的董事、高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。
第十四章 股东会记录
第七十七条 股东会应有记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 股东会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名表及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十五章 休会与散会
第七十九条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂休会。大会主持人在
认为必要时也可以宣布休会。
第八十条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以
宣布散会。
第十六章 股东会决议的执行和信息披露规定
第八十一条 公司股东会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规进
行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书
依法具体实施。
第八十二条 股东会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）
股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提
案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第八十三条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会
应在股东会决议公告中做出说明。
第八十四条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总
经理组织有关人员具体实施承办。
第八十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公司董事
会应当在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
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第十七章 附 则
第八十六条 本规则经股东会审议批准后实施。
第八十七条 本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件以
及本公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行。
第八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵
触；
第八十九条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，
修改草案报股东会审议通过后生效。
第九十条 本规则的解释权属于董事会。
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