山西通宝能源股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山西通宝能源股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)董事、高级管理人员所持本公司股份的管理,维护证
券市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等
法律、法规、规范性文件的有关规定和《山西通宝能源股份有限公司
章程》,特制定本管理制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份
及其变动的管理。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份,是指登记在
其名下的所有本公司股份。
公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其
信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票前,应知悉《公
司法》
《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的
规定,不得进行违法、违规的交易。
第二章 股份变动管理
第五条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不
得转让:
(一)本公司股票上市交易之日起一年内;
(二)本人离职后六个月内;
(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;
(四)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪,被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚
未满六个月的;
(五)本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚,尚未
足额缴纳罚没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外;
(六)本人因涉及与本公司有关的违法违规,被证券交易所公开
谴责未满三个月的;
(七)公司可能触及重大违法强制退市情形,在证券交易所规定
的限制转让期限内的;
(八)法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司
章程规定的其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职内和任期
届满后六个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转
让的股份,不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全
部转让,不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交
易日所持本公司发行的股份总数为基数,计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的,新增无限售条
件的股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股
份增加的,可同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份,计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转
让股份的计算基数。
第九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票:
(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内,因特殊原因
推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前十五日起
算,至公告前一日;
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;
(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;
(四)证券交易所规定的其他期间。
第十条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》规定将其所持
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者
在卖出后六个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质
的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
第三章 信息申报与披露
第十一条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式转让股份的,应当在首次卖出前十五个交易
日向上海证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容:
(一)拟减持股份的数量、来源;
(二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应
当符合证券交易所的规定;
(三)不存在本规则第四条规定情形的说明。
(四)证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后,董事、高级管理人员应当在二个交易日内
向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实
施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的二
个交易日内向证券交易所报告,并予公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的,董事、高级管理人
员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括
拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十二条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股
份减少的,股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规
定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内
委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账
户、离任职时间等个人信息:
(一)新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登
记时;
(二)新任董事在股东会(或者职工代表大会)通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内;
(三)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的二个交易日内;
(四)现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内;
(五)证券交易所要求的其他时间。
第十四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的,
应当自该事实发生之日起二个交易日内,向公司报告并通过公司在证
券交易所网站进行公告。公告内容应当包括:
(一)本次变动前持股数量;
(二)本次股份变动的日期、数量、价格及原因;
(三)本次变动后的持股数量;
(四)证券交易所要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的
身份及所持本公司股份的数据,统一为董事、高级管理人员办理个人
信息的网上申报,每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的
披露情况。发现违法违规的,应当及时向中国证监会、上海证券交易
所报告。
公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前,应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交
易所相关规定、公司章程和其所作承诺的,董事会秘书应当及时通知
相关董事、高级管理人员。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及
时、真实、准确、完整。
第十七条 公司董事、高级管理人员持有公司股票及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时,应当按照
《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务
规则的规定履行报告和披露等义务。
第十八条 公司董事、高级管理人员未按照中国证监会及上海证
券交易所法律、法规、规范性文件和本办法的规定买卖本公司股票的,
由此产生的法律责任自负。情节严重的,公司保留追究相关责任人法
律责任的权利。
第四章 附则
第十九条 本制度未尽事宜,按有关法律法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律法规和《公司
章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起施行。