上海证券交易所
上证公函【2025】1022 号
关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置
换暨关联交易草案信息披露的问询函
安源煤业集团股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产置换暨关联交易报告书草案（以
下简称草案）
，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一、关于交易方案。草案显示，上市公司拟以除保留资产及负
债（货币资金 6,294.72 万元、
应交税费 251.42 万元、
短期借款 11,512.83
万元）外的全部剩余资产及负债与江钨发展持有的金环磁选 57%股
份进行置换，差额部分现金方式补足。上市公司拟于本次交易股东
会通知发出前提前清偿上市公司置出资产金融负债 6.61 亿元。标的
公司剩余 43%股权由 4 家员工持股平台赣州金跃、赣州金邦、赣州
金和、赣州金凯持有，股比分别为 12.5%、12.5%、10%、8%。
请公司：（1）补充披露上市公司拟在股东会通知前清偿金融机
构债务的具体安排、资金来源；补充披露保留负债部分的债权人、
借款期限和借款利率，后续偿债计划以及资金来源，说明交易完成
后上市公司的偿债压力是否增加；（2）补充披露 4 家员工持股平台
对标的公司的表决权内部安排，是否存在一致行动或其他相关协议；
（3）补充披露标的公司章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大
事项和公司经营的表决安排，核心技术人员构成以及签署离职及竞
业协议的情况，结合交易完成后标的公司的股权结构、管理架构，
说明公司能否有效控制标的公司，以及后续整合管控安排及维持技
术人员稳定性的保障措施；（4）补充说明对标的公司剩余股权是否
有进一步收购计划，或与相关股东是否存在其他相关协议或者利益
安排。请独立财务顾问、会计师核查并对问题（1）发表明确意见；
请独立财务顾问、律师核查并对问题（2）至（4）发表明确意见。
二、关于标的公司的估值。草案显示，标的公司金环磁选评估
采用资产基础法和收益法，并选择收益法为最终评估方法，基准日
易显示，标的公司以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，评估结果为
主要采取“以销定产”的生产模式，最近两年营业收入分别为 4.51
亿元、4.83 亿元。因设备行业采购多为低频次按需采购，报告期内
主要客户变化较大。
请公司：
（1）补充披露前次评估的评估方法、增值率以及主要
评估假设，结合行业环境变化、生产经营情况、实现业绩以及竞争
力变化情况等，说明本次交易估值高于前次的原因以及合理性；
（2）
补充披露标的公司 2022 年-2024 年的经营数据，包括但不限于资产、
负债、归母净资产、营业收入、扣非后净利润、毛利率等，并结合
公司采购和销售模式、前五大客户的变化、设备使用周期、行业发
展和竞争格局，说明客户采购频次对标的公司业绩稳定性的影响，
与同行业公司是否存在重大差异；（3）结合行业发展趋势、在手订
单情况，说明收益法业绩预测可实现性，是否审慎、合理。请独立
财务顾问、评估师发表明确意见。
三、关于标的公司的资产
及 2024 年存货账面价值分别为 4.77 亿元、3.79 亿元，占资产总额的
比例分别为 49.18%和 47.38%，主要由原材料、库存商品和发出商
品构成，存货余额大主要是因产品定制化程度较高，存在一定的生
产备货调试和验收周期。最近两年公司账面合同负债分别为 3.20 亿
元、2.13 亿元。
请公司：（1）补充披露报告期内标的公司存货具体构成，对应
原材料、库存商品和发出商品的比例、最近三年定制化产品的营收
占比，产品定制的平均周期，最近三年合同负债的具体构成；（2）
结合标的公司的业务模式以及业绩变动的趋势，说明报告期内存货
的金额、结构、占比变化原因以及合理性，与同行业公司是否存在
较大差异；（3）结合产品定制和验收周期、定制化产品对应主要合
同条款，说明定制化产品是否存在客户违约和存货减值风险。请独
立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
值 1.8 亿元，其中房屋建筑物 1.46 亿元，占比超 80%。子公司铜峰
磁选两处三宗国有工业建设用地纳入了城市更新范围，尚未与政府
达成补偿协议。相关地上厂房主要用于对外出租。
请公司：（1）结合业务模式，说明标的公司固定资产结构的合
理性，与同行业公司是否存在重大差异；（2）补充披露涉及城市更
新的三宗国有工业建设用地对应的账面价值、承租方、租赁期限以
及具体用途、每年租金收益，并说明土地收回事项对标的公司生产
经营及估值的具体影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确
意见。请评估师核查问题（2）并发表明确意见。
期末合并报表应收账款和应收票据合并分别为 1.67 亿元、0.88 亿元，
占营业收入比重分别为 37.03%、18.22%。应收账款账龄在一年以内
的占比分别为 70.31%和 45.99%。子公司铜峰磁选 2023 年 11 月已不
再生产经营，报告期末账面应收账款 0.7 亿元。
请公司：（1）结合报告期内按欠款方归集的应收账款账面余额
前五名客户的账龄结构、信用政策、回款周期、截至回函日的回款
情况及变动趋势，分析应收账款规模与销售收入、信用政策、回款
周期等是否匹配；（2）结合标的公司业务模式变化，说明应收账款
和应收票据同比下降的原因以及合理性；（3）结合标的公司应收账
款历史账龄结构变化趋势，说明账龄结构变化的合理性，与业务模
式是否匹配，与同行业公司是否存在较大差异；（4）结合铜峰磁选
经营情况说明应收账款回收是否存在风险，针对款项回收拟采取的
具体可行保障措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
万元，资产基础法下评估价值 2372.11 万元，评估增值率 3321.51%，
主要为表外无形资产-专利权增值，专利权对标的公司未来产品销售
收入有贡献。46 项专利中 7 项系公司与江西理工大学、昆明理工大
学、国家电投集团铝电投资有限公司等其他主体共同持有。
请公司：（1）补充披露标的公司与其他主体共同研发核心技术
的具体情况，相关知识产权归属是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）补
充披露共有专利在标的公司生产经营中的作用，是否为核心技术，
或在核心技术、产品中的运用情况；（3）补充披露共有专利的使用
和收益是否有明确约定，是否存在不能继续使用的风险，是否需要
支付相关费用，相关技术后续改进是否受限，改进成果是否有明确
约定。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
四、关于海外业务收入。草案显示，标的公司最近两年境外收
入占比分别为 12.76%、22.51%。受国内下游需求景气度和海外需求
变化影响，标的公司 2024 年加大了产品出口力度。
请公司：（1）补充披露海外业务的客户类型和获客途径，结合
公司战略规划和海内外市场情况，说明海外业务增长的原因、合理
性及持续性；（2）补充披露最近三年海外业务前五大客户，是否为
关联方，约定的结算方式和实际回款情况、毛利率，说明与境内业
务是否存在较大差异。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意
见。
五、关于标的公司的历史沿革。草案显示，标的公司是由金环
有限、赣州立环吸收合并而来。金环有限设立时的股东均为赣州立
环股东。根据中国稀有稀土金属集团公司、江钨集团的有关批复，
由赣研所和职工组建赣州立环。
请公司：补充披露金环有限的设立背景，说明金环有限设立时
与赣州立环的关系，是否符合设立批复的要求。结合股东（包括代
持方和实际出资方）当时任职情况，说明金环有限是否存在影响本
次交易合规性及交易价格的情形。请独立财务顾问、律师、评估师
核查并发表明确意见。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在 10 个交易日内，针
对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二五年七月十一日
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