证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号：2025-053
广东赛微微电子股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并
办理工商变更登记及修订和制定部分公司治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 11 日召
开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消
监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订和制定部
分公司治理制度的议案》，前述议案及部分公司治理制度尚需提交公司 2025 年第
三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的相关规定，结
合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行
使，《广东赛微微电子股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废
止，同时《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中
相关条款及《广东赛微微电子股份有限公司股东会议事规则》等相关制度亦作出
相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、
法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、公司注册资本变更情况
公司已于近期完成 2020 年期权激励计划首次授予及预留授予第四个行权期
行权，并根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关业务规定，
完成股份登记总数为 1,191,275 股。本次股票期权完成行权后，公司总股本由
三、修订《公司章程》的情况
为进一步规范公司运行，完善公司治理，根据《公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司
章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。因本次修订所涉及的条目众
多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，
整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分
修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，将文字表述的数字如
“三分之二”修改为“2/3”、“百分之五”修改为“5%”，在不涉及其他修订的前提下，
不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用
的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改
变的情况下，也不再逐项列示。上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，董
事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在相关议案经股东大会审议批准后
及时办理工商登记、章程备案等事项，具体变更内容以工商管理部门实际核准、
登记的情况为准。具体修订详见附表。
四、修订和制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际
情况，对公司的相关制度进行修订、制定及废止，具体情况如下：
是否提交
变更情
序号 制度名称 股东大会
况
审议
度》
度》
则》
人员所持本公司股份及其变动管理制度》
度》
度》
制度》
资金管理制度》
上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，部分
制度尚需股东大会审议通过后生效。
修订后的《公司章程》全文及上述制定、修订的部分制度全文于同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
广东赛微微电子股份有限公司
董事会
附表：《公司章程》修订对照表
因本次修订所涉及的条目众多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”
调整为“股东会”的表述，以及因增加、删除部分条款而导致的条款序号变化未
在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。除此之外，本次《公司章程》修订
的内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护广东赛微微电子股份有 第一条 为维护广东赛微微电子股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东 和债 限公司（以下简称“公司”）、股东 和
权人的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组织和
为，根据《中华人民共 和国公司法》 （以 行为，根据《中华人民共 和国公司法》
下简称“ 《公司法》”）、 《中华人民共和国 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民
证券法》、《上市公司章程指引》 、《上海 共和国证券法》、 《上市公司章程指引》、
证券交易所科创板股票上市规则》、《上 《上海证券交易所科创板股票上市规
海证券交易所科创板上市公司自律监管 则》、《上海证券交易所科创板上市公司
指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 自律监管指引第 1 号——规范运作》
月修订）》 （以下简称“《规范运作指引》”） （以下简称“《自律监管指引》”）及其
及其他相关法律、行政法规和规范性文 他相关法律、行政法规和规范性文件的
件的有关规定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事 长代表 公 司 执行 公司 事
务，为公司的法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
第八条 董事长为公司的法定代表人。
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
新增 的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司
任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一
应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人
明面值。 民币标明面值。
第十九条 第二十条
…… ……
（新增） 公司设立时发行的股份总数为
壹元。
第二十条 公司股份总数为 8,494.7740 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
万股，均为境内人民币普通股。 8,494.7740 万股，均为境内人民币普
通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司
购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加注册资本： 注册资本：
(一) 公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监 (五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东会
会决议；公司因本章程第二十四条第一 决议；公司因本章程第二十五条第一款
款第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，可以依
经 2/3 以上董事出席的董事会会议决 照本章程的规定或者股东会的授权，经
议。 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定 公司依照本章程第二十五条第一款规
收购本公司股份后，属于第（一）项情 定收购本公司股份后，属于第（一）项
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
属于第（二）项、第（四）项情形的， 销；属于第（二）项、第（四）项情形
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
（三）项、第（五）项、第（六）项情 于第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 数不得超过本公司已发行股份总数的
并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 行的股份，自公司股票在证券交易所上
公开发行股份前已发行的股份，自公司 市交易之日起 1 年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司申报所持有的本公司的股份及其变 的股份不得超过其所持有本公司同一
动情况，在任职期间每年转让的股份不 类别股份总数的 25%；所持本公司股
得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 份自公司股票上市交易之日起 1 年内
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 得转让其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。 是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利， 股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东， 承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股 (一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使 或者委派股东代理人参加股东会，并行
相应的表决权； 使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议 东会会议记录、董事会会议决议、财务
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有司的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时，按其所持有
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其所 (七)对股东会作出的公司合并、分立决
持有的股份； 议持异议的股东，要求公司收购其所持
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章有的股份；
程规定的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持股 券法》等法律、行政法规的规定。
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 股东提出查阅、复制前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权 内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权 或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。 法院撤销。但是股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决
议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增
(三)出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章 事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给
日以上单独或合计持有公司 1%以上股 公司造成损失的，连续 180 日以上单
份的股东有权书面请求监事会向人民法 独或合计持有公司 1%以上股份的股东
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 有权书面请求审计委员会向人民法院
反法律、行政法规或者本章程的规定， 提起诉讼；审计委员会执行公司职务时
给公司造成损失的，股东可以书面请求 违反法律、行政法规或者本章程的规
董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
股东有权为了公司的利益以自己的名义 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
直接向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法 第三十九条 董事、高级管理人员违反
律、行政法规或者本章程的规定，损害 法律、行政法规或者本章程的规定，损
股东利益的，股东可以向人民法院提起 害股东利益的，股东可以向人民法院提
诉讼。 起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、
高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第 189 条
前三款规定书面请求全资子公司的审
计委员会（如有）、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本；
退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者
立地位和股东有限责任损害公司债权
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 人的利益；
立地位和股东有限责任损害公司债权人 (五)法律、行政法规及本章程规定应当
的利益； 承担的其他义务。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
公司股东滥用股东权利给公司或者其
承担的其他义务。 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 公司股东滥用公司法人独立地位和股
任； 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 带责任；
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任；
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
新增
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
新增 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
新增
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
新增 法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (一)选举和更换非由职工代表担任的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬 董事，决定有关董事的报酬事项；
事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和
(四)审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
(五)审 议批 准 公司 的 年度财 务 预 算方 (四)对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (五)对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； (六)对公司合并、分立、解散、清算或
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； (七)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条规定
(十)修改本章程； 的担保事项；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所 (十)审议批准本章程第四十八条规定
作出决议； 的交易事项；
(十二) 审议批准本章程第四十二条规 (十一) 审议公司在连续 12 个月内购
定的担保事项； 买、出售重大资产或者担保金额达到或
(十三) 审议批准本章程第四十三条规 超过公司最近一期经审计总资产 30%
定的交易事项； 的事项；
(十四) 审议公司在连续 12 个月内购 (十二) 审议批准本章程第四十九条规
买、出售重大资产或者担保金额达到或 定的关联交易事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30% (十三) 审议股权激励计划和员工持股
的事项； 计划；
(十五) 审议批准本章程第四十四条规 (十四) 审议批准变更募集资金用途事
定的关联交易事项； 项；
(十六) 审议股权激励计划和员工持股 (十五) 对公司因本章程第二十五条第
计划； （一）项至第（二）项规定的情形收购
(十七) 审议批准变更募集资金用途事 本公司股份作出决议；
项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规
(十八) 对公司因本章程第二十四条第 章或本章程规定应当由股东会决定的
（一）项至第（二）项规定的情形收购 其他事项。
本公司股份作出决议；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章
公司与关联人共同出资设立公司，公司
或本章程规定应当由股东大会决定的其 出资额达到上述第（十二）项规定的标
他事项。 准，如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设
上述股东大会的职权及股东大会的法定 立公司的股权比例的，可以豁免适用提
职权不得通过授权的形式由董事会或其 交股东会审议的规定。
他机构和个人代为行使。股东大会对董
事会的授权内容应当明确具体。 股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。公司经股东会决议，或者
经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司债
券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权及股东会的法定职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。股东会对董事会的授权
内容应当明确具体。
第四十二条 公司下列担保行为，由公司 第四十七条 公司下列担保行为，由公
董事会审议通过后，须提交股东大会审 司董事会审议通过后，须提交股东会审
议通过： 议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净 (一)单笔担保额超过最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保 (二)公司及公司控股子公司对外提供
总额，超过最近一期经审计净资产的 的担保总额，超过最近一期经审计净资
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 (三)为资产负债率超过 70%的担保对
提供的担保； 象提供的担保；
(四)公司在一年内对外担保金额超过最 (四)按照担保金额连续 12 个月内累计
近一期经审计总资产 30%的担保； 计算原则，公司对外提供担保金额超过
(五)公司的对外担保总额，超过最近一 最近一期经审计总资产 30%的担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任 (五)公司及其控股子公司的对外担保
何担保； 总额，超过最近一期经审计总资产的
(六)对股东、实际控制人及其关联方提 30%以后提供的任何担保；
供的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提
(七)根据法律、行政法规、部门规章及 供的担保；
本章程的规定，应由股东大会审议的其 (七)根据法律、行政法规、部门规章及
他对外担保事项。 本章程的规定，应由股东会审议的其他
对外担保事项。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的 股东会审议前款第（四）项担保事项时，
三分之二以上通过。 应经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股 公司为全资子公司提供担保，或者为控
东按所享有的权益提供同等比例担保， 股子公司提供担保且控股子公司其他
不损害公司利益的，可以豁免适用上述 股东按所享有的权益提供同等比例担
第（一）项至第（三）项的规定。公司 保，不损害公司利益的，可以豁免适用
应当在年度报告和半年度报告中汇总披 上述第（一）项至第（三）项的规定。
露前述担保。 公司应当在年度报告和半年度报告中
汇总披露前述担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或 股东会在审议为股东、实际控制人及其
受该实际控制人支配的股东，不得参与 关联方提供担保的议案时，该股东或受
表决，该项表决须经出席股东大会的其 该实际控制人支配的股东，不得参与表
他股东所持表决权的半数以上通过；其 决，该项表决须经出席股东会的其他股
中股东大会审议本条第一款第（四）项 东所持表决权的半数以上通过；其中股
担保行为涉及为股东、实际控制人及其 东会审议本条第一款第（四）项担保行
关联方提供担保之情形的，应经出席股 为涉及为股东、实际控制人及其关联方
东大会的其他股东所持表决权三分之二 提供担保之情形的，应经出席股东会的
以上通过。 其他股东所持表决权 2/3 以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合 公司为关联人提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。公司为 时披露，并提交股东会审议。公司为控
控股股东、实际控制人及其关联方提供 股股东、实际控制人及其关联方提供担
担保的，控股股东、实际控制人及其关 保的，控股股东、实际控制人及其关联
联方应当提供反担保。 方应当提供反担保。
违反审批权限和审议程序的责任追究机 未经董事会或股东会审议通过，公司不
制按照公司对外担保管理制度等相关规 得提供对外担保。违反审批权限和审议
定执行。 程序的责任追究机制按照公司对外担
保管理制度等相关规定执行。
第四十三条 公司发生以下交易（公司提 第四十八条 公司发生以下交易（公司
供担保、受赠现金资产和单纯减免公司 提供担保、提供财务资助、受赠现金资
义务的债务除外）时，须经董事会审议 产和单纯减免公司义务的债务除外）
后提交股东大会审议： 时，须经董事会审议后提交股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 账面值和评估值的，以高者为准）占公
（二）交易的成交金额占公司市值的 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个 50％以上；
会计年度资产净额占公司市值的 50%以 （三）交易标的（如股权）的最近一个
上； 会计年度资产净额占公司市值的 50%以
（四）交易标的（如股权）在最近一个 上；
会计年度相关的营业收入占公司最近一 （三）交易标的（如股权）在最近一个
个会 计年度经审计营业收入的 50% 以 会计年度相关的营业收入占公司最近
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
（五）交易产生的利润占公司最近一个 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 （四）交易产生的利润占公司最近一个
绝对金额超过 500 万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
（六）交易标的（如股权）在最近一个 绝对金额超过 500 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度相关的净利润占公司最近一
绝对金额超过 500 万元。 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
前述规定的成交金额，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安排 前述规定的成交金额，是指支付的交易
涉及未来可能支付或者收取对价的、未 金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及具体金额或者根据设定条件确定金 涉及未来可能支付或者收取对价的、未
额的，预计最高金额为成交金额。 涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值
的算术平均值。 市值，是指交易前 10 个交易日收盘市
值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额
为基础适用前述规定；公司应当及时披 公司分期实施交易的，应当以交易总额
露分期交易的实际发生情况。 为基础适用前述规定；公司应当及时披
露分期交易的实际发生情况。
除提供担保、委托理财等上海证券交易
所业务规则另有规定事项外，涉及前述 除提供担保、提供财务资助、委托理财
指标，应当对相同交易类别下标的相关 等上海证券交易所业务规则另有规定
的各项交易，按照连续 12 个月累计计算 事项外，涉及前述指标，应当对相同交
的原则计算确定是否应该经过股东大会 易类别下标的相关的各项交易，按照连
审议；已经按照前述规定履行义务的， 续 12 个月累计计算的原则计算确定是
不再纳入相关的累计计算范围。 否应该经过股东会审议；已经按照前述
规定履行义务的，不再纳入相关的累计
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 计算范围。
取其绝对值计算。 财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前款规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在 第五十一条 有下列情形之一的，公司
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
东大会： 时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数 (一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股 (三)单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东请求时； 股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章 (六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点 第五十二条 公司召开股东会的地点为
为公司住所地或股东大会通知中明确的 公司住所地或股东会通知中明确的地
地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票的方式为 开。公司还将提供网络投票的方式为股
股东参加股东大会提供便利。股东通过 东参加股东会提供便利。股东会除设置
上述方式参加股东大会的，视为出席。 会场以现场形式召开外，还可以同时采
用电子通信方式召开。
股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，公司和召 股权登记日登记在册的所有股东或其
集人不得以任何理由拒绝。 代理人，均有权出席股东会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确 发出股东会通知后，无正当理由，股东
需变更的，召集人应当在现场会议召开 会现场会议召开地点不得变更。确需变
日前至少两个工作日公告并说明原因。 更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东大会时将 第五十三条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 (一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格 (二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合 (三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具 (四)应本公司要求对其他有关问题出
的法律意见。 具的法律意见。
第四十九条 独立董事有权向董事会提 第五十四条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定， 经全体独立董事过半数同意，独立董事
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 有权向董事会提议召开临时股东会。对
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会应当根据法律、行政法规和本章
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
东大会的通知；董事会不同意召开临时 同意或不同意召开临时股东会的书面
股东大会的，将说明理由并公告。 反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议 第五十五条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式 提议召开临时股东会，并应当以书面形
向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到提案 律、行政法规和本章程的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集股 为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集 东会会议职责，审计委员会可以自行召
和主持。 集和主持。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合计持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公
案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。召集人应
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
当在收到提案后 2 日内发出股东会补
补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股 违反法律、行政法规或者公司章程的规
东大会通知公告后，不得修改股东大会 定，或者不属于股东会职权范围的除
通知中已列明的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十五条规定的提案，股东大会不得 东会通知公告后，不得修改股东会通知
进行表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第六十条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第六十三条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有 (三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理 权出席股东会，并可以书面委托代理人
人出席会议和参加表决，该股东代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不
不必是公司的股东； 必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (四)有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码； (五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决 (六)网络或其他方式的表决时间及表
程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 整披露所有提案的全部具体内容。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时 股东会采用网络或其他方式投票的开
披露独立董事的意见及理由。 始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
股东大会采用网络或其他方式投票的开 召开当日上午 9:30，其结束时间不得
始时间，不得早于现场股东大会召开前 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 股权登记日与会议日期之间的间隔应
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的， 第六十八条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明
份的有效证件或证明、持股凭证（如需）、 其身份的有效证件或证明；代理他人出
股票账户卡；委托他人出席会议的，该 席会议的，该代理人还应出示其本人有
代理人应出示其本人有效身份证件、股 效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书、委托人持股凭证（如需）。
法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人 人出席会议的，应出示本人身份证、能
出席会议的，应出示本人身份证、能证 证明其具有法定代表人资格的有效证
明其具有法定代表人资格的有效证明、 明；委托代理人出席会议的，代理人还
持股凭证（如需）；委托代理人出席会议 应出示其本人身份证、法人股东单位的
的，代理人应出示其本人身份证、法人 法定代表人依法出具的书面授权委托
股东单位的法定代表人依法出具的书面 书（加盖法人印章）。
授权委托书（加盖法人印章）、委托人持
股凭证（如需）。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或
执行事务合伙人的委派代表、或者由执
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执 行事务合伙人或执行事务合伙人的委
行事务合伙人的委派代表、或者由执行 派代表委托的代理人出席会议。执行事
事务合伙人或执行事务合伙人的委派代 务合伙人或执行事务合伙人的委派代
表委托的代理人出席会议。执行事务合 表出席会议的，应出示本人身份证、能
伙人或执行事务合伙人的委派代表出席 证明其具有执行事务合伙人或执行事
会议的，应出示本人身份证、能证明其 务合伙人的委派代表资格的有效证明；
具有执行事务合伙人或执行事务合伙人 委托代理人出席会议的，代理人还应出
的委派代表资格的有效证明、持股凭证 示本人身份证、合伙企业执行事务合伙
（如需）；委托代理人出席会议的，代理 人或执行事务合伙人的委派代表依法
人应出示本人身份证、合伙企业执行事 出具的书面授权委托书（加盖合伙企业
务合伙人或执行事务合伙人的委派代表 印章）。
依法出具的书面授权委托书（加盖合伙
企业印章）、委托人持股凭证（如需）。
第六十四条 股东出具的委托他人出席 第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人的姓名或名称、持有公司股
(二)代理人代表的股份数； 份的类别和数量；
(三)是否具有表决权； (二)代理人的姓名或名称；
(四)分别对列入股东大会议程的每一审 (三)是否具有表决权；
议事项投同意、反对或弃权票的指示； (四)股东的具体指示，包括对列入股东
(五)委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投同意、反对或
(六)委托人签名（或盖章）。委托人为法 弃权票的指示等；
人股东或合伙企业股东的，应加盖法人 (五)委托书签发日期和有效期限；
单位或合伙企业印章。 (六)委托人签名（或盖章）。委托人为
(七)委托书应当注明如果股东不作具体 法人股东或合伙企业股东的，应加盖法
指示，股东代理人是否可以按自己的意 人单位或合伙企业印章。
思表决。
第六十五条 委托书应当注明如果股东 第七十条 代理投票授权委托书由委
不作具体指示，股东代理人是否可以按 托人授权他人签署的，授权签署的授权
自己的意思表决。代理投票授权委托书 书或者其他授权文件应当经过公证。经
由委托人授权他人签署的，授权签署的 公证的授权书或者其他授权文件，和投
授权书或者其他授权文件应当经过公 票代理委托书均需备置于公司住所或
证。经公证的授权书或者其他授权文件， 者召集会议的通知中指定的其他地方。
和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
委托人为合伙企业的，由其执行事务合
伙人或执行事务合伙人的委派代表或者
合伙人会议、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记 第七十一条 出席会议人员的会议登
册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载明
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 参加会议人员姓名（或单位名称）、身
证号码、住所地址、持有或者代表有表 份证号码、持有或者代表有表决权的股
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 份数额、被代理人姓名（或单位名称）
位名称）等事项。 等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全 第七十三条 股东会召开时，股东会要
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 求公司董事、高级管理人员列席会议
议，经理和其他高级管理人员应当列席 的，董事、高级管理人员应当列席并接
会议，但因客观原因无法出席的情况除 收股东的质询，确实无法现场出席或列
外。 席的，公司可以通过视频电话、网络等
方式为董事、高级管理人员参与股东会
提供便利。但因客观原因无法出席的情
况除外。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董 第七十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主 过半数的董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不能履行职务或不履行职务时，由过半
举的一名监事主持。 数的委员共同推举一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股东 则使股东会无法继续进行的，经现场出
同意，股东大会可推举一人担任会议主 席股东会有表决权过半数的股东同意，
持人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十五条 召集人应当保证会议记录 第八十条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册 名。会议记录应当与现场出席股东的签
及代理出席的委托书、网络及其他方式 名册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并保存，保存期 方式表决情况的有效资料一并保存，保
限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以普 第八十三条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
(三)董事会成员和由股东代表担任监事 (三)董事会成员的任免及其的报酬和
会成员的任免，决定董事会和监事会成 支付方法；
员的报酬和支付方法； (四)发行公司债券；
(四)公司的经营方针和投资计划； (五)聘用或解聘会计师事务所；
(五)公司年度预算方案、决算方案； (六)除法律、行政法规或者本章程规定
(六)公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
(七)发行公司债券；
(八)聘用或解聘会计师事务所；
(九)除法律、行政法规或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十四条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、(二)公司的分立、分拆、合并、解散、
清算和变更公司形式； 清算和变更公司形式；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)股权激励计划； (四)股权激励计划；
(五)公司连续 12 个月内累计计算购买、
(五)公司连续 12 个月内累计计算购买、
出售重大资产或者担保金额达到或超过 出售重大资产或者向他人提供担保的
公司最近一期经审计总资产 30%的；金额达到或超过公司最近一期经审计
(六)法律、行政法规或本章程规定的，总资产 30%的；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 (六)法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过 以及股东会以普通决议认定会对公司
的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十四条 董事候选人及股东代表担 第八十九条 董事候选人名单以提案的
任的监事候选人名单以提案的方式提请 方式提请股东会表决。
股东大会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
股东大会就选举董事、股东代表监事进 章程的规定或者股东会的决议，可以实
行表决时，根据本章程的规定或者股东 行累积投票制。
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
董事或者股东代表监事时，每一股份拥 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
有与应选董事或者股东代表监事人数相 集中使用。董事会应当向股东公告候选
同的表决权，股东拥有的表决权可以集 董事的简历和基本情况。
中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、股东代表监事的简历和基本情况。 董事提名方式和程序为：
(一)董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提名董事候选
董事会、单独或合并持有公司已发行股 人，提名人应在提名前征得被提名人同
份 3% 以上的股 东 可以提名 董 事候选
意，并公布候选人的详细资料。候选人
人，提名人应在提名前征得被提名人同 应在股东会通知公告前作出书面承诺，
意，并公布候选人的详细资料。候选人 同意接受提名，承诺公开披露的董事候
应在股东大会通知公告前作出书面承 选人的资料真实、准确、完整，并保证
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 当选后切实履行董事职责。
事候选人的资料真实、准确、完整，并
保证当选后切实履行董事职责。 董事会、审计委员会、单独或合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东有权提
董事会、监事会、单独或合并持有公司 名独立董事候选人。该款规定的提名人
已发行股份百分之一以上的股东有权提 不得提名与其存在利害关系的人员或
名独立董事候选人。该款规定的提名人 者有其他可能影响独立履职情形的关
不得提名与其存在利害关系的人员或者 系密切人员作为独立董事候选人。
有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
依法设立的投资者保护机构可以公开请 事的权利。
求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。 以上董事候选人的详细资料范围与本
章程第六十四条一致。
(二)监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股
份 3%以上的股东可以提名由股东代表
出任的监事候选人，提名人应在提名前
征得被提名人同意，并公布候选人的详
细资料。候选人应在股东大会通知公告
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的监事候选人的资料真实、准
确、完整，并保证当选后切实履行监事
职责。
(三)除采取累计投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
以上董事候选人、监事候选人的详细资
料范围与本章程第五十九条一致。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监 第一百〇一条 股东会通过有关董事
事选举提案的，新任董事、监事在该次 选举提案的，新任董事在该次股东会做
股东大会结束后立即就任，但股东大会 出决议后立即就任，但股东会决议另有
决议另有规定的除外。 规定的除外。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送 第一百〇二条 股东会通过有关派现、
股或资本公积转增股本提案的，公司应 送股或资本公积转增股本提案的，公司
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 应在股东会结束后 2 个月内实施具体
案。 方案。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇三条 公司董事为自然人，有
情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 为能力；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
年； 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
产负有个人责任的，自该公司、企业破 或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 产清算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 关闭的公司、企业的法定代表人，并负
营业执照之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业被吊销
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未
(六)被中国证监会采取不得担任公司董 清偿被人民法院列为失信被执行人；
事的市场禁入措施，期限未满的； (六)被中国证监会采取不得担任公司
(七)被证券交易所公开认定为不适合担 董事的市场禁入措施，期限未满的；
任上市公司董事，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合
(八)法律、行政法规或部门规章规定的 担任上市公司董事、高级管理人员等，
其他内容。 期限未满的；
…… (八)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
……
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
他非法收入，不得侵占公司的财产； 益。董事对公司负有下列忠实义务：
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其 （一） 不得侵占公司的财产、挪用公
个人名义或者其他个人名义开立账户存 司资金；
储； （二） 不得利用职权贿赂或者收受其
（四） 不得违反本章程的规定，未经股他非法收入；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三） 不得将公司资产或者资金以其
给他人或者以公司财产为他人提供担 个人名义或者其他个人名义开立账户
保； 存储；
（五） 不得违反本章程的规定或未经 （四） 不得利用职务便利，为自己或
股东大会同意，与本公司订立合同或者 者他人谋取属于公司的商业机会，但向
进行交易； 董事会或者股东会报告并经股东会决
（六） 未经股东大会同意，不得利用职议通过，或者公司根据法律、行政法规
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 或者本章程的规定，不能利用该商业机
司的商业机会，自营或者为他人经营与 会的除外；
本公司同类的业务； （五） 未向董事会或者股东会报告，
（七） 不得接受与公司交易的佣金归 并按照本章程的规定经董事会或者股
为己有； 东会决议通过，不得直接或间接与公司
（八） 不得擅自披露公司秘密； 订立合同或者进行交易；
（九） 不得利用其关联关系损害公司 （六） 未经董事会或者股东会报告，
利益； 并经股东会同意，不得自营或者为他人
（十） 法律、行政法规、部门规章及本经营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七） 不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
董事违反前款规定所得的收入，应当归 （八） 不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九） 不得利用其关联关系损害公司
担赔偿责任。 利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（五）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
…… 到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
……
第一百〇三条 董事可以在任期届满以 第一百〇八条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前辞任。董事辞任应向公司提交书面
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
有关情况。 生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。
董事的辞职自辞职报告送达董事会时生
效，但下列情形除外：
（一）董事辞职导 如因董事辞任导致公司董事会成员低
致董事会成员低于法定最低人数；（二） 于法定最低人数的，在改选出的董事就
独立董事辞职导致董事会或者专门委员 任前，原董事仍应当按照有关法律法规
会中独立董事所占比例不符合本章程规 继续履行董事职责。
定或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事辞职导致出现前款规定情形的，在
改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应
当按照有关法律法规继续履行职责。公
司应当自董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期 第一百〇九条 公司建立董事离职管
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
期结束后并不当然解除，在董事辞职生 施。董事辞职生效或者任期届满，应向
效或任期届满后 3 年内仍然有效。 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
董事对公司商业秘密保密的义务在其任 不当然解除，在董事辞职生效或任期届
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 满后 3 年内仍然有效。董事在任职期间
开信息；其他义务的持续期间应当根据 因执行职务而应承担的责任，不因离任
公平的原则决定，视事件发生与离任之 而免除或者终止。
间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第一百一十条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当
新增
理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违 第一百一十二条 董事执行公司职
反法律、行政法规、部门规章或本章程 务时，给他人造成损害的，公司将承担
的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因 的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
其擅自离职使公司造成的损失，应当承 司职务时违反法律、行政法规、部门规
担赔偿责任。 章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束
的董事，对因其擅自离职使公司造成的
损失，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条公司设独立董事，独立董
事应当具有五年以上法律、会计、经济
或者经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验，独立董事的人数不得
少于董事会人数的 1/3。独立董事必须
具有独立性，不得与公司及其主要股东
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系。
独立董事应当依法履行董事义务，充分
了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益保护。公司股东间或 删除
者董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当主动履行
职责，维护公司整体利益。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
独立董事应当在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用。
独立董事享有董事的一般职权，同时依
照法律、法规和本章程针对相关事项享
有特别职权。
第一百〇八条 公司设董事会，对股东
第一百一十三条 公司设董事会。董
大会负责。董事会由七董事组成，其中
事会由七名董事组成，其中独立董事三
独立董事三名，非独立董事四名，设董
名，非独立董事四名，设董事长 1 名。
事长 1 名。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列
职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工
(二)执行股东大会的决议； 作；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (二)执行股东会的决议；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
算方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 亏损方案；
损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形
票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案；
式的方案； (七)在本章程或股东会授权范围内，决
(八)在本章程或股东大会授权范围内， 定公司对外投资、收购出售资产、资产
决定公司对外投资、收购出售资产、资 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 交易、对外捐赠等事项；
联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司经理、董事
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其
会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名， 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负 务负责人等高级管理人员，并决定其报
责人等高级管理人员，并决定其报酬事 酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为 司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； (十四) 听取公司经理的工作汇报并检
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作；
查经理的工作； (十五) 向股东会提出提案；
(十六) 向股东大会提出提案； (十六) 提名董事候选人，提议撤换、
(十七) 提名董事候选人，提议撤换、变 变更董事；
更董事； (十七) 法律、行政法规、部门规章或
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本 本章程规定和授予的其他职权。
章程规定和授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
公司董事会设立审计委员会、提名委员 股东会审议。
会、薪酬和考核委员会、战略委员会四
董事会可以授权董事长及董事会成员
个专门委员会。专门委员会对董事会负
在董事会闭会期间行使董事会部分职
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
权的，但授权内容应当明确具体，并对
提案应当提交董事会审议决定。专门委
授权事项的执行情况进行持续监督。公
员会成员全部由董事组成，其中审计委
司重大事项应当由董事会集体决策，不
员会成员应当为不在公司担任高级管理
得将法定由董事会行使的职权授予董
人员的董事，且独立董事应当过半数，
事长、经理等行使。
并由独立董事中会计专业人士担任召集
人；提名委员会、薪酬和考核委员会中
独立董事过半数并担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作细则，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
董事会可以授权董事长及董事会成员在
董事会闭会期间行使董事会部分职权
的，但授权内容应当明确具体，并对授
权事项的执行情况进行持续监督。公司
重大事项应当由董事会集体决策，不得
将法定由董事会行使的职权授予董事
长、经理等行使。
第一百〇六条 第一百〇七条
第一百一十三条公司发生的交易（提供 第一百一十三条公司发生的交易（提供
担除外）达到下列标准之一的，应当提 担、提供财务资助除外）达到下列标准
交董事会审议： 之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公 账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 （二）交易的成交金额占公司市值的
（三）交易标的（如股权）的最近一个 （三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的 10%以 会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上； 上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会 （四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一
会计年度经审计营业收入的 10％以上， 个会计年度经审计营业收入的 10％以
且超过 1,000 万元； 上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元； 超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会 （六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个
计年度经审计净利润的 10%以上，且超 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
过 100 万元； 超过 100 万元；
（七）公司发生的达到下列标准之一的 （七）公司发生的达到下列标准之一的
日常经营范围内的交易： 日常经营范围内的交易：
产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元； 资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿
审计营业收入或营业成本的 50%以上， 2、交易金额占公司最近一个会计年度
且超过 1 亿元； 经审计营业收入或营业成本的 50%以
一个 会计年度经审计净利润的 50% 以 3、交易预计产生的利润总额占公司最
上，且超过 500 万元； 近一个会计年度经审计净利润的 50%以
和经营成果产生重大影响的交易。 4、其他可能对公司的资产、负债、权
前述规定的成交金额，是指支付的交易 益和经营成果产生重大影响的交易。
金额和承担的债务及费用等。交易安排 前述规定的成交金额，是指支付的交易
涉及未来可能支付或者收取对价的、未 金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及具体金额或者根据设定条件确定金 涉及未来可能支付或者收取对价的、未
额的，预计最高金额为成交金额。 涉及具体金额或者根据设定条件确定
公司分期实施交易的，应当以交易总额 金额的，预计最高金额为成交金额。
为基础适用前述规定。 公司分期实施交易的，应当以交易总额
除提供担保、委托理财等上海证券交易 为基础适用前述规定。
所业务规则另有规定事项外，涉及前述 除提供担保、提供财务资助、委托理财
指标，应当对相同交易类别下标的相关 等上海证券交易所业务规则另有规定
的各项交易，按照连续 12 个月累计计算 事项外，涉及前述指标，应当对相同交
的原则计算确定是否应该经过董事会审 易类别下标的相关的各项交易，按照连
议。 续 12 个月累计计算的原则计算确定是
由股东会、董事会审议批准外的其他交 否应该经过董事会审议。
易事项应当由公司经理依据公司内部控 公司发生财务资助交易事项，不论金额
制制度规定的程序决定，但必要时董事 大小，均应当经出席董事会会议的三分
会也可以决定。超过董事会权限的，董 之二以上董事审议通过。资助对象为公
事会审议通过后应当及时提交股东会审 司合并报表范围内的控股子公司，且该
议表决。公司董事会应组织经理层制定 控股子公司其他股东中不包含上市公
公司各项内部控制制度，属于公司基本 司的控股股东、实际控制人及其关联人
制度的由董事会审议批准后执行，其中 的，可以免于适用前款规定。
涉及股东会职权的还须提交股东会审议 由股东会、董事会审议批准外的其他交
批准。 易事项应当由公司经理依据公司内部
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 控制制度规定的程序决定，但必要时董
取其绝对值计算。 事会也可以决定。超过董事会权限的，
董事会审议通过后应当及时提交股东
会审议表决。公司董事会应组织经理层
制定公司各项内部控制制度，属于公司
基本制度的由董事会审议批准后执行，
其中涉及股东会职权的还须提交股东
会审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第一百一十六条 股东大会有权决定 第一百二十一条 股东会有权决定
本章程第四十二条规定的担保事宜。股 本章程第四十七条规定的担保事宜。股
东大会审批权限外的其他对外担保事 东会审批权限外的其他对外担保事宜，
宜，一律由董事会决定。董事会审议对 由董事会决定。董事会审议对外担保事
外担保事项时，应经出席董事会的 2/3 项时，应经出席董事会的 2/3 以上董事
以上董事同意，且不得少于董事会全体 同意，且不得少于董事会全体董事的
董事的 1/2。 1/2。
第一百一十七条 董事会设董事长一 第一百二十二条 董事会董事长由
人。董事长由董事会以全体董事的过半 董事会以全体董事的过半数选举产生。
数选举产生。
第一百二十六条 董事与董事会会议第一百三十一条 董事与董事会会
决议事项相关方有关联关系的，不得对 议决议事项所涉及的企业或者个人有
该项决议行使表决权，也不得代理其他 关联关系的，该董事应当及时向董事会
董事行使表决权。该董事会会议由过半 书面报告。有关联关系的董事不得对该
数的无关联关系董事出席即可举行，董 项决议行使表决权，也不得代理其他董
事会会议所作决议须经无关联关系董事 事行使表决权。该董事会会议由过半数
过半数通过。出席董事会的无关联董事 的无关联关系董事出席即可举行，董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会会议所作决议须经无关联关系董事
大会审议。 过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方 第一百三十二条 董事会以现场方
式为：投票表决或举手表决或传真件表 式召开的，表决方式为举手表决或记名
决等。 投票表决；董事会以非现场方式召开
的，表决方式为投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，董事会可以不经召集会议 董事会临时会议在保障董事充分表达
而用通讯方式（包括视频、网络、电话、 意见的前提下，董事会可以不经召集会
传真、信函等方式）进行并作出决议， 议而通过书面决议，但要符合本章程规
并由参会董事签字。经取得本章程规定 定的预先通知且决议需经全体董事传
的通过决议所需人数的董事签署后，则 阅。经取得本章程规定的通过决议所需
该决议于最后签字董事签署之日起生 人数的董事签署后，则该决议于最后签
效。书面决议可以以传真方式或其他方 字董事签署之日起生效。书面决议可以
式进行。 以传真方式或其他方式进行。
新增 第三节 独立董事
第一百三十七条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
新增
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百三十八条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
新增
(一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
(七)最近 12 个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十九条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
新增 (二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百四十条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、
新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事行使下
列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
新增
(六)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十二条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
新增 审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百二十
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 专门委员会委员
由董事会选举和更换，任期与公司董事
相同，每届任期不得超过三年，任期届
新增
满可连选连任。公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百四十四条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
新增
的董事，其中独立董事两名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
新增
(一)披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
新增 审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。审计委员会决议
的表决，应当一人一票。 审计委员会
决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。 审计委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十七条 公司董事会设置
战略委员会、提名委员会、薪酬和考核
委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事
新增
会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。 提名委员会、薪酬和
考核委员会中独立董事过半数并担任
召集人。
第一百四十八条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
新增 (二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十九条 薪酬和考核委员
新增
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬和考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬和考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 战略委员会的主要职
责是：
(一)对公司长期发展的战略规划、经营
目标、发展方针进行研究并提出建议；
(二)对经理拟定的年度发展计划草案
提出意见；
(三)审议经理提交的公司内部管理机
构设置、重大调整方案并提出意见；
新增
(四)对本章程规定须经董事会批准的
重大投融资方案进行研究并提出建议；
(五)对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作，资产经营项目进行研究
并提出建议；
(六)对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
(七)对以上事项的实施进行检查；
(八)董事会授权的其他事宜。
第一百三十二条 公司设经理一名， 第一百五十一条 公司设经理一名，
副经理若干名，财务负责人一名，董事 副经理若干名，财务负责人一名，董事
会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 会秘书一名，由董事会决定聘任或解
聘。
第一百三十三条 本章程第九十八条 第一百五十二条 本章程第一百〇
关于不得担任董事的情形，同时适用于 三条关于不得担任董事的情形、离职管
高级管理人员。 理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和
第一百〇一条第（四）项至第（六）项 本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务
关于董事的勤勉义务的规定，同时适用 的规定，同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百四十六条 高级管理人员执行 第一百六十五条 高级管理人员执
公司职务时违反法律、行政法规、部门 行公司职务，给他人造成损害的，公司
规章或本章程的规定，给公司造成损失 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十三条 公司在每一会计年 第一百六十八条 公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 年度结束之日起 4 个月内向中国证监
证券交易所报送年度报告，在每一会计 会派出机构和证券交易所报送年度报
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 告，在每一会计年度上半年结束之日起
证监会派出机构和证券交易所报送并披 2 个月内向中国证监会派出机构和证
露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告应按照有关法
律、行政法规中国证监会及证券交易所
的规定进行编制并依法经会计师事务所
审计（如需）。
第一百六十四条 公司除法定的会计 第一百六十九条 公司除法定的会
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
产，不以任何个人名义开立账户存储。 资金，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百六十五条 公司分配当年税后 第一百七十条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为 法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 公司注册资本的 50%以上的，可以不
提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 公司从税后利润中提取法定公积金后，
提取任意公积金。 经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 配。
损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润 股东会违反《公司法》规定向股东分配
退还公司。 利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
公司持有的本公司股份不参与分配利 及负有责任的董事、高级管理人员应当
润。 承担赔偿责任。
第一百六十六条 公司的公积金用于 第一百七十一条 公司的公积金用
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
者转为增加公司资本。但是，资本公积 或者转为增加公司注册资本。
金不得用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司实行内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审
制度，配备专职审计人员，对公司财务 计制度，明确内部审计工作的领导体
收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。公司内部
审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百七十八条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
新增 内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百七十九条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 第一百八十条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
新增
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与
新增
对内部审计负责人的考核。
第一百七十五条 公司聘用会计师事 第一百八十四条 公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不得 计师事务所必须由股东会决定，董事会
在股东大会决定前委任会计师事务所。 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百八十三条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、电子邮件、传真、 删除
邮件、电话或公告等方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送 第一百九十二条 公司通知以专人
出的，由被送达人在送达回执上签字（或 送出的，由被送达人在送达回执上签字
盖章），被送达人签收日期为送达日期； （或盖章），被送达人签收日期为送达
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通 邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
知以传真送出的，以公司发送传真的传 公司通知以电子邮件方式进行的，自该
真机所打印的表明传真成功的传真报告 数据电文进入收件人指定的特定系统
日为送达日期；公司通知以电子邮件方 之日为送达日期；公司通知以电话方式
式进行的，自该数据电文进入收件人指 进行的，以通知当天为送达日期；公司
定的特定系统之日为送达日期；公司通 通知以公告方式送出的，第一次公告刊
知以电话方式进行的，以通知当天为送 登日为送达日期。
达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十六条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产 10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
新增 的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由 第一百九十七条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并 债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 息公示系统公告。债权人自接到通知书
自公告之日起 45 日内，可以要求公司 之日起 30 日内，未接到通知书的自公
清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司分立，其财产作相 第一百九十九条 公司分立，其财产
应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
纸上公告。 纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百九十二条 公司需要减少注册 第二百〇一条 公司需要减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
报纸上公告。债权人自接到通知书之日 内在公开发行的报纸上或者国家企业
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 信用信息公示系统公告。债权人自接到
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇二条 公司依照本章程第一
百七十一第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百〇一条第二款的规定，但
新增
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在公司住所地合法出版
的报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配
利润。
新增 第二百〇三条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二百〇四条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
新增
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解 第二百〇六条 公司因下列原因解散：
散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
(一)本章程规定的营业期限届满或者本 本章程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销；
者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续
(五)公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过
存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司 10%
其他途径不能解决的，持有公司全部股 以上表决权的股东，可以请求人民法院
东表决权 10%以上的股东，可以请求人 解散公司。
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一 第二百〇七条 公司有本章程第二百
百九十四条第（一）项情形的，可以通 〇六条第（一）项、第（二）项情形的，
过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一 第二百〇八条 公司因本章程第二百
百九十四条第（一）项、第（二）项、 〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当清
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 算。董事为清算义务人，并应当在解散
立清算组，开始清算。清算组由董事或 事由出现之日起 15 日内成立清算组。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组由董事组成，但是本章程另有规
立清算组进行清算的，债权人可以申请 定或者股东会决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十七条 清算组在清算期间 第二百〇九条 清算组在清算期间行
行使下列职权： 使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债 (一)清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业 (三)处理与清算有关的公司未了结的
务； 业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产
的税款； 生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立 第二百一十条 清算组应当自成立之
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通 内在报纸上或者国家企业信用信息公
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 示系统公告。债权人应当自接到通知书
自公告之日起 45 日内，向清算组申报 之日起 30 日内，未接到通知书的自公
其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司 第二百一十一条 清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单
应当制定清算方案，并报股东大会或者 后，应当制定清算方案，并报股东会或
人民法院确认。 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算期间，公司存续，但不得开展与清
款规定清偿前，将不会分配给股东。 算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编 第二百一十二条 清算组在清理公
制资产负债表和财产清单后，发现公司 司财产、编制资产负债表和财产清单
财产不足清偿债务的，应当依法向人民 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百〇二条 清算组成员应当忠于职 第二百一十四条 清算组成员履行
守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责给公司
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 造成损失的，应当承担赔偿责任。
其他非法收入，不得侵占公司财产。
因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司 失的，应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百〇八条 释义 第二百二十条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公 (一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；或者持有 司股本总额 50%以上的股东；或者持
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 有股份的比例虽然不足 50%，但依其
的股份所享有的表决权已足以对股东大 持有的股份所享有的表决权已足以对
会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、 (二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司 协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联人，指现行有效的《上海证券 (三)关联人，指现行有效的《上海证券
交易所科创板股票 上市规则》（包括其 交易所科创板股票 上市规则》 （包括其
后续修订）所认定的“关联人”，包括关 后续修订）所认定的“关联人”，包括
联自然人及关联法人。 关联自然人及关联法人。
(四)关联关系，是指公司控股股东、实 (四)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员 际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关 接或者间接控制的企业之间的关系，以
系，以及可能导致公司利益转移的其他 及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅 但是，国家控股的企业之间不仅因为同
因为同受国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
(五)本章程所称“交易”包括下列事项： (五)本章程所称“交易”包括下列事项：
外）； 外）；
上述购买或者出售资产，不包括购买原 上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或商 材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。 品等与日常经营相关的交易行为。
(六)市值，是指交易前 10 个交易日收盘 (六)市值，是指交易前 10 个交易日收
市值的算术平均值。 盘市值的算术平均值。
第二百一十一条 本章程所称“以 第二百二十三条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“超过”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”、“以外”不含本数。
第二百一十三条 本章程附件包括 第二百二十五条 本章程附件包括
《股东大会议事规则》、《董事会议事规 《股东会议事规则》和《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》。 则》。
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