美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况
对比说明
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 15 日
披露了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
（以下简称“重组预案”）。
《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《美年大健康产业控股股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
与重组预案内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书章节 与重组预案主要差异说明
声明
释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。
及《盈利预测补偿协议》，更新本次交易的具体方案；
重大事项提醒 产评估作价情况、交易支付方式等内容；
策和审批程序、本次交易对中小投资者权益保护的安排；
易作价尚未确定的风险”、“本次交易方案调整的风险”；
重大风险提示
“收购整合风险”、“本次交易可能摊薄即期回报的风险”。
署的交易协议等情况更新本次交易具体方案；新增本次交易
方案调整；
第一节 本次交易概况
补充本次交易的业绩承诺和补偿安排的内容；
第二节 上市公司基本情
营业务发展情况、主要财务数据及财务指标；
况
重组报告书章节 与重组预案主要差异说明
关系、控制的核心企业和关联企业的基本情况等内容；
年主要财务指标、最近一年简要财务报表、主要下属企业情况
等内容；
第三节 交易对方基本情 3、补充披露部分交易对方的执行事务合伙人情况、私募基金
况 备案情况、存续期与锁定期匹配情况、穿透至最终持有人情况
等内容；
联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人
员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年内合规情况、交
易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况等内容。
况；
第四节 标的公司基本情 6、更新披露标的公司主要财务数据；
况 7、补充披露标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相
关的资产评估或估值情况；
规划、建设许可等有关报批事项；
者作为被许可方使用他人资产的情况；
第五节 发行股份情况
估的基本情况、评估方法、评估假设、评估情况等内容；
第六节 标的资产评估情 2、新增董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分
况 析；
性及交易定价的公允性的意见。
第七节 本次交易主要合
本章节为重组报告书新增内容。
同
第八节 本次交易的合规
本章节为重组报告书新增内容。
性分析
第九节 管理层讨论与分
本章节为重组报告书新增内容。
析
第十节 财务会计信息 本章节为重组报告书新增内容。
第十一节 同业竞争和关
本章节为重组报告书新增内容。
联交易
易作价尚未确定的风险”、“本次交易方案调整的风险”；
第十二节 风险因素
“收购整合风险”、“本次交易可能摊薄即期回报的风险”。
第十三节 其他重大事项 1、新增标的公司和上市公司资金占用及担保情况；
重组报告书章节 与重组预案主要差异说明
董事会对上述情况的说明；
况。
第十四节 独立董事和相 1、更新公司独立董事对本次交易的意见；
关证券服务机构的结论性 2、新增独立财务顾问对本次交易的意见；
意见 3、新增法律顾问对本次交易的意见。
第十五节 本次交易的中
本章节为重组报告书新增内容。
介机构
第十六节 上市公司及中 1、更新上市公司声明、交易对方声明；
介机构声明 2、新增独立财务顾问、律师、审计机构和资产评估机构声明；
第十七节 备查文件及备
本章节为重组报告书新增内容。
查地点
特此说明。
美年大健康产业控股股份有限公司
二〇二五年七月十一日
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