证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-044
美年大健康产业控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 11 日
召开第九届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第三十一次（临时）会议，
审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易
方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，对本次交易方案
进行调整。
一、关于本次交易方案调整情况
事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联
交易方案的议案》。本次方案，与之前预案披露的交易方案相比，主要对以下几
项内容进行了调整：
项
调整前 调整后 差异情况
目
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、 刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪
吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、郑 彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程
超、周涛、程绍举、刘景平、南通美 景森、郑超、周涛、程绍举、刘
富、上海宝思来、孙嘉凯、李建国、 景平、南通美富、上海宝思来、
交 交易对方
海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴 孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘
易 减少陈晓
柯美、陈晓平、许其玉、李冬秋、甘 广、李红、张伟、绍兴柯美、许
对 平、林舒
泉、李京贞、林舒平、刘广华、郭美 其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、
方 平、刘广华
钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、 郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、
杜海霞、张乾、杜宏、研计公司、赵 冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、
国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 40 名交 研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢
易对方 秀梅等共 37 名交易对方
项
调整前 调整后 差异情况
目
衡阳美年健康体检中心有限公司 衡阳美年健康体检中心有限公
宁德美年大健康
有限公司 81.00%股权、烟台美年大 管理有限公司 81.00%股权、烟台
健康体检管理有限公司 75.00%股 美年大健康体检管理有限公司
权、烟台美年福田健康体检管理有 75.00%股权、烟台美年福田健康
限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚 体检管理有限公司 49.00%股权、
科技管理有限公司 52.81%股权、三 武汉美慈奥亚科技管理有限公
明美年大健康管理有限公司 司 52.81%股权、
三明美年大健康
限公司 90.00%股权、南宁美元康 美年健康管理有限公司 90.00% 减少厦门
标 管理有限公司 84.00%股权、安溪美 有限公司 84.00%股权、
连江美年 81.00% 股
的 年 72.90%股权、连江美年大健康管 大健康管理有限公司 82.00%股 权、安溪美
资 理有限公司 82.00%股权、沂水美年 权、沂水美年大健康体检管理有 年 72.90%
产 大健康体检管理有限公司 80.50% 限公司 80.50%股权、
山东美铭奥 股权及南
股权、山东美铭奥亚健康咨询有限 亚健康咨询有限公司 92.35%股 宁美元康
公司 92.35%股权、厦门银城美年 权及控股子公司郑州美健健康 69.86% 股
健康管理有限公司 47.37%少数股 广州花都区美年大健康管理有
权、广州花都区美年大健康管理有 限公司 49.00%少数股权、
安徽美
限公司 49.00%少数股权、安徽美欣 欣健康管理咨询有限公司
健康管理咨询有限公司 42.46%少 42.46%少数股权、淄博美年大健
数股权、淄博美年大健康管理有限 康管理有限公司 49.00%少数股
公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑 权、吉林市昌邑区美年大健康科
区美年大健康科技管理有限公司 技管理有限公司 48.05%少数股
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作
出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出
变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会
审议，并及时公告相关文件。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告〔2023〕38 号）等法律、法
规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案减少陈晓平、林舒平、刘广华作为交易对方，同时减少标的资
产厦门银城美年大健康管理有限公司（全文简称“厦门银城美年”）81.00%股权、
安溪美年大健康管理有限公司（全文简称“安溪美年”）72.90%股权及南宁美元康
健康管理有限公司（全文简称“南宁美元康”）69.86%股权，其交易作价、资产总
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下表所示：
单位：万元
项目 交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
原标的资产合计 43,671.05 59,450.44 21,942.88 53,237.58
项目 交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
厦 门 银 城 美 年
-31.32 1,506.37 -31.32 1,131.63
安溪美年 72.90% 300.45 1,479.99 300.45 1,211.92
南宁美元康 69.86% 624.29 2,145.20 624.29 1,741.17
减少标的资产合计 893.42 5,131.56 893.42 4,084.72
减少标的资产占比 2.05% 8.63% 4.07% 7.67%
注 1：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；
注 2：厦门银城美年、安溪美年及南宁美元康财务数据未经审计；
注 3：厦门银城美年、安溪美年及南宁美元康近三年内未进行评估，交易作价暂以其资
产净额代替。
综上，本次方案调整涉及减少交易对方和标的资产，本次减少交易标的对应
的交易对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例
均未超过 20%，且变更后对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此本次方
案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组
管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第 15 号》
规定的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
八届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等关
于本次交易的相关议案，对本次交易方案进行调整。在提交董事会审议前，公司
已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议审议
通过；独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，公司独立财务顾问粤开证券股份有限公司认为：根据《上市公司重
大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易
方案调整不构成重组方案的重大调整。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二五年七月十二日
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