美年大健康产业控股股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股
权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限
公司 75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈
奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、
肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司
管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股
子公司郑州美健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管
理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、
淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技
管理有限公司 48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发201417 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号））等法律、法
规、规范性文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交易摊
薄即期回报采取填补措施及承诺事项如下：
一、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告及 2025 年 1-3 月未经审计的财务报表，以
及经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报表，
最近一年及一期上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
基本每股收益（元/股） -0.0703 -0.0702 0.0721 0.0815
本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，归属于上
市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易
而导致每股收益被摊薄的情况。
二、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购
买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若标的资产未来业绩实现
情况不佳，上市公司即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可
能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（一）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对
标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。
通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而提升
上市公司的盈利能力。
（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，
建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股
东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、
独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相
互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和
管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公
司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不
断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续
发展提供制度保障。
（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，
上市公司已在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上
市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东
的整体利益及上市公司的可持续发展。
（四）相关方已出具填补回报措施的承诺
上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人已出具《关于填补即期回报措
施的承诺》，承诺内容如下：
“1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承
诺并给上市公司或股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。”
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于填补即期回报措施的承诺》，承
诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
活动；
订的薪酬方案与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相
挂钩；
或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给
上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
特此说明。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二五年七月十一日
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