美年健康: 公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明_股票频道

美年大健康产业控股股份有限公司
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股
权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限
公司 75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈
奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、
肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司
管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股
子公司郑州美健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管
理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、
淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技
管理有限公司 48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎分析，具体情况如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项
条件
外投资等法律和行政法规的规定；
权益的情形；
碍，相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各
项条件
审计报告；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
此外，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排；本次交易的
交易对方以其所持标的资产认购上市公司发行的股份后，不涉及上市公司用同一
次发行所募集的资金向相关交易对方购买资产的安排。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规
定
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易；
和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
特此说明。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二〇二五年七月十一日

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