证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-041
美年大健康产业控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董
事会第十次（临时）会议于 2025 年 7 月 4 日以电子发送等形式发出会议通知，会
议于 2025 年 7 月 11 日上午 10:30 以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为 9
名，实际出席会议的董事为 9 名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及
高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合
《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司董事会同意修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司管理层负责办理
工商变更登记、备案手续等相关事项。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《公司章程（2025 年 7 月修订）》，《关于修订<公司章程>的公告》详见公司
指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过。
（二）审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司（以下简称
“衡阳美年”）等 11 家公司股权以及郑州美健健康管理有限公司（以下简称“郑州
美健”）等 5 家控股子公司的少数股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年实施）、《深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后认为，公司符合
现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
（三）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年等 11 家公司股权以及郑州美健等 5
家控股子公司的少数股权。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（1）交易标的
衡阳美年等 11 家公司股权以及郑州美健等 5 家控股子公司的少数股权。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（2）交易对方
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、郑超、
周涛、程绍举、刘景平、南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海宝思
来信息技术有限公司、孙嘉凯、李建国、海南丰誉医疗管理有限公司、刘广、李
红、张伟、绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）、许其玉、李冬
秋、甘泉、李京贞、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、
研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）、赵国荣、孟祥怀、卢秀
梅等共 37 名交易对方。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（3）交易价格
本次交易标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产
评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方友好协商，衡阳美年 84.00%股
权的交易价格为 3,360 万元，宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权的交易价
格为 3,078 万元，烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股权的交易价格为
元，三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权的交易价格为 1,955 万元，肥城美
年健康管理有限公司 90.00%股权的交易价格为 2,250 万元，德州美年大健康体检
管理有限公司 84.00%股权的交易价格为 3,343.23 万元，连江美年大健康管理有限
公司 82.00%股权的交易价格为 1,148 万元，沂水美年大健康体检管理有限公司
权的交易价格为 3,370.75 万元，郑州美健 47.37%股权的交易价格为 4,713.16 万元，
广州花都区美年大健康管理有限公司 49.00%股权的交易价格为 3,528 万元，安徽
美欣健康管理咨询有限公司 42.46%股权的交易价格为 2,335.3 万元，淄博美年大
健康管理有限公司 49.00%股权的交易价格为 1,793.4 万元，吉林市昌邑区美年大
健康科技管理有限公司 48.05%股权的交易价格为 1,744.21 万元，标的资产交易价
格合计为 42,777.63 万元。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为第九届董事会第七次（临
时）会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.74 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。
该发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。最终发行价
格须经上市公司股东大会审议批准并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核
通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至
分。
年度利润分配预案的议案》，以上市公司现有总股本 3,914,253,923 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.135 元（含税），预计派发现金股利 52,842,427.96
元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。因此，上市公司 2024 年年度
权益分派方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（5）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（6）发行股份调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注
册前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
A、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）
深证成指（399001.SZ）或医疗保健指数（H30178.CSI）在该交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前
一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董
事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
B、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）
深证成指（399001.SZ）或医疗保健指数（H30178.CSI）在该交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前
一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董
事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上市公
司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件
的次一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易
日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 80%且不得低于上市公司
最近一期审计报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数
量再作相应调整。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（7）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的
股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方
发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量
按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，如本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量将随之调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（8）锁定期安排
本次交易的交易对方取得上市公司发行股份的锁定期安排如下：
研计公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让；在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，研计公司
所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
除研计公司之外的其他交易对方，如用于认购该等股份的资产持续拥有权益
的时间满 12 个月的，则因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得转让；
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，
交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、
解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定；
后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深交所届时颁布的
相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上
市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减
持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同
意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（9）过渡期间损益归属
本次交易的评估基准日至标的资产交割日为本次交易的过渡期。标的公司于
过渡期内所产生的盈利或因其他原因导致标的公司增加的净资产由上市公司享有，
所产生的亏损或因其他原因导致标的公司减少的净资产由交易对方分别按照本次
交易前各自所持有标的公司的股权比例向上市公司补足。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（10）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行股份购
买资产完成后的比例共同享有。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（11）决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果上
市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自
动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
（四）审议并通过《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《美年大健康产业控股股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》及《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要》。
（五）审议并通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<盈利
预测补偿协议>的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司
与交易对方就本次交易签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测
补偿协议》。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
（六）审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之一研计公司系上市公司实际控制人控制的公司。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，研计公司为上市公司的关联方，故
本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。
（七）审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的
议案》
根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价
情况计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公
司相应指标的 50%以上，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易前，上市公司实际控制人为俞熔，不存在最近 36 个月内发生控制权
变更的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为俞熔。本次交易不会导
致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》。
（八）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规
定。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
（九）审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查论证后认为，本
次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四
条的相关规定。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的说明》。
（十）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易
相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。
（十一）审议并通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年实施）第十一条规定，经
自查论证后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年实施）
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《公司董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
（十二）审议并通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的
交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。
（十三）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进
行审查后认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年
实施）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规的
规定，就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易
提交的相关法律文件合法有效。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》。
（十四）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估依据合理，评
估机构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
（十五）审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备
考审阅报告的议案》
为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的
规定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《审计报告》及
《备考审阅报告》；金证（上海）资产评估有限公司已就本次交易出具《资产评估
报告》，并同意以该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
（十六）审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等相关法律法规的要求，公司
就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期
回报的若干措施。公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已出具
《关于填补即期回报措施的承诺》。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
（十七）审议并通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告〔2023〕38 号）等法律、法
规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（十八）审议并通过《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波
动情况的议案》
根据相关法律法规的要求，公司于 2025 年 4 月 15 日披露本次交易预案，本
次交易信息公布前 20 个交易日期间，公司股票价格累计涨跌幅为-14.31%；剔除
同期大盘因素后，公司股票价格累计涨跌幅为-4.34%；剔除同期同行业板块因素影
响后，公司股票价格累计涨跌幅为-5.95%。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响
后，公司股价在本次重大事项披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存
在异常波动的情况。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《公司董事会关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动情况的说
明》。
（十九）审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采取了必要且充分的
保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履
行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
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的《公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
（二十）审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
公司购买交易对方合计持有的标的股权以公司聘请的评估机构出具的评估报
告所确定的评估值为依据，经各方协商确定，标的资产的交易价格合计 42,777.63
万元。经审慎判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利
益的情形。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
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的《公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。
（二十一）审议并通过《关于<本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的说明>的议案》
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构
为本次交易提供服务：
一、聘请粤开证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
二、聘请北京市君泽君律师事务所作为本次交易的法律顾问；
三、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
四、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
除上述机构外，本次交易中公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的情况。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
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的《公司董事会关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说
明》。
（二十二）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本
次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会可提请股东大会授权董事
会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内
全权办理公司本次交易有关具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规章和规范性文件及股东大会决议允许的范围内，制定、
调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格及价款
支付方式、本次交易所涉及股份发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、发行
起止日期、发行对象等具体安排；
（2）批准、修改、补充、签署、递交、执行与本次交易相关的协议、合同及
其他相关文件；
（3）就本次交易的申报、发行、上市等事宜向证券交易所、证券监督管理机
构及其他有关主管部门办理审批、登记、备案、核准等手续，包括但不限于制作、
修改、补充、签署、呈报、报备有关协议、决议、说明等相关文件，并根据相关法
律法规的规定、监管机构和主管部门的意见和要求对有关文件进行相应的补充和
调整等；
（4）根据相关法律法规、政策变化或者市场条件的变化等情况，以及有关监
管部门对本次交易的审核意见和要求，对本次交易方案及相关申请材料和文件进
行补充、调整、修改；或者作出终止本次交易的决定；
（5）聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；
（6）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议
规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行
等登记手续，并签署相关法律文件；
（7）根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应
条款，办理相关标的资产交割及工商变更登记手续等；
（8）办理本次交易所发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证
券交易所上市事宜；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事
会及其授权之人办理与本次交易有关的其他一切事宜；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于
前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有
效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
（二十三）审议并通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的
议案》
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供合理的投资回
报，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《美年大健康产业控股股
份有限公司章程》并结合公司实际情况制定了《美年大健康产业控股股份有限公
司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《美年大健康产业控股股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
（二十四）审议并通过《关于公司 2025 年度日常关联交易额度在关联方之间
调剂的议案》
本次关联交易额度调剂不增加 2025 年度日常关联交易预计总额度，属于公司
正常经营所需，符合公司发展定位和长远利益，符合相关法律法规及公司制度的
规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。上述调剂有利于保障
公司关联交易公开、透明、有序，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形
成不利影响。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
《关于公司 2025 年度日常关联交易额度在关联方之间调剂的公告》详见公司
指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十五）审议并通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
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二〇二五年七月十二日
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