北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
向激励对象授予限制性股票的
法律意见书
金沈法意2025字 0711 第 002 号
沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼61层 110031
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金诚同达律师事务所 法律意见
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金诚同达律师事务所 法律意见
释 义
除非另行特殊说明，在本法律意见书中的下列词语，具有下述含义：
简称 全称
公司 指 烟台睿创微纳技术股份有限公司
本次股票激励计划/本激励 烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025 年限制性股票激
指
计划 励计划
本所 指 北京金诚同达（沈阳）律师事务所
烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025 年限制性股票激
本次授予 指
励计划向激励对象授予限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
金诚同达律师事务所 法律意见
北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
向激励对象授予限制性股票的
法律意见书
金沈法意2025字 0711 第 002 号
致：烟台睿创微纳技术股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次股票激励计划的特聘专项法律顾问，为
公司实施本次股票激励计划提供法律服务。本所针对本次授予根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件和《公司章程》《激励方案（草案）》的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、
其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言作出判断；
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
金诚同达律师事务所 法律意见
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专
业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保
证；
他材料一起提交上交所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任；
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，在对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
（一）2025 年 4 月 21 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二
次会议审议通过了《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为公司实施
本次股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股
票激励计划。
（二）2025 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 (草案)>及其摘
要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》，并决定提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（三）2025 年 4 月 24 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于<烟
台睿创微纳技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
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管理办法>的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，认为本次股票激励计划的实施有利于公司的可持
续发展，同意公司实施本次股票激励计划。公司监事会对公司本次股票激励计划
授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并于 2025 年 5 月 14 日发表了《烟台
睿创微纳技术股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明》。
（四）2025 年 5 月 20 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于<烟台
睿创微纳技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》。公司于 2025 年 5 月 21 日披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公
司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
（五）2025 年 7 月 9 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（六）根据股东大会的授权，2025 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第二十
六次会议召开，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确
定以 2025 年 7 月 11 日为授予日，向 258 名激励对象授予 126.34 万股限制性股
票，授予价格为 28.39 元/股。
（七）2025 年 7 月 11 日，公司第三届监事会第十九次会议召开，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司本次股票激励计划确定
的激励对象符合授予条件，同意向激励对象授予限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》《激励计划（草案）》的规定。
二、本次授予的情况
（一）授予日
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根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
决议并办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定
本次股票激励计划的授予日。
根据公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，确定 2025 年 7 月 11 日为本次授予的授予日。
根据公司第三届监事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，监事会同意以 2025 年 7 月 11 日为本次授予的授予日。
本所律师认为，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次股票激励计
划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格及归属安排
根据公司第三届董事会第二十六次会议与第三届监事会第十九次会议决议
及公司提供的相关材料，公司董事会本次确定向符合条件的 258 名激励对象授予
属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格及归
属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股票激励计划的激励对象获授限
制性股票需同时满足如下条件：
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(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股票激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台睿创微纳技术股
份有限公司 2024 年度审计报告》(天职业字202516814 号)、《烟台睿创微纳
技术股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》（天职业字202516814-2 号）
以及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未
出现上述情形。
本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办
法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
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三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已获得现
阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价
格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已
经满足，本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有
关规定。
（以下无正文）
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