湖南启元律师事务所
关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
作废限制性股票及注销股票期权相关事项
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南达嘉维康医
药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”“公司”或“上市公司”）的委托，
担任达嘉维康 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计
划”“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规
定以及《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计
划的价格调整（以下简称“本次调整”）、作废部分限制性股票（以下简称“本
次作废”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项出具本法律意见
书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引
用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或
默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次调整、作废及注销的批准与授权
二次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格
的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股
票及注销部分股票期权的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会对上述事
项进行了审查。
经本所律师核查，本次调整、作废及注销事项在公司 2024 年第一次临时股东
大会的授权范围内，无需提交股东会审议。
据此，本所认为，本次调整、作废及注销相关事项已取得了必要的批准和授
权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次价格调整情况
（一）本次调整背景
分配预案的议案》，同意以截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本 205,403,200 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.818 元（含税），共计派送现金
红利人民币 16,801,981.76 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金
转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司利润分配方案公布后至实施
前，公司总股份如因增发新股、公司回购股份、股权激励行权等原因发生变动，
公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.818 元
（含税）。
基于上述权益分派，公司对第二类限制性股票授予价格及股票期权行权价格
进行调整。
（二）本次调整情况
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类
限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行相应的调整。调整结果如下：
第二类限制性股票授予价格调整为：P＝P0-V=6.88-0.0818=6.7982 元/股。（其
中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格）
股票期权行权价格（含预留）调整为：P=P0-V=13.76-0.0818=13.6782 元/股。
（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格）
综上，本次激励计划第二类限制性股票的授予价格由 6.88 元/股调整为 6.7982
元/股，股票期权的行权价格（含预留）由 13.76 元/股调整为 13.6782 元/股。
据此，本所认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
公司《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废部分限制性股票及注销部分股票期权的具体情况
人已离职，上述人员不再具备激励对象资格，公司将对授予该 4 名激励对象但尚
未归属的第二类限制性股票共计 12 万股进行作废、对授予该 4 名激励对象但尚未
行权的股票期权共计 28 万份进行注销。原限制性股票授予的激励对象由 33 人调
整为 29 人，原股票期权授予的激励对象由 33 人调整为 29 人。
票/股票期权的考核年度为 2024-2026 三个会计年度，每个会计年度考核一次。第
一个行权期/归属期公司层面的业绩考核目标为：以 2023 年净利润为基数，2024
年净利润增长率不低于 15%。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有
激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效，
不可递延至下一年度；所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部注销，
由公司注销，不可递延至下一年度。
根据公司经审计的 2024 年度审计报告，2024 年公司层面业绩考核目标未达成，
公司将对首次授予激励对象第一个归属期对应的 45.6 万股第二类限制性股票进行
作废（不含因激励对象离职而作废部分），对首次授予激励对象第一个行权期对
应的 106.4 万份股票期权进行注销（不含因激励对象离职而注销部分）。
综上，本激励计划合计作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量为 57.6
万股，合计注销已获授但尚未行权的股票期权数量为 134.4 万份。
经核查，本所认为，本次作废部分限制性股票及注销部分股票期权的原因和
数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，本次调整、作废及注销相关事项已取得了必要的批准
和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》
的相关规定；本次作废部分限制性股票及注销部分股票期权的原因和数量符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公
司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划调整价格、作废限制性股票及注销股票期
权相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 彭 梨
经办律师：
成宓雯
签署日期： 年 月 日
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