华泰联合证券有限责任公司
关于华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年七月
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接
受华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制
作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要
求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉
尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件
进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上
市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
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本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件。
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释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、华电国
指 华电国际电力股份有限公司
际
《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
报告书 指
配套资金暨关联交易实施情况报告书》
《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书》
《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行
本核查意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》
中国华电 指 中国华电集团有限公司
华电福瑞 指 福建华电福瑞能源发展有限公司
中国华电集团北京能源有限公司，曾用名中国华电集团发电运营有
华电北京、运营公司 指
限公司
江苏公司 指 华电江苏能源有限公司
上海福新 指 上海华电福新能源有限公司
上海闵行 指 上海华电闵行能源有限公司
广州大学城 指 广州大学城华电新能源有限公司
福新广州 指 华电福新广州能源有限公司
福新江门 指 华电福新江门能源有限公司
福新清远 指 华电福新清远能源有限公司
贵港公司 指 中国华电集团贵港发电有限公司
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司
本次重组、本次发行、本 权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州
指
次交易 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华电北京
收购贵港公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司
本次发行股份及支付现金
指 权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州
购买资产
收购贵港公司 100%股权
本次发行股份募集配套资
指 华电国际向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金、本次募集配套资金
交易对方 指 中国华电、华电福瑞、华电北京
交易各方 指 上市公司、中国华电、华电福瑞、华电北京
中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福新
标的资产 指 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新
广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，华电北
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京持有的贵港公司 100%股权
江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江
标的公司 指
门、福新清远、贵港公司
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
过渡期 指
止的期间
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2024 年 12 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定；
交割日 指
自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
报告期、最近两年 指 2023 年度、2024 年度
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
XYZH2025BJAA3B0477 、 XYZH2025BJAA3B0475 、
审计报告 指 XYZH2025BJAA3B0476 、 XYZH2025BJAA3B0469 、
XYZH2025BJAA3B0468 、 XYZH2025BJAA3B0470 、
XYZH2025BJAA3B0471、XYZH2025BJAA3B0474 的审计报告
中同华出具的编号为“中同华评报字（2024）第 031704 号”资产
评估报告，以及中企华出具的编号为“中企华评报字（2024）
评估报告 指
（2024）6537-03”、“中企华评报字（2024）6537-04”、“中企
华 评 报 字 （ 2024 ） 6537-05 ” 、 “ 中 企 华 评 报 字 （ 2024 ） 6537-
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
备考审阅报告 指
XYZH/2025BJAA3B0443 备考审阅报告
限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》，与华电福瑞签署的《华电国际电力股份有限公司与福建华电
福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》，与华电北京签
署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公
司之支付现金购买资产协议》；2024 年 10 月 30 日，上市公司与中
交易协议 指
国华电签署的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与华电福瑞签
署的《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公
司支付现金购买资产协议之补充协议》，与华电北京签署的《华电
国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司支付现金
购买资产协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四届全国人
《公司法》 指 民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2024 年 7 月 1 日
起施行）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届全国人
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民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020 年 3 月 1
日起施行）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《公司章程》 指 《华电国际电力股份有限公司公司章程》
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司和/或中国银河证券股份有限公司
发行人律师、发行见证律
指 北京市金杜律师事务所
师、法律顾问
信永中和、审计机构、验
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第一章 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在
尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的标的资产过户情况
本次交易的标的资产包括中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上
海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股
权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，以及华电北京持有的贵港公司 100%股
权。
根据句容市政务服务管理办公室于 2025 年 6 月 12 日向江苏公司出具的《登记通
知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的江苏公司 80%股权已全部过户登记
至上市公司名下。
根据上海市青浦区市场监督管理局于 2025 年 6 月 13 日向上海福新出具的《登记
通知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的上海福新 51%股权已过户登记至
上市公司名下。
根据上海市闵行区市场监督管理局于 2025 年 7 月 10 日向上海闵行出具的《登记
通知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的上海闵行 100%股权已过户登记至
上市公司名下。
根据广州市市场监督管理局于 2025 年 6 月 16 日向广州大学城出具的《准予变更
登记（备案）通知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的广州大学城
根据广州市增城区市场监督管理局于 2025 年 5 月 30 日向福新广州出具的《准予
变更登记（备案）通知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的福新广州 55%
股权已过户登记至上市公司名下。
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根据江门市蓬江区市场监督管理局于 2025 年 6 月 9 日向福新江门出具的《登记通
知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的福新江门 70%股权已过户登记至上
市公司名下。
根据英德市市场监督管理局于 2025 年 6 月 9 日向福新清远出具的《登记通知书》，
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的福新清远 100%股权已过户登记至上市公司名
下。
根据贵港市市场监督管理局于 2025 年 6 月 17 日向贵港公司出具的《企业变更通
知书》，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的贵港公司 100%股权已过户登记至上
市公司名下。
根据信永中和出具的《验资报告》（报告号：XYZH/2025BTAA3B0555），截至
注册资本人民币 678,863,257 元。
（二）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 6 月 23 日出具的《证
券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合
计新增 A 股股份 678,863,257 股，登记后 A 股股份总数为 9,189,190,790 股，股份总数
（含 H 股）为 10,906,424,390 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信
息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件后至本核查意见出具日，上
市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件后至本核查意见出具日，标
的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
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标的公司 变更前 变更后
董事长、总经理：金培君 董事长、总经理：李光
上海福新
董事：洪云、潘文戈 董事：华静芳、周泽明
广州大学城 董事：池毓菲 董事：刘少梅
董事：池毓菲 董事：郑军
福新广州
监事：林惠坚 监事：蒋庆宏
福新清远 董事：顾志祥 董事：方福铭
标的公司董事、监事、高级管理人员变动系标的公司股权交割后的治理管控需要，
相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、
资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求
已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；
照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
管部门办理变更登记或备案手续；
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关事宜继续履行信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施
的后续事项办理不存在实质性障碍。
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第二章 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
有效，本次交易依法可以实施；
上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，
相关实施过程及结果合法有效；
信息存在重大差异的情况；
事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员变动系标的公司
股权交割后的治理管控需要，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响；
金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及
其关联人提供担保的情形；
求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
施的后续事项办理不存在实质性障碍。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行
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财务顾问主办人：
骆毅平 吴思航
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