江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +8625-83304480 传 真 ： +8625-83329335
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
江苏华海诚科新材料股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转
换公司债券管理办法》
《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》及其他相关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受
江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“华海诚科”或“上
市公司”）委托，作为江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金的（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）的特聘法律顾问，已就本次重组事宜于 2025 年 3 月 11 日出具了《江苏世
纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“原法律意
见书”）。
本所律师现根据上海证券交易所于 2025 年 4 月 25 日出具的《关于江苏华海
诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）20259 号）（以下简称
“《问询函》”）的要求，以及原法律意见书出具以来发生的期间事项及中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 16 日出具的《衡所华威电子有限公
司 2024 年度审计报告》（中汇会审20259550 号）所披露的情况出具本补充法
律意见书。
第一部分 前言（律师声明事项）
原法律意见书中所使用简称的意义相同。
原法律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以
本补充法律意见书为准。
样适用于本补充法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见
书。
第二部分 关于《问询函》的法律意见
一、《问询函》问题2关于交易背景
（1）2021年12月28日，上海衡所将其持有的标的公司71.67%
根据重组报告书：
股权转让给浙江永利；（2）2022年6月以后，标的公司进行了6次股权转让；（3）
和上海衡所向上海大黎、夏永潮和柯桥汇友转让股权的价格为3.4241元/注册资
本；（4）2023年12月宁波鸿煦、上海大黎股权出让的价格为5.7元至5.8元/注册资
本，2024年11月浙江永利、杭州曙辉股权出让价格为18.4777元/注册资本；（5）
标的公司近三年未申请首次公开发行股票并上市；（6）2024年9月20日，烟台德
邦科技公告关于签订《收购意向协议》的公告，拟以现金方式收购浙江永利和杭
州曙辉持有的标的公司53%股权。2024年11月2日，烟台德邦科技公告终止交易。
请上市公司披露：（1）浙江永利投资标的公司的背景，此后通过多种途径
出让标的公司股权的原因；（2）标的公司是否曾筹划首发上市，如是，说明相
关情况；（3）德邦科技拟收购标的公司股权的交易背景、各方协商过程及具体
进展，交易终止的原因；（4）标的公司近三年历次股权转让的背景、交易各方
的信息、交易各方是否存在关联关系或其他利益安排，相关转让是否存在股权代
持或代持还原情况；（5）标的公司历次股权转让的定价依据，同次股权转让、
邻次股权转让之间价格存在差异的原因及合理性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）浙江永利投资标的公司的背景，此后通过多种途径出让标的公司股权
的原因
威 100%股权。上海衡所系浙江永利等主体设立的用于取得衡所华威股权的平台，
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东姓名/名称
号 （万元） （万元） （%）
绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
厦门盛芯股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 24,588.00 24,588.00 100.00
其中，浙江永利通过持有绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
浙江永利投资衡所华威系因当时浙江永利资金充足，通过投资基金寻找优质
投资标的，衡所华威所属的环氧塑封料行业符合浙江永利的投资判断，看好环氧
塑封料的未来发展，故与其他投资者共同设立绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企
业（有限合伙），通过上海衡所间接收购衡所华威股权。
系因浙江永利将其间接持有的衡所华威股权转为直接持有。
浙江永利是一家集工贸型产业（轻纺、印染、热电、餐饮、商贸）、地产产
业（建筑、建材、房产）和金融产业（参股银行、保险、投资基金）为一体的大
型综合性集团企业。自 2019 年以来，浙江永利受向关联方担保和经济环境的双
重影响，金融机构降低了浙江永利的信用等级，导致融资渠道受限，融资成本提
高，融资环境恶化。绍兴市政府、柯桥区政府及金融监管部门多次召开专门会议，
就浙江永利遇到的暂时性困难进行协商解决，其中要求浙江永利要积极“化债”，
就瘦身、减债做出计划。浙江永利按相关会议精神，聚焦主业，提高核心竞争力，
积极出售非主业相关资产。
浙江永利与绍兴署辉系一致行动人，浙江永利及绍兴署辉通过多种途径出让
标的公司股权的原因如下：
股权转 股权转让比
序号 转让方 受让方 股权转让原因
让时间 例（%）
宁波鸿煦看好衡所华威的发
展，同时浙江永利想出让部分
宁波鸿煦 35.5463 股权以回笼部分资金，用于偿
还借款，缓解集团资金压力和
流动性风险。注 1
浙江永 上海大黎 0.3849 绍兴柯桥卓领股权投资基金合
利 伙企业（有限合伙）间接持股
转为直接持股，导致绍兴柯桥
卓领股权投资基金合伙企业
（有限合伙）的管理人在该项
夏永潮 0.1925
目中原先预期收益的损失，此
次股权转让系为补偿管理人的
该部分损失。
浙江永 华海诚科 30.0000
利 盛宇华天 5.5463 浙江永利为了聚焦主业，同时
丹阳盛宇 2.2445 获取资金用于偿还衡所华威股
绍兴署
连云港高 经营，缓解集团资金压力。注
辉 1.1930
新 2
炜冈科技 9.3287
注 1：所取得股权转让款用于偿还浙江永利于 2021 年 8 月向大连银行股份有限公司上
海分行借款。
注 2：浙江永利和绍兴署辉分别将其持有的衡所华威 35.5463%的股权质押给浙 商 银 行
股份有限公司绍兴分行用于担保浙江永利关联公司和绍兴署辉向浙 商 银 行股份有限公司绍
兴分行借款。浙江永利和绍兴署辉本次股权转让款主要用于偿还该笔债务并解除股权质押。
（二）标的公司是否曾筹划首发上市，如是，说明相关情况
申请受理通知书》（312 号），对标的公司首次公开发行股票行政许可申请予以
受理。
后因标的公司决定与德国汉高合资，撤回首发上市申报申请。
划首发上市，后因标的公司股东同意以并购方式退出，故而终止了首发上市计划。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司未就该次首发上市计划向证券交易所递
交申报文件。
（三）德邦科技拟收购标的公司股权的交易背景、各方协商过程及具体进展，
交易终止的原因
标的公司筹划首发上市的同时积极关注并寻求并购等其他资本化方式，德邦
科技对环氧塑封料行业的标的公司表达并购意向，拟切入该行业。2024 年 5 月，
双方开始接洽；2024 年 9 月 20 日，浙江永利、绍兴署辉与德邦科技签署《收购
意向协议》，德邦科技拟通过现金方式收购衡所华威 53%的股权；2024 年 9 月
德邦科技终止交易，同日，德邦科技公告股权收购意向终止函事项；2024 年 11
月 5 日，德邦科技与浙江永利、绍兴署辉签订《收购意向协议之终止协议》。
交易终止主要因为在尽调过程中双方发生了工作方面的摩擦，浙江永利、绍
兴署辉认为德邦科技未按《收购意向协议》约定及时履行相应义务；同时，衡所
华威小股东对《收购意向协议》约定的仅收购衡所华威大股东部分股权而未落实
小股东股权的收购安排存在异议。
（四）标的公司近三年历次股权转让的背景、交易各方的信息、交易各方是
否存在关联关系或其他利益安排，相关转让是否存在股权代持或代持还原情况
还原情况
标的公司近三年历次股权转让的基本情况、背景及是否存在股权代持或代持
还原情况如下：
是否存在
股权转
序 股权转 股权代持
转让方 受让方 让比例 股权转让的背景
号 让时间 或代持还
（%）
原
宁波鸿煦看好衡所华威的发
展，同时浙江永利想出让部分
宁波鸿
煦
还借款，缓解集团资金压力和
流动性风险。
上海大 2021 年 12 月浙江永利由通过
浙江永 黎 绍兴柯桥卓领股权投资基金合
利 伙企业（有限合伙）间接持股
转为直接持股，导致绍兴柯桥
卓领股权投资基金合伙企业
夏永潮 0.1925 （有限合伙）的管理人在该项 不存在
目中原先预期收益的损失，此
次股权转让系为补偿管理人的
该部分损失。
因衡所华威筹划首发上市，出
上海衡 柯桥汇 于税务筹划考虑，将柯桥汇友
所 友 间接持有的股权转为直接持
有。
柯桥汇 因衡所华威筹划首发上市，出
友 于税务筹划考虑，将柯桥汇友
是否存在
股权转
序 股权转 股权代持
转让方 受让方 让比例 股权转让的背景
号 让时间 或代持还
（%）
原
部分股权转为自然人直接持
有。
宁波鸿煦要求浙江永利按照
宁波鸿 绍兴署 《股权购买协议》回购股权，
煦 辉 浙江永利指定绍兴署辉受让股
上海大黎准备注销，将持有的
上海大 上海莘
黎 胤
控制人的上海莘胤。
浙江永利为了聚焦主业，同时
获取资金用于偿还衡所华威股
权质押担保的借款和集团生产
华海诚 经营，缓解集团资金压力，将
科 其持有的衡所华威股权出售。
华海诚科拟通过行业并购整
合，提升市场份额，增加上市
公司盈利水平和抗风险能力。
浙江永
浙江永利为了聚焦主业，同时
利
获取资金用于偿还衡所华威股
权质押担保的借款和集团生产
经营，缓解集团资金压力，将
盛宇华
天
盛宇华天是深耕半导体行业的
投资机构，看好衡所华威和华
海诚科合并后的未来发展，故
受让部分股权。
浙江永利为了聚焦主业，同时
获取资金用于偿还衡所华威股
权质押担保的借款和集团生产
绍兴署 丹阳盛 经营，缓解集团资金压力，将
辉 宇 绍兴署辉持有的衡所华威股权
一并出售。丹阳盛宇是深耕半
导体行业的投资机构，看好衡
所华威和华海诚科合并后的未
是否存在
股权转
序 股权转 股权代持
转让方 受让方 让比例 股权转让的背景
号 让时间 或代持还
（%）
原
来发展，故受让部分股权。
浙江永利为了聚焦主业，同时
获取资金用于偿还衡所华威股
权质押担保的借款和集团生产
金桥新
兴
绍兴署辉持有的衡所华威股权
一并出售。金桥新兴及连云港
高新作为连云港本地的投资机
构，有意向投资连云港半导体
连云港 行业，看好衡所华威和华海诚
高新 科合并后的未来发展，故受让
部分股权。
浙江永利为了聚焦主业，同时
获取资金用于偿还衡所华威股
权质押担保的借款和集团生产
经营，缓解集团资金压力，将
绍兴署辉持有的衡所华威股权
炜冈科 一并出售。炜冈科技资金充
技 足，寻找合适的外部投资机
会，经一级市场行业内朋友介
绍有意向持有衡所华威的股
权，看好衡所华威和华海诚科
合并后的未来发展，故受让部
分股权。
柯桥汇友得知浙江永利和绍兴
署辉作为大股东计划转让股
权，产生转让意愿。连云港高
柯桥汇 连云港 新作为连云港本地的投资机
友 高新 构，有意向投资连云港半导体
行业，看好衡所华威和华海诚
科合并后的未来发展，故受让
部分股权。
是否存在
股权转
序 股权转 股权代持
转让方 受让方 让比例 股权转让的背景
号 让时间 或代持还
（%）
原
上海莘胤、上海衡所得知浙江
永利和绍兴署辉作为大股东计
划转让股权，产生转让意愿。
上海莘 南通全 南通全德学主要研究和投资半
胤 德学 导体行业公司，如南芯科技、
先锋精科，看好先进封装环氧
塑封料国产替代，之前在了解
半导体封装材料行业公司的时
候接触过衡所华威，衡所华威
在该领域排名领先。得知衡所
南通全 华威老股东有意向转让股权，
德学 看好衡所华威和华海诚科合并
后的未来发展，故受让部分股
权。
上海衡 上海衡所得知浙江永利和绍兴
所 署辉作为大股东计划转让股
权，产生转让意愿。嘉兴浙港
嘉兴浙 及春霖沁藏一直关注半导体行
港 业企业，并于 2024 年上半年
对衡所华威开展尽职调查工
作，后因其未能顺利开展 IPO
准备工作，故未能成功投资。
上海衡 春霖沁 2024 年 11 月得知老股东有意
所 藏 转让股权，故受让部分股权。
（1）浙江永利
截至本补充法律意见书出具日，浙江永利的基本情况如下：
公司名称 浙江永利实业集团有限公司
统一社会信用代码 913306217125847617
公司住所 浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥镇永利新村
法定代表人 周永利
注册资本 580,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
生产：纺织品、化纤原料、冷轧钢材；火力发电；经销：纺织原
料、建筑材料、纺织品；销售机械设备；出口本企业生产的纺织
经营范围 品、化纤原料、钢材等自产产品；进口本企业生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；批发、零售：煤炭；财务
咨询服务。
成立日期 1993 年 12 月 30 日
经营期限 1993 年 12 月 30 日至 2043-12-30
登记机关 绍兴市柯桥区市场监督管理局
登记状态 存续
截至本补充法律意见书出具日，浙江永利的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
绍兴柯桥永洋资产管理有限
公司
绍兴柯桥永越资产管理有限
公司
绍兴市柯桥区杨汛桥集体资
产经营管理公司
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 580,000.00 100.0000
（2）宁波鸿煦
截至本补充法律意见书出具日，宁波鸿煦的基本情况如下：
公司名称 宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2AHGBX6C
公司住所 浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 102-135 室
执行事务合伙人 浙商创投股份有限公司
注册资本 2,400,010 万元
公司类型 有限合伙企业
投资管理及相关信息咨询服务；资产管理。（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
经营范围
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 3 月 14 日
经营期限 2018 年 3 月 14 日至 2068 年 3 月 13 日
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
登记状态 存续
截至本补充法律意见书出具日，宁波鸿煦的股权结构如下表所示：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
浙江浙商证券资产管理有限公
司
合计 2,400,010.00 100.0000
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，
宁波鸿煦为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品
备案，基金编号为 SEF180；其管理人为浙商创投股份有限公司，登记编号为
P1000849。
（3）上海大黎
截至本补充法律意见书出具日，上海大黎已于 2024 年 5 月 30 日注销，注销
前的基本情况如下：
公司名称 上海大黎资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310118057620438B
上海市青浦区白鹤镇外青松公路 3560 号 4 号楼 2 层东裙楼 A 区
公司住所
法定代表人 姚晓华
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
资产管理，投资管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动
成立日期 2012 年 11 月 15 日
经营期限 2012 年 11 月 15 日至无固定期限
登记机关 青浦区市场监督管理局
登记状态 注销
截至 2024 年 5 月 30 日，上海大黎的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.0000
（4）华海诚科
截至本补充法律意见书出具日，华海诚科的基本情况如下：
公司名称 江苏华海诚科新材料股份有限公司
统一社会信用代码 913207005668572738
公司住所 连云港经济技术开发区东方大道 66 号
法定代表人 韩江龙
注册资本 8,069.6453 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
经营范围 电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；道路普通货物运
输、货物专用运输（冷藏）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 12 月 17 日
经营期限 2010 年 12 月 17 日至 2060 年 12 月 16 日
登记机关 连云港市市场监督管理局
登记状态 在业
截至 2025 年 3 月 31 日，华海诚科前十名股东及其持股情况（不含通过转融
通出借股份）如下：
持股数量（万 持股比例
序号 股东姓名/名称
股） （%）
（5）绍兴署辉
截至本补充法律意见书出具日，绍兴署辉的基本情况如下：
公司名称 绍兴署辉贸易有限公司
统一社会信用代码 91330102MA2B00NW9P
公司住所 浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道紫薇路 336 号 3 楼 306 室
法定代表人 潘伟军
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；机械设备租赁；
经营范围 机械设备销售；机械设备研发；纺织专用设备销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2017 年 12 月 26 日
经营期限 2017 年 12 月 26 日至 9999 年 9 月 9 日
登记机关 绍兴市柯桥区市场监督管理局
登记状态 存续
截至本补充法律意见书出具日，绍兴署辉的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000.00 100.00
（6）上海衡所
截至本补充法律意见书出具日，上海衡所的基本情况如下：
公司名称 上海衡所半导体材料有限公司
统一社会信用代码 91310116MA1J8UKY7G
公司住所 上海市金山工业区亭卫公路 6558 号 4 幢 2588 室
法定代表人 唐国平
注册资本 4,734.0536 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
半导体材料，金属制品，机电设备，五金交电，仪器仪表，电子产
品，橡塑制品，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟
经营范围 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，电脑图文设计制
作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2016 年 10 月 13 日
经营期限 2016 年 10 月 13 日至 2036 年 10 月 12 日
登记机关 金山区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本补充法律意见书出具日，上海衡所的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海茸硕半导体材料有限公
司
徐州盛芯半导体产业投资基
金合伙企业（有限合伙）
上海千庆投资中心（有限合
伙）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
淄博盛芯股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
合计 4,734.0536 100.0000
（7）炜冈科技
截至本补充法律意见书出具日，炜冈科技的基本情况如下：
公司名称 浙江炜冈科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330326661705454E
公司住所 浙江省平阳县第一农场第四作区
法定代表人 周炳松
注册资本 14,261.2558 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：机械设备研发；印刷专用设备制造；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；通用
设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软
经营范围 硬件及辅助设备批发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生
物化工产品技术研发；纸制品制造；纸制品销售；货物进出口；技
术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省平阳县万全轻工生产
基地机械工业区 C09-1 块地）
成立日期 2007 年 4 月 24 日
经营期限 2007 年 4 月 24 日至 9999 年 9 月 9 日
登记机关 浙江省市场监督管理局
登记状态 存续
炜冈科技系深圳证券交易所上市公司，截至 2025 年 3 月 31 日，炜冈科技的
前十名股东及其持股情况（不含通过转融通出借股份）如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
平阳炜仕股权投资合伙企业
（有限合伙）
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
平阳儒瑾诚股权投资合伙企
业（有限合伙）
浙江炜冈科技股份有限公司
－第一期员工持股计划
平阳诚致尚股权投资合伙企
业（有限合伙）
（8）夏永潮
夏永潮，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：
（9）盛宇华天
截至本补充法律意见书出具日，盛宇华天的基本情况如下：
公司名称 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320105MA27EWM43A
江苏省南京市江宁区天元东路 228 号财富广场二期 8 幢 1013 室
公司住所
（江宁高新园）
执行事务合伙人 南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册资本 106,000 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 11 月 17 日
经营期限 2021 年 11 月 17 日至 2029 年 11 月 16 日
登记机关 南京市江宁区行政审批局
登记状态 在业
截至本补充法律意见书出具日，盛宇华天的出资结构如下表所示：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
元） （%）
丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企
业（有限合伙）
出资额（万 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
元） （%）
西安天利投资合伙企业（有限
合伙）
上海锍晟投资中心（有限合
伙）
南京融泓嘉毅投资合伙企业
（有限合伙）
丹阳市高新技术创业投资有限
公司
西安汇锦天诚科技合伙企业
（有限合伙）
南京华宇管理咨询合伙企业
（有限合伙）
合计 106,000.00 100.00
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，
盛宇华天为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品
备案，基金编号为 STH381；其管理人为上海盛宇股权投资基金管理有限公司，
登记编号为 P1001088。
（10）金桥新兴
截至本补充法律意见书出具日，金桥新兴的基本情况如下：
公司名称 连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320791MA7DQ64K99
公司住所 连云港经济技术开发区花果山大道 601 号新海连大厦七楼 702 室
执行事务合伙人 江苏金桥私募基金管理有限公司
注册资本 60,000 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2021 年 12 月 21 日
经营期限 2021 年 12 月 21 日至 2029 年 12 月 20 日
登记机关 连云港经济技术开发区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本补充法律意见书出具日，金桥新兴的出资结构如下表所示：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
江苏连云港国际物流园投资有限
公司
连云港经济技术开发区新海连创
伙）
合计 60,000.00 100.00
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，
金桥新兴为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品
备案，基金编号为 STR198；其管理人为江苏金桥私募基金管理有限公司，登记
编号为 P1072866。
（11）连云港高新
截至本补充法律意见书出具日，连云港高新的基本情况如下：
公司名称 连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320700MA1NYT6Y0B
公司住所 连云港市高新区花果山大道 17 号 2 号楼 108
执行事务合伙人 江苏金桥私募基金管理有限公司
注册资本 96,000 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2017 年 5 月 11 日
经营期限 2017 年 5 月 11 日至 2043 年 5 月 11 日
登记机关 连云港市市场监督管理局
登记状态 在业
截至本补充法律意见书出具日，连云港高新的出资结构如下表所示：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
连云港海州工业投资集团有限公
司
合计 96,000.00 100.0000
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，
连云港高新为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成私募基金产
品备案，基金编号为 SALX89；其管理人为江苏金桥私募基金管理有限公司，登
记编号为 P1072866。
（12）丹阳盛宇
截至本补充法律意见书出具日，丹阳盛宇的基本情况如下：
公司名称 丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321181MA26XCED4B
公司住所 丹阳市新九曲河南侧
执行事务合伙人 上海盛宇股权投资基金管理有限公司
注册资本 33,000 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 8 月 25 日
经营期限 2021 年 8 月 25 日至 2028 年 8 月 24 日
登记机关 丹阳市行政审批局
登记状态 在业
截至本补充法律意见书出具日，丹阳盛宇的出资结构如下表所示：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
丹阳市开发区高新技术产业发展
有限公司
上海盛宇股权投资基金管理有限
公司
合计 33,000.00 100.0000
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，
丹阳盛宇为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品
备案，基金编号为 SSV559；其管理人为上海盛宇股权投资基金管理有限公司，
登记编号为 P1001088。
（13）嘉兴浙港
截至本补充法律意见书出具日，嘉兴浙港的基本情况如下：
公司名称 嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA7E1E6JXK
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 172
公司住所
室-85
执行事务合伙人 中信建投资本管理有限公司
注册资本 82,000 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）。
成立日期 2021 年 12 月 6 日
经营期限 2021 年 12 月 6 日至 2029 年 12 月 5 日
登记机关 嘉兴市南湖区行政审批局
登记状态 存续
截至本补充法律意见书出具日，嘉兴浙港的出资结构如下表所示：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
元） （%）
杭州海港创新股权投资合伙企业
（有限合伙）
长三角（嘉兴）战略新兴产业投
资合伙企业（有限合伙）
嘉兴科技城高新技术产业投资有
限公司
江苏省太仓港港口开发建设投资
有限公司
合计 82,000.00 100.0000
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，
嘉兴浙港为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成证券公司私募
投资基金产品备案，基金编号为 STQ721；其管理人为中信建投资本管理有限公
司，登记编号为 GC2600011623。
（14）南通全德学
截至本补充法律意见书出具日，南通全德学的基本情况如下：
公司名称 南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320691MAC7RQNL1U
公司住所 江苏省南通市开发区崇州大道 60 号紫琅科技城 6 号楼 12 层
执行事务合伙人 金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）
注册资本 93,751 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权
投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
经营范围
完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 2 月 21 日
经营期限 2023 年 2 月 21 日至 2033 年 2 月 20 日
登记机关 南通市经济技术开发区行政审批局
登记状态 在业
截至本补充法律意见书出具日，南通全德学的出资结构如下表所示：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
元） （%）
南通宝月湖科创投资集团有限公
司
上海国泰君安创新股权投资母基
金中心（有限合伙）
南通富耀智能科技合伙企业（有
限合伙）
苏州工业园区元禾鼎盛股权投资
合伙企业（有限合伙）
合肥芯碁微电子装备股份有限公
司
盛美半导体设备（上海）股份有
限公司
出资额（万 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
元） （%）
金芯通达企业咨询服务（上海）
合伙企业（有限合伙）
合计 93,751.00 100.0000
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，
南通全德学为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成私募基金产
品备案，基金编号为 SZL400；其管理人为全德学尔私募基金管理（上海）有限
公司，登记编号为 P1071902。
（15）春霖沁藏
截至本补充法律意见书出具日，春霖沁藏的基本情况如下：
公司名称 春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330182MA8GFX0K1C
公司住所 浙江省杭州市建德市新安江街道严东关路 15-6 号
执行事务合伙人 中信建投资本管理有限公司
注册资本 50,000 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2024 年 1 月 30 日
经营期限 2024 年 1 月 30 日至 2033 年 1 月 29 日
登记机关 建德市市场监督管理局
登记状态 存续
截至本补充法律意见书出具日，春霖沁藏的出资结构如下表所示：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
元） （%）
杭州海港创新股权投资合伙企业
（有限合伙）
出资额（万 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
元） （%）
（有限合伙）
建德市国有资产投资控股集团有
限公司
苏州太仓临港投资发展集团有限
公司
合计 50,000.00 100.00
经本所律师于中国证券投资基金业协会官网（https://www.amac.org.cn）核查，
春霖沁藏为有限合伙企业，目前已在中国证券投资基金业协会完成证券公司私募
投资基金产品备案，基金编号为 SAHG30；其管理人为中信建投资本管理有限公
司，登记编号为 GC2600011623。
（16）柯桥汇友
截至本补充法律意见书出具日，柯桥汇友的基本情况如下：
公司名称 绍兴柯桥汇友贸易有限公司
统一社会信用代码 9133062156333491X2
公司住所 浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道合力居委会 79-1 号
法定代表人 周静
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
批发、零售：针纺织品、轻纺原料、服装、鞋帽、文化体育用品、
纺织工艺品、五金交电、建筑装璜材料、无仓储化工产品（以上除
经营范围
危险化学品外）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；财
务咨询服务。
成立日期 2010 年 10 月 21 日
经营期限 2010 年 10 月 21 日至 2060 年 10 月 30 日
登记机关 绍兴市柯桥区市场监督管理局
登记状态 存续
截至本补充法律意见书出具日，柯桥汇友的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.00
（17）上海莘胤
截至本补充法律意见书出具日，上海莘胤的基本情况如下：
公司名称 上海莘胤投资管理中心
统一社会信用代码 913101183419759574
公司住所 上海市青浦区梅鹤路 190 号 3 层 F 区 314 室
投资人 姚晓华
注册资本 100 万元
公司类型 个人独资企业
投资管理，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 6 月 4 日
经营期限 2015 年 6 月 4 日至无固定期限
登记机关 青浦区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本补充法律意见书出具日，上海莘胤的出资结构如下表所示：
序号 投资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100.00 100.00
标的公司近三年历次股权转让所涉及的交易各方之间的关联关系如下：
（1）柯桥汇友为夏永潮及其配偶周静共同控制的企业；
（2）夏永潮于 2020 年 7 月至 2025 年 1 月担任上海衡所执行董事和法定代
表人，柯桥汇友于 2021 年 12 月至 2024 年 11 月持有上海衡所股权；
（3）上海大黎与上海莘胤均为姚晓华控制的企业；
（4）浙江永利实际控制人周永利与绍兴署辉实际控制人周洋系父子关系；
（5）盛宇华天与丹阳盛宇均为上海盛宇股权投资基金管理有限公司管理的
私募基金；
（6）金桥新兴与连云港高新均为江苏金桥私募基金管理有限公司管理的私
募基金；
（7）嘉兴浙港与春霖沁藏均为中信建投资本管理有限公司管理的私募基金；
（8）截至本补充法律意见书出具日，盛宇华天为华海诚科股东。
除此之外，上述交易各方之间不存在其他关联关系或其他利益安排。
（五）标的公司历次股权转让的定价依据，同次股权转让、邻次股权转让之间价格存在差异的原因及合理性
标的公司历次股权转让的相关情况如下：
股权转让的价 同次股权转让之 邻次股权转让之间
股权转让 股权转让比例
序号 转让方 受让方 格（元/注册资 股权转让的定价依据 间价格存在差异 价格存在差异的原
时间 （%）
本） 的原因及合理性 因及合理性
韩江龙 6.3000
封其立 6.3000
张德伟 6.0750 以 2001 年 10 月 31 日
深圳中电 15.0000 的净资产
江阴新潮 10.0000
南通华达微 7.0000
以 2004 年 12 月 31 日
衡所华威净资产增
加
的净资产
汉高（中 衡所华威自身净资
华威集团 12.4250
国） 以 2005 年 2 月 28 日 产增加及本次与外
华威集团 21.0000 为评估基准日经评估 资的协商作价中存
江阴新潮 10.0000 的净资产为基础，各 在一定溢价，但
Henkel kgaA
南通华达微 7.0000 方协商确定 2005 年 7 月衡所
封其立 6.2000 华威以未分配利润
股权转让的价 同次股权转让之 邻次股权转让之间
股权转让 股权转让比例
序号 转让方 受让方 格（元/注册资 股权转让的定价依据 间价格存在差异 价格存在差异的原
时间 （%）
本） 的原因及合理性 因及合理性
张德伟 6.0750 转增股本 3,039.7
万元，注册资本增
朱平彦 2.3000 加导致本次转让的
价格反而降低
各方签订的《合营合 公式计算
权购买价格公式计
算：{(EBITAy- 《合营合同》约定
净额}*剩余股权比例
Henkel kgaA 89.7300 2.70
以衡所华威 2016 年 12
国）
截至 2021 年 11 月 30
衡所华威净资产增
加
产
根据衡所华威经营情 宁波鸿煦作为财 宁波鸿煦作为财务
况及未来市场预期等 务投资人根据经 投资人，相比上次
股权转让的价 同次股权转让之 邻次股权转让之间
股权转让 股权转让比例
序号 转让方 受让方 格（元/注册资 股权转让的定价依据 间价格存在差异 价格存在差异的原
时间 （%）
本） 的原因及合理性 因及合理性
综合因素协商确定 营情况和未来市 转让的价格给予了
场预期综合考虑 一定的溢价
确定的转让价
上海大黎 0.3849 0 格，上海大黎和
由通过绍兴柯桥卓领
夏永潮获得的股
股权投资基金合伙企
权为浙江永利的
业（有限合伙）间接
补偿，柯桥汇友
持股转为直接持股，
由间接持股转为 浙江永利对上海大
导致绍兴柯桥卓领股
直接持股，价格 黎和夏永潮的补
权投资基金合伙企业
夏永潮 0.1925 0 参考上次浙江永 偿，存在合理性
（有限合伙）的管理
利转为直接持股
人在该项目中原先预
的转让价格，故
期收益的损失，此次
三者之间价格存
股权转让系为补偿管
在差异是合理的
理人的该部分损失
截至 2021 年 11 月 30
上海衡所 柯桥汇友 9.0765 3.42 日合并报表口径净资 不存在差异
产
柯桥汇友间接取得衡 前次以净资产为定
所华威股权的投资成 价依据，本次以原
股权转让的价 同次股权转让之 邻次股权转让之间
股权转让 股权转让比例
序号 转让方 受让方 格（元/注册资 股权转让的定价依据 间价格存在差异 价格存在差异的原
时间 （%）
本） 的原因及合理性 因及合理性
本及少量溢价 始投资成本加上少
量溢价为定价依
据，存在合理性
原始投资款本金及年
宁波鸿煦 绍兴署辉 35.5463 5.71
化约 6%的收益 两次转让的原始投
差异系四舍五入
所致
上海大黎 上海莘胤 0.3849 5.69 让股权给绍兴署辉的 在合理性
价格
前次转让的主要背
景，系宁波鸿煦、
以 2024 年 9 月 30 日 上海大黎因自身原
为基准日的审计报告 因希望退出投资，
为基础，根据标的公 由标的公司原股东
来市场预期等综合因 股东自身的关联方
素协商确定标的公司 承接，因此以原始
整体估值为 16 亿 投资成本及一定收
益为定价依据；本
次系无关联关系的
股权转让的价 同次股权转让之 邻次股权转让之间
股权转让 股权转让比例
序号 转让方 受让方 格（元/注册资 股权转让的定价依据 间价格存在差异 价格存在差异的原
时间 （%）
本） 的原因及合理性 因及合理性
华海诚科结合标的
公司经营情况、行
业整体发展趋势，
在研判标的公司审
计报告的基础上，
以市场化方式协商
确定的整体估值为
定价依据，存在合
理性
盛宇华天 5.5463 衡所华威证券化可
炜冈科技 9.3287 能性相比前次较
金桥新兴 4.6875 高，参考华海诚科
连云港高新 1.1930 股权受让定价，以
绍兴署辉 市场化方式协商确
定的整体估值为定
丹阳盛宇 2.2445
价依据，存在合理
性
柯桥汇友 连云港高新 2.2445 以 2024 年 9 月 30 日
上海莘胤 南通全德学 0.0932 为基准日的审计报告
股权转让的价 同次股权转让之 邻次股权转让之间
股权转让 股权转让比例
序号 转让方 受让方 格（元/注册资 股权转让的定价依据 间价格存在差异 价格存在差异的原
时间 （%）
本） 的原因及合理性 因及合理性
上海衡所 嘉兴浙港 1.8750 为基础，根据标的公
司实际经营情况及未
来市场预期等综合因
上海衡所 南通全德学 1.5685
素协商确定标的公司
整体估值为 16 亿
以 2024 年 9 月 30 日
为基准日的审计报告
为基础，根据标的公
来市场预期等综合因
素协商确定标的公司
整体估值为 16 亿
综上所述，标的公司历次股权转让的定价依据合理，部分同次股权转让、邻次股权转让之间价格存在一定的差异，但具有合理性。
（六）核查程序和核查意见
（1）获取标的公司工商档案，访谈浙江永利，了解其投资标的公司背景及
历次股权转让原因，查阅浙江永利和绍兴署辉借款合同及担保合同，政府部门会
议纪要；
（2）获取证券公司进行辅导备案的申请报告、中国证券监督管理委员会南
京证券监管特派员办事处出具的《关于确认辅导日期的通知》、标的公司签署的
《合作框架协议》、有关首发上市的董事会决议及股东大会决议，访谈标的公司
人员，了解有关筹划首发上市的情况；
（3）查阅德邦科技公告，访谈浙江永利人员，了解浙江永利、绍兴署辉与
德邦科技协商股权收购的交易背景、协商过程及具体进展、交易终止的原因；
（4）获取标的公司工商档案，访谈韩江龙、浙江永利、上海大黎、夏永潮、
上海衡所、柯桥汇友、绍兴署辉、上海莘胤、盛宇华天、丹阳盛宇、金桥新兴、
连云港高新、炜冈科技、南通全德学、嘉兴浙港及春霖沁藏，了解标的公司历次
股权转让的背景、是否存在代持等情形；
（5）获取浙江永利、夏永潮、上海衡所、柯桥汇友、绍兴署辉、上海莘胤、
盛宇华天、丹阳盛宇、金桥新兴、连云港高新、炜冈科技、南通全德学、嘉兴浙
港及春霖沁藏填写的调查表，了解交易各方是否存在关联关系或其他利益安排；
（6）获取浙江永利、上海衡所、柯桥汇友、绍兴署辉、上海莘胤、华海诚
科、盛宇华天、丹阳盛宇、金桥新兴、连云港高新、炜冈科技、南通全德学、嘉
兴浙港及春霖沁藏营业执照、公司章程、合伙协议、私募投资基金备案证明；获
取夏永潮身份证；查阅宁波鸿煦、上海大黎国家企业信用信息公示系统报告；炜
冈科技、华海诚科公开披露的 2025 年第一季度报告；查询私募投资基金备案及
基金管理人登记信息。
基于上述核查，本所律师认为：
（1）浙江永利投资衡所华威系因当时浙江永利资金充足，通过投资基金寻
找优质投资标的，衡所华威所属的环氧塑封料行业符合浙江永利的投资判断，看
好环氧塑封料的未来发展，故与其他投资者共同设立绍兴柯桥卓领股权投资基金
合伙企业（有限合伙），通过上海衡所间接收购衡所华威股权。2021 年 12 月，
上海衡所将其持有的标的公司 71.67%股权转让给浙江永利，系因浙江永利将其
间接持有的衡所华威股权转为直接持有。浙江永利通过多种途径出让标的公司股
权系补偿绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）管理人在该项目中原
先预期收益的损失，及聚焦主业，回笼资金，缓解集团资金压力；
（2）标的公司曾于 2004 年申请首发上市，后因战略规划调整终止本次首发
上市；2021 年标的公司筹划首发上市，截至本补充法律意见书出具日，标的公司
未就该次首发上市计划向证券交易所递交申报文件；
（3）标的公司关注并寻求多种资本化方式，德邦科技对处于环氧塑封料行
业的标的公司表达并购意向，拟切入该行业。各方于 2024 年 9 月签署《收购意
向协议》后，因在尽调过程中双方发生了工作方面的摩擦，浙江永利、绍兴署辉
认为德邦科技未按《收购意向协议》约定及时履行相应义务；同时，衡所华威小
股东对《收购意向协议》约定的仅收购衡所华威大股东部分股权而未落实小股东
股权的收购安排存在异议，故各方于 2024 年 11 月签署《收购意向协议之终止协
议》；
（4）截至本补充法律意见书出具日，标的公司近三年历次股权转让的交易
各方除柯桥汇友为夏永潮及其配偶周静共同控制的企业、夏永潮于 2020 年 7 月
至 2025 年 1 月担任上海衡所执行董事和法定代表人、柯桥汇友于 2021 年 12 月
至 2024 年 11 月持有上海衡所股权、上海大黎与上海莘胤均为姚晓华控制的企
业、浙江永利实际控制人周永利与绍兴署辉实际控制人周洋系父子关系、盛宇华
天与丹阳盛宇均为上海盛宇股权投资基金管理有限公司管理的私募基金、金桥新
兴与连云港高新均为江苏金桥私募基金管理有限公司管理的私募基金、嘉兴浙港
与春霖沁藏均为中信建投资本管理有限公司管理的私募基金、盛宇华天为华海诚
科股东外，其余交易各方不存在关联关系或其他利益安排，相关转让不存在股权
代持或代持还原情况；
（5）标的公司历次股权转让的定价依据合理，部分同次股权转让、邻次股
权转让之间价格存在一定的差异，但具有合理性。
二、《问询函》问题3关于交易方案
根据重组报告书：（1）2024年11月13日，上市公司与标的公司股东浙江永
利签署协议，约定以48,000万元的价格受让其所持标的公司30%股权（以下简称
现金收购）；（2）2024年11月至12月，炜冈科技等8名主体先后从标的公司其他
股东处受让标的公司合计30%股份，并拟在本次交易中全部退出；（3）本次交
易中，上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标的公
司70%股权并募集配套资金不超过80,000.00万元；（4）本次交易针对不同交易
对方采取股份加现金对价和可转债对价不同的支付方式；（5）本次交易未设置
发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案；标的资产在过渡期间的日常经营
由上市公司负责，过渡期间经营所产生的盈利或亏损均由上市公司享有或承担；
（6）本次交易完成后，绍兴署辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇友等4名交易对方
合计持有上市公司股份的比例超过5%。
根据公开信息：（1）2024年11月11日，上市公司发布公告，筹划通过现金
及发行股份相结合的方式，购买标的公司100%的股权同时募集配套资金；（2）
权；（3）2024年11月26日，上市公司发布公告，拟通过发行股份、可转债及支
付现金的方式购买标的公司70%股权。
请公司披露：（1）上市公司现金收购的资金来源，是否拟将本次交易募集
配套资金实际用作前期现金收购资金；（2）炜冈科技等8名主体短期投资标的公
司股权的原因及资金来源，8名主体与标的公司、上市公司及其股东、董监高是
否存在关联关系或其他利益安排，相关交易达成的背景和磋商过程，是否存在为
上市公司代持标的公司股权的情形；（3）结合现金收购后标的公司股权结构、
其他股东投资目的及后续交易安排、标的公司日常经营管理控制和董事会席位
等情况，说明本次交易前上市公司是否已实际控制标的公司；（4）上市公司将
交易方案由一次性收购标的公司100%股权变为分两次收购的原因及合理性；结
合各方协商过程、上市公司公告、相关协议签署情况及协议内容、具体交易安排
等，充分论证现金收购和本次交易是否构成一揽子交易；（5）针对不同交易对
方采取不同支付方式的原因及合理性；
（6）本次交易未设置发行价格调整方案、
转股价格修正和调整方案、上市公司承担标的公司过渡期损益的原因及合理性，
是否损害上市公司利益，本次交易的中小投资者权益保护安排是否充分；（7）
绍兴署辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇友等4名交易对方是否存在或曾经存在一
致行动关系，结合相关情况说明本次交易是否构成关联交易。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司现金收购的资金来源，是否拟将本次交易募集配套资金实际
用作前期现金收购资金；
公司以 48,000 万元的价格受让浙江永利持有的标的公司 30%股权。本次现金收
购，上市公司支付对价总额为 48,000 万元，其中 38,000 万元系自有资金，10,000
万元为上市公司向浙 商 银 行股份有限公司连云港分行申请的并购贷款。
上市公司支付的 38,000 万元自有资金中，30,176.12 万元系上市公司首次公
开发行股票并上市超额募集资金及其收益，7,823.88 万元为自有经营资金。上市
公司使用超募资金对外投资，已按照《科创板上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等相关规定经董
事会、监事会、股东大会审议通过，保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光
大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司使用超募资金对外
投资的核查意见》，对使用超募资金对外投资的事项无异议。
综上所述，上市公司本次现金收购资金来源中，38,000 万元为自有资金，
本次交易募集配套资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
合计 80,000.00
本次交易募集配套资金用途均对应明确的投资项目；补充流动资金的实施主
体为标的公司，不涉及上市公司。因此，本次交易募集配套资金不涉及拟偿还前
期现金收购资金的情形。上市公司、标的公司已出具承诺函，承诺将按约定用途
使用本次交易募集配套资金。
综上所述，上市公司未拟将本次交易募集配套资金实际用作前期现金收购资
金。
（二）炜冈科技等 8 名主体短期投资标的公司股权的原因及资金来源，8 名
主体与标的公司、上市公司及其股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，
相关交易达成的背景和磋商过程，是否存在为上市公司代持标的公司股权的情
形；
炜冈科技等 8 名主体受让标的公司股权的情况如下：
交易标的股
受让方类 支付对价
序号 受让方名称 权比例 支付方式
型 （元）
（%）
现金
炜冈科技系因资金充足，寻找合适的外部投资机会，经一级市场行业内朋友
介绍而持有标的公司的股权，看好衡所华威和华海诚科合并后的未来发展。丹阳
盛宇等 7 名主体均为私募基金，看好标的公司及华海诚科合并后的未来发展，因
此受让标的公司部分股权。
炜冈科技等 8 名主体资金来源为自有资金和私募基金的募集资金，资金来源
合法合规。
联关系或其他利益安排，相关交易达成的背景和磋商过程，是否存在为上市公司
代持标的公司股权的情形
截至本补充法律意见书出具日，除盛宇华天为上市公司股东外，炜冈科技等
上市公司及其主要股东、董监高不存在其他关联关系或其他利益安排。
限公司之股权收购意向协议书》，上市公司与标的公司股东就收购衡所华威 100%
股权事项达成初步意向。此时，浙江永利持有标的公司 35.5463%股权和绍兴署
辉持有标的公司 35.5463%股权均全部质押给浙 商 银 行股份有限公司绍兴分行，
涉及主合同债务金额为本息合计约 7.01 亿元。浙江永利和绍兴署辉要求尽快以
现金方式收购部分股权以偿还质押股权担保的 7.01 亿元债务。标的公司其他股
东也要求以现金方式出让部分股权。上市公司考虑到通过现金收购部分股权，可
以解除标的公司股权质押，便于后续交易的顺利推进，提高交易确定性，降低收
购风险。但考虑自身资金不足，于是寻找资金方参与此次并购。炜冈科技等 8 名
主体和相关转让方出于提高交易磋商效率的目的均同意以上市公司与浙江永利
商定的股权转让条款为基础进行进一步的磋商，最终各方经过自行磋商及各自内
部审批程序后达成相关《股权转让协议》，并完成股权转让交割。
炜冈科技等 8 名主体均通过与转让方自行磋商及经各自内部审批程序后达
成的股权转让事宜，且使用自有资金或私募基金的募集资金支付股权转让款，与
上市公司未签订股权代持等特殊协议。因此，不存在为上市公司代持标的公司股
权的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，除盛宇华天为上市公司股东外，
炜冈科技等 8 名主体与标的公司及其股东、董监高不存在其他关联关系或其他利
益安排，与上市公司及其主要股东、董监高不存在其他关联关系或其他利益安排；
炜冈科技等 8 名主体不存在为上市公司代持标的公司股权的情形。
（三）结合现金收购后标的公司股权结构、其他股东投资目的及后续交易安
排、标的公司日常经营管理控制和董事会席位等情况，说明本次交易前上市公司
是否已实际控制标的公司；
根据《公司法》《科创板上市规则》《上市公司收购管理办法》（以下简称
“《收购办法》”）等相关规定，控股股东、实际控制人、控制权认定的主要规
定包括：
（1）《公司法》第二百六十五条规定，“控股股东，是指其出资额占有限
责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依
其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。”
（2）《科创板上市规则》第十五章第 15.1 条第（十二）和（十三）规定：
“控股股东，指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东，或者持有股份的
比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。”
“实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”
第四章第 4.1.6 条规定：“上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人
员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列
情形之一的，构成控制：（一）持有上市公司超过 50%的股份，但是有相反证据
的除外；（二）实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；（四）依其可实际支配
的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）可以实际
支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；（六）中国证监
会和本所认定的其他情形。签署一致行动协议共同控制上市公司的，应当在协议
中明确共同控制安排及解除机制。”
（3）《收购办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公
司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；（二）投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司
股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证
监会认定的其他情形。”
现金收购后，标的公司股权结构如下：
一致行动关系口径
股东姓名/名 认缴出资额（万
序号 完成后持股比例 下合并计算持股比
称 元）
例
合计 8,659.0868 100.0000% 100.0000%
根据上表，现金收购后，标的公司不存在股东实际支配股份表决权超过 30%
的情形，标的公司无控股股东、实际控制人。
弃的情形
现金收购后，标的公司原股东绍兴署辉等 5 名主体仍合计持有 40%股权，且
在标的公司的决策层面未放弃自己的表决权，能够在涉及原股东共同利益和相同
诉求的事项上保持一致的表决意见，以此对其他任意股东的可能控制形成有效制
约。
现金收购后，标的公司董事会组成如下：
序号 董事姓名 董事会职务 董事委派主体
根据上表，标的公司董事会由 7 名董事组成。现金收购完成后，上市公司向
标的公司委派 2 名董事，原股东绍兴署辉、上海衡所、柯桥汇友/夏永潮各委派 1
名董事，新股东炜冈科技、金桥新兴/连云港高新各委派 1 名董事。上市公司委
派标的公司的董事未超过董事会总人数的 1/2，上市公司与其他股东亦没有关于
董事委派的特殊协议，因此上市公司不能够决定董事会半数以上成员的任免。此
外，其他董事未与上市公司派驻的董事签署董事表决权委托协议，标的公司《公
司章程》亦没有赋予上市公司在董事会投票权方面的特殊权利，因此上市公司无
法单独通过董事会对标的公司实施控制。
根据标的公司《公司章程》，普通决议事项须经出席会议的股东所持表决权
过半数通过，特殊决议事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
且不存在特别投票权、一票否决权等特殊权利条款。标的公司股权结构分散，单
独或合计持股 5%以上股权股东为：华海诚科、绍兴署辉、上海衡所、炜冈科技、
金桥新兴/连云港高新、丹阳盛宇/盛宇华天、夏永潮/柯桥汇友，无单一股东及其
关联方或一致行动人控制标的公司三分之一以上表决权股权，无单一股东及其关
联方或一致行动人可以基于其所持有表决权股权对标的公司构成控制。
经查阅标的公司现金收购后的相关内部文件及股东会决议，标的公司股东同
意公司日常经营重大决策由董事会决策，管理层只负责执行董事会决议。标的公
司在现金收购后的相关重大事项（银行授信、重要人员岗位调整等）上均由董事
会审议，充分听取董事的意见，充分保证股东的权益，不存在上市公司已控制标
的公司的事实。
控制
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条对“控制”的定义为：
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有
可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
结合企业会计准则和标的公司实际运营情况，上市公司对标的公司未实现控
制，具体对比如下：
准则规定 标的公司情况
第十三条 除非有确凿证据表明其不能主
导被投资方相关活动，下列情况，表明投 标的公司第一大股东华海诚科的持股比
资方对被投资方拥有权力： 例为 30%；标的公司章程和相关投资协议
（一）投资方持有被投资方半数以上的表 中不涉及表决权委托或放弃条款。
决权的。 因此，上市公司持有标的公司表决权未过
（二）投资方持有被投资方半数或以下的 半数，亦不存在通过与其他股东之间的协
表决权，但通过与其他表决权持有人之间 议能够控制半数以上表决权的情形。
的协议能够控制半数以上表决权的。
第十四条 投资方持有被投资方半数或以 标的公司前五大股东持股比例如下：
下的表决权，但综合考虑下列事实和情况 1、华海诚科：30%
后，判断投资方持有的表决权足以使其目 2、绍兴署辉：18.0926%
前有能力主导被投资方相关活动的，视为 3、上海衡所：14.5912%
投资方对被投资方拥有权力： 4、炜冈科技：9.3287%
（一）投资方持有的表决权相对于其他投 5、金桥新兴、连云港高新（合计）：8.13%
资方持有的表决权份额的大小，以及其他 标的公司前五大股东持有的表决权比例
投资方持有表决权的分散程度。 较为接近，尤其是原股东绍兴署辉和上海
（二）投资方和其他投资方持有的被投资 衡所均持有 10%以上的表决权比例，无法
方的潜在表决权，如可转换公司债券、可 与上市公司的 30%的表决权比例形成较
执行认股权证等。 大的差距。上市公司未持有标的公司其他
（三）其他合同安排产生的权利。 潜在的表决权，综合判断，上市公司持有
（四）被投资方以往的表决权行使情况等 的表决权不足以使其目前有能力主导标
其他相关事实和情况。 的公司的相关活动。
第十六条 某些情况下，投资方可能难以 1、标的公司董事长提名总经理人选陶军，
判断其享有的权利是否足以使其拥有对 经标的公司董事会审议通过。标的公司董
被投资方的权力。在这种情况下，投资方 事会由 7 名董事组成，上市公司委派的董
应当考虑其具有实际能力以单方面主导 事席位为 2 人，无法控制董事会。因此，
被投资方相关活动的证据，从而判断其是 标的公司总经理任命和批准权归属于标
否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑 的公司董事会，上市公司无法直接任命或
的因素包括但不限于下列事项： 批准。
（一）投资方能否任命或批准被投资方的 2、2024 年 11 月 29 日以来，标的公司分
关键管理人员。 管销售、生产的高级管理人员仍为标的公
（二）投资方能否出于其自身利益决定或 司原员工；分管研发的高级管理人员离
否决被投资方的重大交易。 职，新任命的接任人员为标的公司原员
（三）投资方能否掌控被投资方董事会等 工；分管人事的高级管理人员继续留任；
类似权力机构成员的任命程序，或者从其 分管采购、财务的高级管理人员系原大股
他表决权持有人手中获得代理权。 东浙江永利任命，因此均离任，接任人员
（四）投资方与被投资方的关键管理人员 由标的公司董事会聘任。综前所述，从分
或董事会等类似权力机构中的多数成员 管各个业务条线的高级管理人员来看，除
是否存在关联方关系。 非因股东退出导致的相关高级管理人员
投资方与被投资方之间存在某种特殊关 离任，标的公司高级管理人员保持稳定，
系的，在评价投资方是否拥有对被投资方 变动主要发生在其原内部人员之间，上市
的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的 公司未直接指派或任命相关高级管理人
影响。特殊关系通常包括：被投资方的关 员。
键管理人员是投资方的现任或前任职工、 3、2024 年 11 月 29 日以来，标的公司销
被投资方的经营依赖于投资方、被投资方 售、生产、研发、人事、采购部门负责人
活动的重大部分有投资方参与其中或者 均沿用标的公司原员工，标的公司的监事
是以投资方的名义进行、投资方自被投资 仍由标的公司原职工监事担任，也未更换
方承担可变回报的风险或享有可变回报 财务出纳、公章印鉴保管人等关键岗位人
的收益远超过其持有的表决权或其他类 员。综前所述，从各个业务条线的关键岗
似权利的比例等。 位人员来看，标的公司关键岗位人员保持
稳定。
OA 审批记录，2024 年 11 月 29 日以来，
标的公司未变更内部审批流程制度。各业
务条线 OA 审批由部门经办人员提出申
请，经部门内部分管人员、部门负责人、
分管业务负责人逐级审批后通过；如达到
总经理或董事长审批级别的，还需要总经
理和/或董事长审批。此外，标的公司审批
流程中如涉及资金支付等重要事项还需
抄送标的公司原股东授权的监督代表唐
国平，保证原股东的知情权和监督权。
施的重大交易为芯片级封装材料生产线
集成化技术改造、车规级芯片封装材料智
能化生产线建设项目、先进封装用塑封料
智能生产线建设项目、研发中心升级项目
等投资项目。根据《公司法》，相关经营
计划和投资方案由标的公司董事会决定，
上市公司无权出于其自身利益单独决定
或否决。
综上所述，现金收购后，标的公司不存在股东实际支配股份表决权超过 30%
的情形，标的公司无控股股东、实际控制人；现金收购后标的公司原股东仍持有
事会半数以上成员任免；上市公司持有标的公司股份表决权不足以对标的公司构
成控制；根据企业会计准则和标的公司实际运营情况，上市公司对标的公司未实
现控制。
（四）上市公司将交易方案由一次性收购标的公司 100%股权变为分两次收
购的原因及合理性；结合各方协商过程、上市公司公告、相关协议签署情况及协
议内容、具体交易安排等，充分论证现金收购和本次交易是否构成一揽子交易；
原因及合理性
在现金收购前，浙江永利持有标的公司 35.5463%股权，已全部质押给浙商
银行股份有限公司绍兴分行，涉及主合同债务金额本息合计约 4.93 亿元；浙江
永利之一致行动人绍兴署辉持有标的公司 35.5463%股权亦全部质押给浙 商 银 行
股份有限公司绍兴分行，涉及主合同债务金额为本息合计约 2.08 亿元。浙江永
利近年来面临一定的债务问题，希望能够尽快实现部分标的公司股权的出售，偿
还上述质押股权对应的借款本息，缓解内部资金压力。同时，上市公司通过现金
收购部分股权方式解除标的公司股权质押，便于后续交易的顺利推进，进而提高
交易确定性，降低收购风险。
确认主要交易对方关于资金的诉求后，上市公司经内部审慎评估，同时考虑
到标的公司与上市公司均在连云港市，处于同行业，对标的公司较为了解。因此，
确定采取先支付现金收购部分股权，再通过发行股份、可转换公司债券及支付现
金方式收购剩余股权的分步收购方案。分步式收购方案的第一步所需资金在公司
账面货币资金及并购贷额度的范围内，且不构成重大资产重组，根据《科创板上
市规则》《重组管理办法》《公司章程》的相关规定，经过公司董事会、股东大
会审议后即可实施，可以满足交易对方的诉求。
综上所述，上市公司对标的资产的分步收购安排是在充分尊重交易相关方意
愿诉求的基础上，综合考虑交易对方资金需求、公司自身资金实力、相关法律法
规规定等因素，可以有效控制并降低财务风险，缓解公司的短期资金支付压力，
保证公司在控制短期资金投入的情况下达到阶段性收购目的，具有合理性。
交易安排等，充分论证现金收购和本次交易是否构成一揽子交易
（1）一揽子交易的判断标准
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十一条规定，一揽子交易
的判断标准如下：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少
一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是
经济的。
（2）本次交易两步收购安排不构成一揽子交易
根据上述判断标准及查阅相关交易文件（包括股权转让协议、发行证券及支
付现金购买资产协议），两步收购安排不构成一揽子交易安排，具体分析如下：
①两阶段交易互相独立，不互为前提
两步收购安排系基于交易时的上市公司的资金情况、标的公司股权质押情况
以及浙江永利的资金需求等因素所做出的独立商业判断。上市公司审议并推进两
阶段交易的时间线如下：
时间线 事件 备注
司拟收购后者持有的标的公司 100%股 合的方式
权
上市公司在《关于使用超募资金
让协议》及《补充协议》
交易不构成重大资产重组；涉及
议审议通过《关于公司使用超募资金对 70%股权的后续拟收购计划互相
外投资收购衡所华威电子有限公司 30% 独立，不互为前提
股权的议案》
—
议审议通过《关于公司本次发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金的议案》等议案
方签署《发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产协议》
案等文件
会审议通过《关于公司使用超募资金对 浙江永利股权冻结于 2024 年 11
外投资收购衡所华威电子有限公司 30% 月 28 日解除，浙江永利、绍兴
股权的议案》 署辉股权质押于 2024 年 11 月
成资金支付与股权变更工商登记
第三方投资者收购标的公司合计 30%股
权完成股权转让款资金支付与股权变更 —
工商登记
根据上表，上市公司、第三方投资者与标的公司部分股东签署现金收购阶段
股权转让协议时，本次交易协议尚未签署、预案尚未公告；上市公司与交易对方
签署本次交易协议并公告预案时，现金收购阶段股权转让协议尚未交割，现金收
购阶段股权交割的实质性障碍即股权冻结、股权质押尚未解除；2024 年 12 月中
旬现金收购阶段交割完成时，本次交易尚处于中介机构尽职调查过程中，上市公
司尚未召开董事会、尚未公告草案；两阶段所有协议均未援引另一阶段的协议条
文，亦不存在协议需要另一阶段交易作为前提的任何约定。因此，两阶段交易进
程上独立推进、时间上互有重合，不存在一项交易作为另一项交易前提的情况。
②并非整体才能达到一项完整的商业结果
限公司之股权收购意向协议书》（以下简称“《意向协议》”），上市公司与标
的公司股东就收购衡所华威 100%股权事项达成初步意向。该《意向协议》为预
约合同，仅约定了双方继续磋商的义务，最终的收购股权比例、价格等关键条款
仍需交易双方进一步商谈并在本约合同中予以明确。因此，《意向协议》中约定
的收购衡所华威 100%股权并非一项预计达成的商业结果。
现金收购阶段上市公司支付一部分现金、第三方投资者支付一部分现金，从
标的公司大股东和其他股东处收购部分标的公司股权，达成标的公司原实际控制
人失去控制权、上市公司成为第一大股东并负责标的公司经营、原股东获得一部
分现金对价的目的，上市公司参股标的公司的协同效应初步显现，商业结果已在
现金收购阶段交易完成后实现。本次交易的商业结果，是上市公司将标的公司收
购成为并表子公司，两家公司的协同效应完全实现。
于使用超募资金对外投资的公告》，在公告中特别说明“根据公司与交易标的全
体股东签署的《股权收购意向协议书》（详见公司于 2024 年 11 月 12 日发布的
《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-
交易标的剩余 70%股权的后续拟收购计划互相独立，不互为前提。”
因此，两阶段交易拥有各自的阶段性商业结果，并非整体才能达到一项完整
的商业结果。
③一项交易的发生不取决于另一项交易
经查阅现金收购阶段签订的相关协议，支付股权转让款的先决条件包括双方
做出内部决策、股权冻结质押的解除等，但不包括与本次交易相关的任何事件（如
董事会公告预案、董事会公告草案、股东大会审议通过等）。截至 2024 年 12 月
中旬，现金收购已全部完成工商登记，并不会因本次交易的变化而撤销或者更改，
如本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的行为未获上海证券交易
所通过或未获中国证监会注册，或因其他原因未能完成，不影响现金收购的有效
性。
同时，因上市公司与标的公司均在连云港市，处于同行业，对标的公司较为
了解，故上市公司收购标的公司 30%股权后，未经过一定期限的运营就立即收购
标的公司 70%股权是具有商业合理性的。
④单独考虑均是经济合理的
现金收购阶段交易定价以标的公司基准日为 2024 年 9 月 30 日的审计报告
为基础，由各方结合标的公司实际经营情况及未来谨慎市场预期等综合因素协商
确定。本次交易定价由评估确定，相关方确定的标的股权的评估基准日为 2024
年 10 月 31 日。两阶段交易基于不同基准日，相关作价具有公允性和独立性，相
关交易对各方均经济合理，不存在任一阶段定价明显偏离市场公允价值或偏离另
一阶段定价的情况。
（1）不影响现金收购后上市公司未控制标的公司的认定
根据《公司法》《科创板上市规则》《收购办法》《企业会计准则第 33 号
——合并财务报表》的相关规定，判断上市公司在现金收购后是否构成对标的公
司的控制，主要依据为标的公司股权结构、其他股东投资目的及后续交易安排、
标的公司日常经营管理控制和董事会席位等情况。假设本次交易方案构成一揽子
交易，不影响标的公司控制权的判断，上市公司在现金交易后未控制标的公司的
结论不受影响。
（2）不影响现金收购不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组的认定
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条，当购买的资产为股权时，首先
判断该次交易是否导致上市公司取得被投资企业控股权，然后根据上市公司和被
投资企业最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额判断是否构成重大
资产重组。如前所述，假设交易方案构成一揽子交易，不影响上市公司在现金交
易后未控制标的公司的结论，同时也不影响上市公司及标的公司最近一个会计年
度的资产总额、营业收入、资产净额。
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“在上市公司股东大会作出购买
或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一
或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规
定。”上市公司做出现金收购的股东大会决议日为 2024 年 11 月 30 日，在此之
前，上市公司股东大会不存在针对标的公司的购买、出售决议。因此，即便现金
收购事项与本次交易构成一揽子交易，也不需要累计计算。
综上，本次交易方案构成一揽子交易，不影响现金收购不构成《重组管理办
法》规定的重大资产重组的认定。
（3）对现金收购事项的会计处理和上市公司 2024 年度财务数据构成一定的
影响
假设前次现金收购事项与本次交易构成一揽子交易，由于上市公司未构成对
标的公司的控制，根据相关准则的规定，在购买日之前，历次股权取得日所取得
的长期股权投资应参照成本法进行后续计量，不得选择按照金融工具确认和计量
准则或权益法进行后续计量，因此上市公司支付的 4.8 亿股权收购款应列报在其
他非流动资产，而非长期股权投资。同时，上市公司 2024 年度按照权益法确认
的被投资单位所有者权益的变动应予以冲回，在年度报告附注中不应将衡所华威
列报为联营企业。经测算，假设构成一揽子交易，对上市公司 2024 年末资产总
额的影响金额为 25.46 万元，占上市公司 2024 年末资产总额的 0.02%；对上市公
司 2024 年末资产净额的影响金额为 16.43 万元，占上市公司 2024 年末资产净额
的 0.02%；对上市公司 2024 年度净利润的影响为 51.18 万元，占上市公司当年净
利润的 1.28%。
（4）不影响上市公司其他与本次重组相关的信息披露文件质量
上市公司在披露现金收购交易的《关于使用超募资金对外投资的公告》（公
告编号：2024-045）中，存在“本次交易涉及的 30%股权收购事宜，与交易标的
剩余 70%股权的后续拟收购计划互相独立，不互为前提”的表述，该表述符合实
际情况，且未对是否构成一揽子交易做出明确判断；在本次交易的《江苏华海诚
科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》及《报告书（草案）》中，均未披露本次交易和现金收购交易是否
构成一揽子交易；因此，假设本次交易方案构成一揽子交易，不影响上市公司其
他与本次重组相关的信息披露文件的真实、准确和完整。
综上所述，现金收购和本次交易不构成一揽子交易。
（五）针对不同交易对方采取不同支付方式的原因及合理性；
本次交易采用两种不同组合方式进行支付，针对标的公司原股东，支付对价
采用 50%股份、50%现金的方式；针对炜冈科技等 8 名第三方投资者股东，支付
对价全部采取可转换公司债券形式，具体如下：
单位：元
交 交易标 支付方式
序 易 的名称 向该交易对方
其
号 对 及权益 现金对价 股份对价 可转债对价 支付的总对价
他
方 比例
绍 衡所华
兴 威 144,740,584. 144,740,584.8
署 18.0926 80 0
辉 %股权
上 衡所华
海 威 116,729,834. 116,729,834.1
衡 14.5912 12 3
所 %股权
衡所华
夏
威 49,540,115.7
潮
股权
柯 衡所华
桥 威
汇 0.8320%
友 股权
上 衡所华
海 威
莘 0.2917%
胤 股权
炜 衡所华 149,259,415.
冈 威 00
科 9.3287%
技 股权
丹 衡所华
阳 威 35,912,165.5
盛 2.2445% 0
宇 股权
盛 衡所华
宇 威 88,740,583.5
华 5.5463% 9
天 股权
金 衡所华
桥 威 75,000,000.0
新 4.6875% 0
兴 股权
连
衡所华
云
威 54,999,997.6
高
股权
新
嘉 衡所华
兴 威 30,000,000.0
浙 1.8750% 0
港 股权
春 衡所华
霖 威 19,500,000.0
沁 1.2188% 0
藏 股权
南
衡所华
通
威 26,587,838.3
德
股权
学
衡所华
威 320,000,000. 320,000,000.0 480,000,000. 1,120,000,000.0
合计 -
%股权
以上安排，系不同交易对方的诉求在商业谈判中的体现。对于炜冈科技等 8
名第三方投资者股东，其在现金收购阶段原股东部分股权所对应的标的公司 100%
股权估值为 16 亿元，与本次交易基本相当，其持有标的公司股权的成本较高，
且未来以资产认购上市公司证券的锁定期存在不确定性，因此，在与上市公司针
对发行证券购买资产事项进行的市场化谈判中希望采取可转换公司债券的形式，
为其投资本金提供基础的保障；针对原股东，其持有标的公司股权的成本较低，
且以资产认购上市公司证券的锁定期基本可以确定为十二个月，在本次交易中的
收益预期较为明朗，因此其提出的诉求为股份对价、现金对价各 50%。
交易对方在本次交易中取得收益情况测算如下：
本次交易完成后持 上市公司 收益率
取得标的
持有标的 有上市公司股份数 2024 年 11 =（拟将持有上市公
股东姓名/ 公司股权 现金对价
序号 公司股权 （股）（不考虑配 月-12 月股 司股票卖出总额+现
名称 成本（万 （万元）
比例 套融资，可转债全 票平均价格 金对价-取得成本）/
元）
部转股） （元） 取得成本注 1
合计 70.0000% 65,515.26 14,196,976 — 32,000.00 —
注 1：根据本次交易方案，老股东取得 50%现金对价及 50%上市公司股票，因此计算收
益率时将现金对价和股票减持对价收益混合计算。炜冈科技等 8 名第三方投资者股东取得
的对价为上市公司发行的可转债，假设其选择全部以当前转股价转股并减持股票，计算投资
收益。因上市公司股票的未来二级市场表现存在较大的不确定性，因此本测算中以 2024 年
成对上市公司股票价格的任何预测或承诺。同时，因老股东取得股票对价的锁定期为 1 年，
炜冈科技等 8 名第三方投资者股东取得证券对价的锁定期可能为 1 年或 3 年，因此上表的
兑现投资率未做年化。
注 2：上海衡所测算收益率较高系 2017 年取得标的公司股权，获取股权单价较低所致。
从上表可知，炜冈科技等 8 名第三方投资者股东其持有标的公司股权的成本
较高，未来理论收益率相对标的公司老股东较低，且取得投资收益的时点存在较
大不确定性。因此炜冈科技等 8 名第三方投资者希望采取可转换公司债券的形
式，为其投资本金提供基础的保障。原股东其持有标的公司股权的成本较低，未
来收益相对炜冈科技等 8 名第三方投资者较高，因此采用股份对价、现金对价各
综上所述，针对不同交易对方采取不同支付方式的系基于交易对方获取标的
公司股权成本及商业谈判结果，具有合理性。
（六）本次交易未设置发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案、上市
公司承担标的公司过渡期损益的原因及合理性，是否损害上市公司利益，本次交
易的中小投资者权益保护安排是否充分；
承担标的公司过渡期损益的原因及合理性，是否损害上市公司利益
经本次交易各方协商，本次交易方案未设置发行价格调整方案、转股价格修
正和调整方案，根据《重组管理办法》第四十六条第三款和第四款规定：“本次
发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会注册前，上市公司的股
票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调
整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、
可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在
首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东会审议。股东会作出决议
后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二
十九条的规定向证券交易所重新提出申请。”根据《可转债管理办法》第九条第
二款规定：“上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书
发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修
正。”中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》针对调价方案提出具体
要求但亦未要求必须设定发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案。故设置
发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案并非法律法规强制性要求，因此本
次重组方案中不设置发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案，符合《重组
管理办法》《可转债管理办法》等相关法律法规的规定。
本次交易不设置发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案给交易提供了
更高的确定性，明确本次交易对上市公司股权结构的影响，避免发行价格因市场
波动而出现较大幅度的调整，进而给本次交易带来不利影响。同时，确定的发行
股份价格及可转换公司债券转股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市
公司长期价值的认可，有利于推进本次交易。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定“上市公司重大资产重组中，
对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法
的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应
当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资
产比例计算。”本次交易的评估采用了资产基础法、市场法和收益法，最终选用
了市场法，对过渡期损益安排并无强制规定。
上市公司承担标的公司过渡期损益系现金收购标的公司股权后，浙江永利及
其一致行动人绍兴署辉不再是标的公司控股股东，标的公司股权结构变为无控股
股东、无实际控制人，为保证标的公司正常、规范经营，避免混乱无序经营或决
策效率低下的局面，各方协商同意，由与标的公司处于同行业且为标的公司第一
大股东的上市公司负责过渡期内生产经营，因此过渡期内损益由上市公司承担具
有合理性。其他股东虽不参与具体生产经营，但为保证其他股东合法权益，标的
公司重要事项仍由董事会或股东会决议。
本次交易未设置发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案、上市公司承
担标的公司过渡期损益相关事项具有合理性，且已严格按照法律规定，经上市公
司董事会和股东大会审议通过，未损害上市公司利益。
综上所述，本次交易未设置发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案、
上市公司承担标的公司过渡期损益具有合理性，未损害上市公司利益。
上市公司严格履行信息披露义务。本次交易涉及的信息披露义务，上市公司
已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规的相关要
求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。
上市公司严格履行相关批准程序。本次交易涉及的董事会、股东大会等决策
程序，上市公司遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的
规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议
通过，就该事项发表了同意意见。
保障中小股东行使投票的权益并披露投票情况。上市公司为参加股东大会的
股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相
结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他中小股东的投票情况。
综上所述，本次交易的中小投资者权益保护安排充分。
（七）绍兴署辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇友等 4 名交易对方是否存在或
曾经存在一致行动关系，结合相关情况说明本次交易是否构成关联交易。
存在一致行动关系
绍兴署辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇友等 4 名交易对方之间关系如下：
序号 交易对方名称 与其他方关系
持有柯桥汇友 45.00%股权，配偶周静为柯桥汇友持股
的堂妹
夏永潮持有 45.00%股权；持股 55.00%的股东和执行董
事周静为夏永潮配偶，周静为周洋父亲周永利的堂妹
上海衡所第一大股东为上海茸硕半导体材料有限公司（持有上海衡所
系绍兴署辉实际控制人。周洋虽为上海衡所第一大股东上海茸硕半导体材料有限
公司的实际控制人，但其他股东均为私募基金等财务投资者且未将表决权委托给
周洋、周永利、永利集团或其关联方。从管理层来看，上海衡所仅有唐国平一名
董事，周洋、周永利和永利集团及其关联方未向上海衡所提名董事等。综上，周
洋、周永利和永利集团及其关联方，无法控制上海衡所，上海衡所与绍兴署辉未
签署一致行动协议，亦不构成一致行动关系。此外，周洋与周静、夏永潮仅存在
远亲关系，绍兴署辉、上海衡所与夏永潮、柯桥汇友亦未签署一致行动协议，不
构成一致行动关系。
夏永潮因其直接持有柯桥汇友 45.00%股权且夫妻共同控制柯桥汇友，因此
其构成一致行动关系，夏永潮、柯桥汇友合并计算后的模拟持股比例不高于 5%。
上海衡所系为收购标的公司于 2016 年 10 月设立的平台。2021 年 12 月，通
过股权转让方式，浙江永利由间接持有标的公司股权转为直接持有标的公司股权。
上海衡所于 2021 年 12 月前由浙江永利控制。因此，上海衡所曾经与浙江永利、
绍兴署辉存在一致行动关系。
综上，夏永潮与柯桥汇友为一致行动关系，上海衡所曾经与浙江永利、绍兴
署辉存在一致行动关系，除此之外，其他各方均不存在或曾存在一致行动关系。
本次交易前，交易对方在与上市公司不存在关联关系。
截至 2024 年 12 月 31 日上市公司总股本为 8,069.6453 万股。按照本次交易
标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
单位：股
本次重组后（不考虑配 本次重组后（不考虑配
本次重组前 套融资，可转债未转 套融资，可转债全部转
股东名称 股） 股）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
韩江龙 11,241,799 13.9310% 11,241,799 13.0151% 11,241,799 11.8468%
连云港德裕
丰投资合伙
企业（有限
合伙）
陶军 3,459,500 4.2871% 3,459,500 4.0052% 3,459,500 3.6457%
成兴明 3,231,515 4.0045% 3,231,515 3.7413% 3,231,515 3.4054%
韩江龙、成
兴明和陶军
及其一致行
动人连云港
德裕丰投资
合伙企业
（有限合
伙）小计
绍兴署辉 - - 2,568,599 2.9738% 2,568,599 2.7068%
上海衡所 - - 2,071,514 2.3983% 2,071,514 2.1830%
夏永潮 - - 879,150 1.0178% 879,150 0.9265%
柯桥汇友 - - 118,115 0.1367% 118,115 0.1245%
上海莘胤 - - 41,413 0.0479% 41,413 0.0436%
炜冈科技 - - - - 2,648,791 2.7913%
丹阳盛宇 - - - - 637,305 0.6716%
盛宇华天 910,000 1.13% 910,000 1.05% 2,484,810 2.6185%
金桥新兴 - - - - 1,330,967 1.4026%
连云港高新 - - - - 976,042 1.0286%
嘉兴浙港 - - - - 532,386 0.5610%
春霖沁藏 - - - - 346,051 0.3647%
南通全德学 - - - - 471,833 0.4972%
其他股东 51,545,548 63.8759% 51,545,548 59.6763% 51,545,548 54.3194%
合计 80,696,453 100.0000% 86,375,244 100.000% 94,893,429 100.0000%
注：本次重组前的股权结构为截至 2024 年 12 月 31 日的数据。上表夏永潮与柯桥汇友
构成一致行动关系，丹阳盛宇与盛宇华天构成一致行动关系，金桥新兴与连云港高新构成一
致行动关系，嘉兴浙港与春霖沁藏构成一致行动关系。本次交易前，盛宇华天持有上市公司
股份 910,000 股，其中 770,000 股为上市公司 IPO 前的投资，截止本补充法律意见书出具日
仍持有；140,000 股为盛宇华天执行事务合伙人上海盛宇股权投资中心（有限合伙）管理的
其他私募证券投资基金通过二级市场购入，截止本补充法律意见书出具日已全部出售。
基于上述情况，本次交易后，交易对方中不存在单独或者在具备一致行动关
系的情况下合并持有上市公司股份占交易后上市公司总股本比重高于 5%的情况；
同时，本次交易亦未安排任何交易对方向上市公司派驻董事、监事、高级管理人
员，因此本次交易不构成关联交易。
（八）核查程序和核查意见
（1）查阅上市公司与标的公司股东浙江永利签署的《股权转让协议》、上
市公司与浙 商 银 行股份有限公司连云港分行签订的《并购贷款合同》、上市公司
公告的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于使用超募资金对外投资的公告》
《光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司使用超募资金
对外投资的核查意见》《江苏华海诚科新材料股份有限公司 2024 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》；上市公司召开的董事会、监事会和股东大会；
查阅《报告书（草案）》、上市公司、标的公司出具的承诺函。
（2）访谈标的公司现有股东及曾经股东浙江永利，查阅标的公司工商档案，
查阅炜冈科技等 8 名主体出具的《关于持有标的资产权属完整性的承诺》。
（3）查阅《公司法》《科创板上市规则》《收购办法》等相关法律法规；
查阅标的公司章程、股东名册、股东会决议、董事会决议等；查阅标的公司内部
审批流程并抽查 OA 审批记录。
（4）查阅浙江永利与浙 商 银 行股份有限公司签订的授信协议及担保协议，
上市公司与标的公司股东签订的《意向协议》，上市公司、炜冈科技、盛宇华天、
金桥新兴、连云港高新与浙江永利、绍兴署辉和浙 商 银 行股份有限公司绍兴分行
签订的《三方协议》；上市公司与浙江永利签订的《股权转让协议》；查阅上市
公司公告文件。
（5）查阅《报告书（草案）》，访谈炜冈科技等 8 名标的公司股东，访谈
上市公司。
（6）查阅《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》等法律法规；上市公司出具的说明；查阅上市公司董
事会、监事会、股东大会、独立董事专门会议等通知文件或决议文件。
（7）查阅绍兴署辉、上海衡所、夏永潮、柯桥汇友填写的调查表，查阅绍
兴署辉、上海衡所、柯桥汇友工商档案并进行访谈，测算标的公司股东在交易完
成后持有上市公司股权比例。
基于上述核查，本所律师认为：
（1）上市公司现金收购的资金来源为自有资金和并购贷款，不存在拟将本
次交易募集配套资金实际用作前期现金收购资金。
（2）炜冈科技系因资金充足，寻找合适的外部投资机会，经一级市场行业
内朋友介绍而持有标的公司的股权，看好衡所华威和华海诚科合并后的未来发展；
丹阳盛宇等 7 名主体均为私募基金，看好标的公司及华海诚科合并后的未来发展
而持有标的公司的股权；资金来源为自有资金和私募基金的募集资金，资金来源
合法合规；截至本补充法律意见书出具日，除盛宇华天为上市公司股东外，炜冈
科技等 8 名主体与标的公司及其股东、董监高不存在其他关联关系或其他利益安
排，与上市公司及其主要股东、董监高不存在其他关联关系或其他利益安排；炜
冈科技等 8 名主体不存在为上市公司代持标的公司股权的情形。
（3）现金收购后，不存在实际支配标的公司股权超过 30%的情形，标的公
司无控股股东、实际控制人；现金收购后标的公司原股东仍持有 40%股权，且不
存在表决权委托或放弃的情形；上市公司不能够决定标的公司董事会半数以上成
员任免；上市公司持有标的公司股份表决权不足以对标的公司构成控制；根据企
业会计准则和标的公司实际运营情况，上市公司对标的公司未实现控制。
（4）上市公司对标的资产的分步收购安排是在充分尊重交易相关方意愿诉
求的基础上，综合考虑交易对方资金需求、公司自身资金实力、相关法律法规规
定等因素，可以有效控制并降低财务风险，缓解公司的短期资金支付压力，保证
公司在控制短期资金投入的情况下达到阶段性收购目的，具有合理性；现金收购
和本次交易不构成一揽子交易。
（5）针对不同交易对方采取不同支付方式的系基于交易对方获取标的公司
股权成本及商业谈判结果，具有合理性。
（6）本次交易未设置发行价格调整方案、转股价格修正和调整方案、上市
公司承担标的公司过渡期损益具有合理性，未损害上市公司利益；本次交易的中
小投资者权益保护安排充分。
（7）夏永潮与柯桥汇友为一致行动关系，上海衡所曾经与浙江永利、绍兴
署辉存在一致行动关系，除此之外，其他各方均不存在或曾存在一致行动关系；
本次发行股份后，交易对方中不存在单独或者在具备一致行动关系的情况下合并
持有上市公司股份占交易后上市公司总股本比重高于 5%的情况；同时，本次交
易亦未安排任何交易对方向上市公司派驻董事、监事、高级管理人员，因此本次
交易不构成关联交易。
三、《问询函》问题14关于其他
根据重组报告书：
（1）标的公司已将不动产权证编号“苏（2022）连云港市不动产权第0078986
号”的土地使用权及房屋所有权抵押给江苏银行股份连云港分行，涉及短期借款
月28日到期，预计于2025年3月完成续签；（3）标的公司子公司江苏连云港衡所
新材料有限公司已于2024年10月30日注销，标的公司持有该公司51%股权，另一
股东为CNK INNO CO.,LTD。
请上市公司披露：
（1）被抵押不动产的使用情况，在标的公司生产经营中的作用及重要性，
对应借款主要用途及资金去向，标的公司的还款计划，被抵押不动产是否存在被
处置风险及对标的公司生产经营的影响；（2）Hysolem相关租赁续签进展，是否
存在障碍，未能续签对于生产经营的影响；（3）江苏连云港衡所新材料的设立
背景、主营业务及生产经营情况，注销的原因；CNK INNO CO.,LTD公司信息
及生产经营情况，是否与标的公司及其董监高存在关联关系，合资设立连云港衡
所新材料的原因。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）被抵押不动产的使用情况，在标的公司生产经营中的作用及重要性，
对应借款主要用途及资金去向，标的公司的还款计划，被抵押不动产是否存在被
处置风险及对标的公司生产经营的影响
高额综合授信合同》，授信额度为 2,900 万元，授信期限自 2022 年 9 月 1 日至
高额综合授信合同》签署《最高额抵押合同》，将标的公司“苏（2022）连云港
市不动产权第 0078986 号”的土地使用权及房屋所有权抵押给江苏银行股份有限
公司连云港分行。
被抵押不动产是标的公司的厂房、食堂，主要用于标的公司日常生产经营和
员工就餐，系标的公司主要生产经营场所之一。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司已解除该不动产抵押，且标的公司
不存在不动产抵押的情形，
综上，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不动产权证编号“苏（2022）
连云港市不动产权第 0078986 号”土地使用权及房屋所有权已解除抵押，不会对
公司生产经营产生影响。
（二）Hysolem 相关租赁续签进展，是否存在障碍，未能续签对于生产经营
的影响
截至本补充法律意见书出具日，Hysolem 与 LG 化学股份有限公司已完成租
赁续签，租赁期限自 2025 年 3 月 1 日至 2026 年 2 月 28 日，不影响 Hysolem 的
正常生产经营活动。
综上，截至本补充法律意见书出具日，Hysolem 已与 LG 化学股份有限公司
完成续签，不会对生产经营产生影响。
（三）江苏连云港衡所新材料的设立背景、主营业务及生产经营情况，注销
的原因；CNK INNO CO.,LTD 公司信息及生产经营情况，是否与标的公司及其
董监高存在关联关系，合资设立连云港衡所新材料的原因
注销的原因
江苏连云港衡所新材料有限公司（以下简称“连云港衡所”）系由标的公司
和 Hysolem 高级管理人员成立的 CNK INNO CO.,LTD 分别出资 51%和 49%而设
立。
标的公司与 Hysolem 计划通过连云港衡所实现技术转移与合作，并由连云
港衡所负责引进技术生产的产品销售，以此实现对 Hysolem 高级管理人员的激
励。连云港衡所自 2023 年 11 月 16 日成立至 2024 年 10 月 30 日注销，未实际开
展生产经营活动。后因标的公司未与 CNK INNO CO.,LTD 就上述事项具体安排
达成一致，未再实施该计划，故注销连云港衡所。
监高存在关联关系，合资设立连云港衡所的原因
（1）CNK INNO CO.,LTD 公司信息及生产经营情况：
截至本补充法律意见书出具日，CNK INNO CO.,LTD 的公司信息如下：
公司名称 CNK INNO CO.,LTD
注册号 758-81-03027
成立日期 2023 年 8 月 14 日
注册地 韩国京畿道城南市中原区循环路 457 街 24 号（银行洞）
已发行股份总数 5,000 股（每股 1,000 韩元）
资本金 5,000,000 韩元
截至本补充法律意见书出具日，CNK INNO CO.,LTD 股东情况如下：
序号 股东姓名 持有股数（股） 持有比例（%）
合计 5,000 100.00
CNK INNO CO.,LTD 自设立至今，未实际开展经营活动，并已于 2024 年 10
月 7 日停业。
（2）是否与标的公司及其董监高存在关联关系
CNK INNO CO.,LTD 与标的公司全资子公司 Hysolem 及其董监高存在关联
关系，CNK INNO CO.,LTD 股东系 Hysolem 高级管理人员；CNK INNO CO.,LTD
与标的公司及其董监高不存在关联关系。
（3）合资设立连云港衡所的原因
标的公司设立控股子公司连云港衡所，Hysolem 高级管理人员成立 CNK
INNO CO.,LTD 并持有连云港衡所部分股权，标的公司与 Hysolem 拟通过连云港
衡所实现技术转移与合作，并由连云港衡所负责标的公司部分业务，以此实现对
Hysolem 高级管理人员的激励。
综上，CNK INNO CO.,LTD 股东系 Hysolem 高级管理人员，标的公司拟通
过与 CNK INNO CO.,LTD 共同设立连云港衡所，实现与 Hysolem 的技术转移与
合作，同时由连云港衡所负责引进技术生产产品的销售，以此实现对 Hysolem 高
级管理人员的激励。连云港衡所与 CNK INNO CO.,LTD 均未开展实际经营活动。
后因标的公司未与 CNK INNO CO.,LTD 就上述事项具体安排达成一致，未再实
施该计划，故标的公司注销连云港衡所，CNK INNO CO.,LTD 亦停业。
（四）核查程序和核查意见
（1）获取标的公司与江苏银行股份有限公司连云港分行签订的《最高额综
合授信合同》《最高额抵押合同》，还款凭证，连云港市不动产登记信息查询结
果。
（2）获取 Hysolem 与 LG 化学股份有限公司签署的租赁合同。
（3）访谈标的公司人员，了解江苏连云港衡所的设立背景、主营业务及生
产经营情况、与 CNK INNO CO.,LTD 合资设立连云港衡所的原因，CNK INNO
CO.,LTD 是否与标的公司及其董监高存在关联关系。
（4）获取 CNK INNO CO.,LTD 营业执照及韩国律师出具的境外法律意见书，
了解 CNK INNO CO.,LTD 公司信息及生产经营情况。
基于上述核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，标的公司不动产权证编号“苏（2022）
连云港市不动产权第 0078986 号”土地使用权及房屋所有权已解除抵押，不会对
公司生产经营产生影响；
（2）截至本补充法律意见书出具日，Hysolem 已与 LG 化学股份有限公司
完成续签，不会对生产经营产生影响；
（3）CNK INNO CO.,LTD 与标的公司全资子公司 Hysolem 及其董监高存在
关联关系，CNK INNO CO.,LTD 股东系 Hysolem 高级管理人员；CNK INNO
CO.,LTD 与标的公司及其董监高不存在关联关系；
（4）CNK INNO CO.,LTD 股东系 Hysolem 高级管理人员，标的公司拟通过
与 CNK INNO CO.,LTD 共同设立连云港衡所，实现与 Hysolem 的技术转移与合
作，同时由连云港衡所负责引进技术生产的产品销售，以此实现对 Hysolem 高级
管理人员的激励。连云港衡所与 CNK INNO CO.,LTD 均未开展实际经营活动。
后因标的公司未与 CNK INNO CO.,LTD 就上述事项具体安排达成一致，未再实
施该计划，故标的公司注销连云港衡所，CNK INNO CO.,LTD 亦停业。
第三部分 关于期间事项的法律意见
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案具体内容
根据天源评估出具的《资产评估报告》，本次评估选用资产基础法、市场法
和收益法进行评估，最终选取市场法评估结果作为评估结论，截至评估基准日
除上述情形外，本次交易方案未发生变化。
本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《科
创板上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
根据华海诚科于指定媒体发布的《江苏华海诚科新材料股份有限公司 2025
年第一季度报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，华海诚科的前十名股东及其持股情
况（不含通过转融通出借股份）如下表所示：
持股数量（万 持股比例
序号 股东姓名/名称
股） （%）
（二）交易对方的主体资格
根据炜冈科技于指定媒体发布的《浙江炜冈科技股份有限公司 2025 年第一
季度报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，炜冈科技的前十名股东及其持股情况（不
含通过转融通出借股份）如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
平阳炜仕股权投资合伙企业
（有限合伙）
平阳儒瑾诚股权投资合伙企
业（有限合伙）
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
浙江炜冈科技股份有限公司
－第一期员工持股计划
平阳诚致尚股权投资合伙企
业（有限合伙）
根据连云港高新提供的资料并经本所律师核查，连云港高新召开合伙人会议，
会议决议将经营期限由“2017 年 5 月 11 日至 2034 年 5 月 11 日”变更为“2017
年 5 月 11 日至 2043 年 5 月 11 日”。
除上述情形外，交易对方的主体资格未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，交易对方均为标的公司的合
法股东，具备本次交易的主体资格，依法存续。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
本所律师核查了华海诚科关于本次交易的股东大会会决议、会议材料及相关
公告，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易已获得的批
准和授权情况如下：
了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金草案>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚须履行的批准和授权
本次交易尚需获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
本所律师认为，本次交易已履行了截至本补充法律意见书出具日应当履行的
批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚需经上交所审核通过并
获得中国证监会同意注册后方可实施。
四、本次交易的标的资产
（一）子公司
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
衡所华威全资子公司上海珩所已于 2025 年 5 月 21 日注销。
（二）分支机构
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，西安分公司基本情况更新如下：
公司名称 衡所华威电子有限公司西安分公司
统一社会信用代码 91610104MAD9UFGB5W
陕西省西安市莲湖区大庆路 3 号蔚蓝国际 1 号 1 单元 12 楼 11205-
营业场所
X257
负责人 陶军
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
一般项目：塑料制品销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；仪器仪表销售；电子元器件零售；电子产品销
售；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
经营范围 批的项目）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；电子专
用材料研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立日期 2024 年 1 月 12 日
经营期限 2024 年 1 月 12 日至无固定期限
登记机关 西安市莲湖区市场监督管理局
登记状态 开业
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，深圳分公司基本情况更新如下：
公司名称 衡所华威电子有限公司深圳分公司
统一社会信用代码 91440300MA5HK7RA3K
深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路 2010 号东风大厦
营业场所
负责人 陶军
公司类型 有限责任公司分公司
电子专用材料研发；信息技术咨询服务；仓储服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；
经营范围
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2022 年 11 月 14 日
经营期限 2022 年 11 月 14 日至 2029 年 12 月 30 日
登记机关 深圳市市场监督管理局福田监管局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，上海分公司基本情况更新如下：
公司名称 衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3P0366
营业场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号 10 幢
负责人 曹二平
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
电子产品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆
炸物品、易制毒化学品）的研发，仪器仪表、机械设备及零配件、
经营范围 机电设备的销售，并提供相关领域内的技术咨询，仓储服务（除危
险品），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 4 月 11 日
经营期限 2017 年 4 月 11 日至 2030 年 10 月 11 日
登记机关 自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（三）主要资产
根据标的公司提供的《连云港市不动产登记信息查询结果》，截至本补充法
律意见书出具日，衡所华威拥有 3 项土地使用权，具体情况更新如下：
序 取得 面积 他项
所有权人 权证编号 坐落 终止日期 用途
号 方式 （㎡） 权利
苏（2017）连云
高新区振华
港市不动产权第
路 3 号厂房
苏（2017）连云 高新区振华
港市不动产权第 路 3 号宿舍
苏（2017）连云 月 14 日 用地
高新区振华
港市不动产权第
路 3 号冷库
苏（2017）连云 高新区振华
港市不动产权第 路 3 号高压
苏（2017）连云 高新技术产
月 15 日 用地
苏（2022）连云 高新技术产
月7日 用地
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
衡所华威及其子公司拥有的主要商标具体更新情况详见附件一。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
衡所华威及其子公司拥有的主要专利具体更新情况详见附件二。
根据标的公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，衡所华威及其子
公司拥有的房屋建筑物更新情况如下：
序 建筑面积 他项
权属人 房产证编号 房屋坐落 用途
号 （m2） 权利
苏（2017）连云
高新区振华路 3
号厂房
苏（2017）连云
高新区振华路 3
号宿舍楼
苏（2017）连云
高新区振华路 3
号冷库
苏（2017）连云
高新区振华路 3
号高压变电所
苏（2017）连云
高新技术产业开
发区振华路 8 号
苏（2022）连云
高新技术产业开
发区振华路 8 号
全罗北道益山市
龙济洞 599，全
罗北道益山市八 工厂、
北道益山市龙济 存所
洞 600-2、600-
全罗北道益山市
龙济洞 599，全
罗北道益山市八 工厂、
北道益山市龙济 存所
洞 600-2、600-
全罗北道益山市
工厂、
龙济洞 599，全
罗北道益山市八
存所
峰洞 841、全罗
序 建筑面积 他项
权属人 房产证编号 房屋坐落 用途
号 （m2） 权利
北道益山市龙济
洞 600-2、600-
全罗北道益山市
龙济洞 599，全
罗北道益山市八 工厂、
北道益山市龙济 存所
洞 600-2、600-
（出货
室）
全罗北道益山市
龙济洞 599，全
（办公
罗北道益山市八
室）
北道益山市龙济
（办公
洞 600-2、600-
室）
（办公
室）
根据标的公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，衡所华威及其
子公司承租的生产用房及土地更新情况如下：
是否办理
序 面积 租赁备案/
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 租金
号 （㎡） 租赁权设
立登记
全罗北道益山
租赁房 211,11
LG 化学 市龙济洞 599，
Hysole 屋，面 2025.3.1– 7,236
m 积： 2026.2.28 韩元/
公司 市八峰洞 841、
全罗北道益山
是否办理
序 面积 租赁备案/
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 租金
号 （㎡） 租赁权设
立登记
市龙济洞 600-
栋号
全罗北道益山
市龙济洞 599，
租赁土
全罗北道益山
地，面
市八峰洞 841、
积：
全罗北道益山
市龙济洞 600-
Lee
首尔瑞草区良 1,050,
Hysole Kunhoon 2024.4.1–
m 、Kim 2026.3.31
Wolbun
忠清北道清州
市清原区梧仓
邑觉里 644-4，
忠清北道清州
市清原区梧仓
邑觉里 644-4， 10,678
Hysole IRIDOS,L 2栋 2025.3.1– ,400
m TD. 忠清北道清州 2026.2.28 韩元/
市清原区梧仓 月
邑觉里 644-4，
忠清北道清州
市清原区梧仓
邑觉里 644-4，
本所律师认为，上述房屋租赁中，出租方已与标的公司子公司签订租赁合同，
租赁合同合法、有效。
（四）经营资质
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，衡所华威及其境内子公司取得的主要经营资质证书更新如下：
证书编号
序 资质等级/ 持证 发证 有效
资质/认证 /注册编 授予/认证机构
号 认证类型 人 时间 期至
号
江苏省科学技术
高新技术企 GR20243 衡所 厅、江苏省财政
业证书 2005786 华威 厅、国家税务总
局江苏省税务局
IATF 2024
质量管理体 352148IA 衡所 Deutscher 2027-
系认证证书 TF16 华威 Qualit?ts Servic 04-18
质量管理体 ISO 9001： 352148Q 衡所 Deutscher 2027-
系认证证书 2015 M15 华威 Qualit?ts Servic 04-18
中国职业健
ISO Societe Generale 2022
康安全管理 CN19/218 衡所 2025-
体系认证证 40 华威 12-30
书
ISO Societe Generale 2024
环境管理体 CN18/210 衡所 2027-
系认证证书 28.02 华威 12-13
海关进出口 2024
进出口货物 3207260 衡所 中华人民共和国
收发货人 A3P 华威 连云港海关
人备案 17
固定污染源 91320700
衡所 2019 2029-
华威 -12-4 11-13
执 4R002Y
固定污染源 91320700
衡所 2019 2029-
华威 -12-4 11-13
执 4R001W
食品经营许 热食类食品 JY332070 衡所 海州区市场监督 2027-
可证书 制售 60365172 华威 管理局 01-23
证书编号
序 资质等级/ 持证 发证 有效
资质/认证 /注册编 授予/认证机构
号 认证类型 人 时间 期至
号
食品经营许 热食类食品 JY332070 衡所 海州区市场监督 2027-
可证书 制售 60365189 华威 管理局 01-23
根据标的公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，衡所华威境外子
公司 Hysolem 取得的安全、质量及环境管理体系认证更新如下：
认证机
认证证书 地区 有效期 认证编号 适用标准 认证范围
关
环氧模塑
安全健康 ISO 45001:2018 /
管理系统 韩国 KS I ISO
认证 45001:2018
制造
环氧模塑
ISO 9001:2015 /
质量管理 2023.11.20– KQA- 韩国质量 复合材料
韩国 KS Q ISO
系统认证 2026.11.19 Q072261 保证院 的设计与
制造
环氧模塑
质量管理 2023.11.20– KQA- 韩国质量 复合材料
韩国 IATF 16949:2016
系统认证 2026.11.19 TS070093 保证院 的设计与
制造
环氧模塑
ISO 14001:2015 /
环境管理 2025.06.20– KQA- 韩国质量 复合材料
韩国 KS I ISO
系统认证 2028.06.19 E04126 保证院 的设计与
制造
本所律师认为，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、
认证等，生产经营合法合规。
（五）税务
根据中汇会计出具的《衡所华威电子有限公司 2024 年度审计报告》（中汇
会审20259550 号）并经本所律师核查，2024 年 1-12 月标的公司及子公司执行
的主要税种和税率情况如下：
税 种 计税依据 税 率
销售货物或提供应税劳务
增值税 口货物执行“免、抵、退”税政
过程中产生的增值额
策，退税率为 13%。
从价计征的，按房产原值
房产税 一次减除 30%后余值的 1.2%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
衡所华威 15%
上海珩所 25%
企业所得税 应纳税所得额 Hysolem 9%
HysolHuawei
Malaysia
本所律师认为：2024 年 1-12 月，标的公司及子公司所执行的主要税种、税
率符合所在国家现行法律、法规和规范性文件的要求。
（1）根据 2008 年科技部、财政部、国家税务总局印发的《中华人民共和国
企业所得税法》及其实施条例、《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发
的通知》（国科发火〔2016〕32 号），本公司于 2021 年 11 月 30 日获得了由江
苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的证书编
号为 GR202132003458 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2024 年 11 月
政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的证书编号为 GR202432005786 的
《高新技术企业证书》，故本公司 2024 年度按 15%的税率征收企业所得税。
（2）根据《财政部税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》
（财税〔2023〕17 号）“一、自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许
集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业（以下称集成电路企业），按照当
期可抵扣进项税额加计 15%抵减应纳增值税税额（以下称加计抵减政策）。”之
规定，故公司 2024 年度享受集成电路企业增值税加计抵减。
本所律师认为，2024 年 1-12 月，标的公司及子公司享受的上述税收优惠政
策符合法律法规的相关规定。
根据衡所华威及其子公司和分公司提供的所在地主管机关证明文件，并经本
所律师核查，衡所华威及其子公司和分公司 2024 年 1-12 月不存在税务处罚。
除上述情形外，标的资产未发生变化。
五、本次交易的信息披露
本所律师检索了华海诚科在指定媒体披露的公告文件，自原法律意见书出具
日至本补充法律意见书出具日，华海诚科已就本次交易进一步履行信息披露义务
的情况如下：
了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<华海诚科发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的
议案》《关于与交易对方签订附生效条件的购买资产协议之补充协议的议案》等
与本次交易相关的议案，并于 2025 年 3 月 29 日指定在媒体公告 2025 年第二次
临时股东大会决议。
科新材料股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报
告的公告》《中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》《江苏世纪
同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公司本次交易相关内幕信息
知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》。
科新材料股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金申请材料获得上海证券交易所受理的公告》《江苏华海诚科新材料股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（申报稿）》《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）修
订说明的公告》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》
《中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》等与本次交易相关的
文件。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已依法履行相关信
息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
随着本次交易的进展，华海诚科尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严
格履行相应的信息披露义务。
六、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018)》，标的公司属于
“新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.3 高储能和关键电子材
料制造”之“3985 电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务符合国家科技
创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，
属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。
标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司在生产
经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反环
境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保
护方面法律、行政法规的相关规定。
报告期内，标的公司不存在因违反有关土地管理相关规定而受到行政处罚的
情形。本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的
计算标准，因此无需向国务院反垄断执法机构进行申报。本次交易不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，不存在违反外商投资和对外投资
相关法律和行政法规的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（2）根据《报告书（草案）》，上市公司发行股票、可转换公司债券及支
付现金购买标的公司 70%股权并募集配套资金，上市公司实际控制人及其关联
方不参与股票认购，不会导致公司总股本减少或社会公众股比例降低。本次交易
完成后华海诚科社会公众股占公司股份总数比例不低于 25%，符合《证券法》和
《科创板上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价是以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的专业评估报告为基础，由交易各方协议确定。上市公司董事会已依法召开会
议审议批准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格，独立董事已就本次交易
发表了同意的独立意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据交易对方出具的《关于持有标的资产权属完整性的承诺》，经本
所律师对衡所华威工商档案、国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn）查询确认，交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资
产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，在相关法律程序和先决条
件得到适当履行的情形下，依据《购买资产协议书》的约定办理资产过户或转移
不存在法律障碍，此外，本次交易不涉及相关债权债务的处理，符合《重组管理
办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据《报告书（草案）》，本次交易完成后，衡所华威将成为上市公
司的全资子公司，上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产
和销售，主要产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。双方在市场开发、
客户、技术开发等方面存在较强的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，
且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据《报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次交易前，华海诚
科在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，华海诚科控制权不发生变更，衡所华威将成为华海诚科的全资
子公司。华海诚科在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据《报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次交易前，上市公
司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股
东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完
善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文
件的要求，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
（1）经核查，华海诚科最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保
留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据公安机关出具的证明以及相关人员填写的问询表并经本所律师核
查，华海诚科及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（二）项之规定。
根据《报告书（草案）》，本次交易完成后，衡所华威将成为上市公司的全
资子公司，纳入合并报表范围，上市公司资产总额、净资产将进一步增加，有利
于提高上市公司资产质量。
上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要
产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。双方在市场开发、客户、技术
开发等方面存在较强的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致
财务状况发生重大不利变化。
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立
性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，衡
所华威将纳入上市公司的合并报表范围，不会对公司的独立性产生不利影响，不
会导致新增重大不利影响的同业竞争。本次交易不构成关联交易，本次交易完成
后，不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产；根据本次交易签署的《购
买资产协议书》及交易对方出具的问询表，若交易对方能保证切实履行其承诺和
签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
因此，本所律师认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经
营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同
业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，上市公司发行股份所购买的
资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合
《重组管理办法》第四十四条的规定。
本次交易中，上市公司本次交易收购标的公司 70%股份的交易价格为
方式支付 48,000.00 万元，以现金方式支付 32,000.00 万元。本次拟募集配套资金
的金额不超过 80,000.00 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本
次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标
的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等。其中，募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例未超过交易作价的 25%；不超过募集配套资金总额
的 50%。符合《重组管理办法》第四十五条及及《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为华海诚科第三届董事会第二十次会
议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日
的华海诚科股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
根据《购买资产协议书》以及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，交
易对方承诺通过本次交易取得的华海诚科股份自本次股份发行结束之日起十二
个月内不得转让，如交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不
得转让。该等锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（二）本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则（2025 年 5 月修订）》第八条的规定
标的公司是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的企业，符合科
创板定位，所属行业与上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有
较强协同效应。符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025
年 5 月修订）》第八条的规定。
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
根据华海诚科出具的承诺、华海诚科董事、监事及高级管理人员出具的问询
表及中汇会计师出具的中汇会审20255047 号《江苏华海诚科新材料股份有限公
司 2024 年度审计报告》，并经本所律师核查华海诚科公开披露的相关信息，截
至本补充法律意见书出具日，华海诚科不存在下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）华海诚科或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本所律师认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
（1）根据《报告书（草案）》，本次募集资金拟用于支付本次交易的现金
对价、芯片级封装材料生产线集成化技术改造、车规级芯片封装材料智能化生产
线建设项目、先进封装用塑封料智能生产线建设项目、研发中心升级项目、补充
标的公司流动资金及支付中介机构费用，募集资金使用符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
（2）根据《报告书（草案）》，上市公司不存在将本次募集资金使用为持
有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，
符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《报告书（草案）》，上市公司本次募集资金项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据《报告书（草案）》，本次发行募集资金将投资于科技创新领域
的业务，符合《发行注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
定
华海诚科已经按照《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具
备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第一
项的规定。
根据华海诚科最近三年的审计报告、最近三年的年度报告及《报告书（草案）》，
华海诚科最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注
册管理办法》第十三条第一款第二项的规定。
根据华海诚科最近三年的审计报告、最近三年的年度报告及《报告书（草案）》，
华海诚科合并报表的资产负债率分别为 25.09%、16.51%和 25.90%，经营活动产
生的现金流量净额分别为 1,195.33 万元、3,160.52 万元和 297.65 万元，华海诚科
具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三
条第一款第三项的规定。
根据华海诚科的企业信用报告，华海诚科出具的承诺及中汇会计师出具的中
汇会审20255047 号《2024 年度审计报告》，并经本所律师核查华海诚科公开披
露的相关信息，截至本补充法律意见书出具日，华海诚科不存在下述情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
本所律师认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
根据本次交易方案，本次为募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股
份。
本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的
规定。
规定
根据本次交易方案，本次发行股份募集配套资金采取竞价方式确定发行价格
和发行对象，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、
五十七条及五十八条的规定。
根据本次交易方案，本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自
该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的
规定。
（四）本次交易符合《定向可转债重组规则》《可转债管理办法》的相关规
定
上市公司第三届董事会第二十二次会议及 2025 年第二次临时股东大会决议
中已经对《重组管理办法》第二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、
发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转
股股份来源、转股期、转股价格向上修正条款等进行了审议。因此，本次交易符
合《定向可转债重组规则》第三条的规定。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届
董事会第二十次会议决议公告日，初始转股价格为 56.35 元/股，不低于前述董事
会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交
易均价之一的百分之八十。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条
的规定。
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，充分
考虑了限售期限的执行。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的
规定。
根据《购买资产协议书》以及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，本
次交易的各交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条和第八条的规定做出
了锁定承诺。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条及第八条的规
定。
根据《购买资产协议书》，本次向交易对方发行的可转换公司债券，不得在
限售期限内进行回售或赎回。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九
条的规定。
十六条的规定
上市公司已在《报告书（草案）》披露了本次交易发行的可转换公司债券受
托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可
转债重组规则》第十五条和《可转债管理办法》第十六条的规定。
二条的规定
根据《购买资产协议书》，本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束
之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转
换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《可转债管理办法》第八条和《发
行注册管理办法》第六十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，华海诚科本次交易仍然符合《重组管理办法》
《发
行注册管理办法》《可转债管理办法》《定向可转债重组规则》等法律、法规和
规范性文件规定的关于上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购
买资产并募集配套资金的各项实质条件。
七、结论意见
本次交易各方仍具备进行本次交易的合法主体资格，并已履行了截至本补充
法律意见书出具日应当履行的批准或授权程序，本次交易仍具备相关法律、法规
及规范性文件规定的实质条件，本次交易仍符合《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《发行注册管理办法》《定向可转债重组规则》《可转债管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，不存在对本次交易构成实质影响的法律障碍及
法律风险。本次交易尚需获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华海诚科新材料股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人许成宝 徐荣荣
齐凯兵
吴亚星
年 月 日
南京办公室：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
电话：025-83304480 传真：025-83329335 邮编：210019
网址：http://www.ct-partners.com.cn
附件一：
序 注册类 取得 他项 受保护国家/
注册人 注册商标 注册号 有效期限
号 别 方式 权利 地区
第 1、
类
第 1、
序 注册类 取得 他项 受保护国家/
注册人 注册商标 注册号 有效期限
号 别 方式 权利 地区
第 1、17 1989.06.07- 继受
类 2029.06.07 取得
第 1、17 2002.08.16- 继受
类 2032.07.31 取得
第 1、17 30201203 2012.08.24- 继受
类 6308 2032.6.30 取得
第 1、17 2012.12.13- 继受
类 2032.12.13 取得
第 1、
第 1、17 2020.06.12- 原始
类 2030.06.12 取得
第 1、17 2009.08.01- 继受
类 2034.08.01 取得
序 注册类 取得 他项 受保护国家/
注册人 注册商标 注册号 有效期限
号 别 方式 权利 地区
第 1、17 2012.12.13- 继受
类 2032.12.13 取得
第 1、17 1984.07.27- 继受
类 2034.07.27 取得
序 注册类 取得 他项 受保护国家/
注册人 注册商标 注册号 有效期限
号 别 方式 权利 地区
第 1、17 TN/E/2009/ 2010.08.11- 继受
类 1538 2029.07.23 取得
世界知识产
权组织（阿
尔及利亚、
埃及、伊
第 1、17 2009.07.18- 继受 朗、摩洛
类 2029.07.18 取得 哥、阿曼、
俄罗斯、苏
丹、叙利
亚、乌克
兰）
世界知识产
权组织（白
俄罗斯、捷
克共和国、
匈牙利、以
第 1、17 2012.12.13- 继受
类 2032.12.13 取得
本、葡萄
牙、新加
坡、斯洛伐
克、斯洛文
尼亚）
序 注册类 取得 他项 受保护国家/
注册人 注册商标 注册号 有效期限
号 别 方式 权利 地区
第 039 1997.07.15- 继受
类 2027.07.15 取得
第 039 1997.07.15- 继受
类 2027.07.15 取得
附件二：
受保护
序 申请 申请 法律状 取得 他项
专利名称 类别 专利号 国家/地
号 人 日 态 方式 权利
区
?种改善?温
磁通量的电机 发明 衡所 ZL202510 2025- 专利权 原始
转?磁性黏合 专利 华威 495325.X 4-21 有效 取得
剂及电机转?
一种环氧树脂
组合物加工用 发明 衡所 ZL202410 2024- 专利权 原始
粉料混合搅拌 专利 华威 719519.9 06-05 有效 取得
处理装置
一种多通道直
发明 衡所 ZL202311 2023- 专利权 原始
专利 华威 606086.8 11-29 有效 取得
码放装置
一种半导体封 发明 衡所 ZL202210 2022- 专利权 原始
装材料用潜伏 专利 华威 550774.6 05-18 有效 取得
受保护
序 申请 申请 法律状 取得 他项
专利名称 类别 专利号 国家/地
号 人 日 态 方式 权利
区
性催化剂及其
制备方法
一种高温快速
固化、低应力
发明 衡所 ZL202011 2020- 专利权 原始
专利 华威 502448.5 12-18 有效 取得
合物及其制备
方法
一种低介电常
数树脂组合物 发明 衡所 ZL202011 2020- 专利权 原始
及其制备方法 专利 华威 557954.4 12-25 有效 取得
与应用
一种低摩擦环
发明 衡所 ZL202011 2020- 专利权 原始
专利 华威 549072.3 12-24 有效 取得
及其制备方法
一种环氧模塑
发明 衡所 ZL201911 2019- 专利权 原始
专利 华威 298823.6 12-17 有效 取得
法、用途
环氧树脂组合
发明 衡所 ZL201910 2019- 专利权 原始
专利 华威 408471.9 05-16 有效 取得
法和用途
一种低介电常
发明 衡所 ZL201810 2018- 专利权 原始
专利 华威 126955.X 02-08 有效 取得
合物
一种高 Tg、低
翘曲的 MUF
发明 衡所 ZL202110 2021- 专利权 原始
专利 华威 442136.8 04-23 有效 取得
物及其制备方
法
一种环氧模塑 发明 衡所 ZL201710 2017- 专利权 原始
料的制备方法 专利 华威 805056.8 09-08 有效 取得
一种光学半导
体装置的制造
发明 衡所 ZL201580 2015- 专利权 原始
专利 华威 080038.7 03-19 有效 取得
的热固性树脂
组合物以及由
受保护
序 申请 申请 法律状 取得 他项
专利名称 类别 专利号 国家/地
号 人 日 态 方式 权利
区
其获得的光学
半导体
对镍表面具有
高粘合力的环
发明 衡所 ZL201580 2015- 专利权 原始
专利 华威 077913.6 03-19 有效 取得
物、其制备方
法和用途
环氧树脂组合
发明 衡所 ZL201580 2015- 专利权 原始
专利 华威 077918.9 03-19 有效 取得
用途
一种电子封装
用环氧树脂组 发明 衡所 ZL201210 2012- 专利权 原始
合物及其制备 专利 华威 159259.1 05-22 有效 取得
方法
环氧树脂组合
物和涂覆有所 发明 衡所 ZL201080 2010- 专利权 继受
述组合物的表 专利 华威 058624.9 12-22 有效 取得
面安装器件
一种环氧树脂
发明 衡所 ZL200910 2009- 专利权 继受
专利 华威 215133.X 12-24 有效 取得
用
一种环氧树脂 发明 衡所 ZL200910 2009- 专利权 继受
组合物 专利 华威 048710.0 04-01 有效 取得
一种环氧树脂
发明 衡所 ZL202111 2021- 专利权 原始
专利 华威 304444.0 11-05 有效 取得
备方法
一种装箱设备 实用 衡所 ZL202323 2023- 专利权 原始
自动补料装置 新型 华威 244881.5 11-30 有效 取得
新型循环冷却 实用 衡所 ZL202322 2023- 专利权 原始
式压延辊 新型 华威 488035.1 09-13 有效 取得
一种可调节式 实用 衡所 ZL202322 2023- 专利权 原始
真空吸料装置 新型 华威 563118.2 09-20 有效 取得
一种感应式地
实用 衡所 ZL202322 2023- 专利权 原始
新型 华威 543147.2 09-19 有效 取得
置
受保护
序 申请 申请 法律状 取得 他项
专利名称 类别 专利号 国家/地
号 人 日 态 方式 权利
区
一种环氧树脂
实用 衡所 ZL202322 2023- 专利权 原始
新型 华威 601540.2 09-25 有效 取得
装置
一种移动式投 实用 衡所 ZL202322 2023- 专利权 原始
料器下料装置 新型 华威 647535.5 09-28 有效 取得
物料可溶性测 实用 衡所 ZL202322 2023- 专利权 原始
试仪 新型 华威 634871.6 09-27 有效 取得
一种可拆卸式
实用 衡所 ZL202322 2023- 专利权 原始
新型 华威 528210.5 09-18 有效 取得
拌桨
一种粉料投料 实用 衡所 ZL202320 2023- 专利权 原始
器 新型 华威 421141.5 03-08 有效 取得
一种双螺杆挤 实用 衡所 ZL202223 2022- 专利权 原始
出设备 新型 华威 587972.4 12-31 有效 取得
一种吨包袋倒 实用 衡所 ZL202320 2023- 专利权 原始
料辅助装置 新型 华威 322072.2 02-27 有效 取得
一种卧式高速
实用 衡所 ZL202223 2022- 专利权 原始
新型 华威 557562.5 12-30 有效 取得
机
一种减少粉料
实用 衡所 ZL202223 2022- 专利权 原始
新型 华威 549440.1 12-29 有效 取得
料设备
一种粉体流动 实用 衡所 ZL202223 2022- 专利权 原始
性改良过筛车 新型 华威 367414.7 12-13 有效 取得
一种自动伸缩 实用 衡所 ZL202223 2022- 专利权 原始
式钢带机护罩 新型 华威 419848.7 12-20 有效 取得
X 光物料检测 实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
仪 新型 华威 859315.4 10-28 有效 取得
一种粉料打扫 实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
用磁扫帚 新型 华威 545473.2 09-26 有效 取得
一种出料口防 实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
堵挤出机构 新型 华威 498955.7 09-21 有效 取得
一种环氧树脂
实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
新型 华威 843365.3 10-25 有效 取得
加装置
受保护
序 申请 申请 法律状 取得 他项
专利名称 类别 专利号 国家/地
号 人 日 态 方式 权利
区
一种与矢量加
实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
新型 华威 844635.2 10-27 有效 取得
动补料车
一种饼料尺寸 实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
检测装置 新型 华威 159789.8 08-17 有效 取得
一种环氧树脂
实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
新型 华威 474558.6 09-19 有效 取得
料装置
小饼料自动称 实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
重进箱设备 新型 华威 262330.0 08-26 有效 取得
一种打饼机下 实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
料器 新型 华威 594103.8 09-29 有效 取得
一种环氧树脂 实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
料饼装箱机 新型 华威 279565.0 08-29 有效 取得
粉料自动称重 实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
进箱设备 新型 华威 303283.X 08-31 有效 取得
一种包装箱转 实用 衡所 ZL202222 2022- 专利权 原始
运装置 新型 华威 238590.4 08-25 有效 取得
一种环氧树脂 实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
粉料灌装设备 新型 华威 711085.0 06-27 有效 取得
一种片状截料 实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
冷风料车 新型 华威 948463.7 07-27 有效 取得
一种具有防漏
实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
新型 华威 921981.X 07-25 有效 取得
机
一种环氧树脂 实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
料饼生产装置 新型 华威 859765.7 07-19 有效 取得
一种用于环氧
模塑料离子含 实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
量测试的萃取 新型 华威 777893.7 07-11 有效 取得
装置
球磨机入料口
实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
新型 华威 682734.9 06-30 有效 取得
置
受保护
序 申请 申请 法律状 取得 他项
专利名称 类别 专利号 国家/地
号 人 日 态 方式 权利
区
一种提升机底 实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
座 新型 华威 723130.4 07-04 有效 取得
一种新型环氧
实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
新型 华威 597522.0 06-23 有效 取得
装置
一种用于环氧
树脂生产防止 实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
物料结块的材 新型 华威 502723.8 06-15 有效 取得
料添加装置
一种环氧树脂
生产过程导入 实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
使用的磁选清 新型 华威 346029.1 05-31 有效 取得
理装置
一种中间体投
实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
新型 华威 254106.0 05-23 有效 取得
装置
一种环氧树脂
实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
新型 华威 306816.3 05-28 有效 取得
加料设备
一种液态原材
实用 衡所 ZL202220 2022- 专利权 原始
新型 华威 726090.2 03-30 有效 取得
自动控制装置
一种环氧树脂
实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
新型 华威 191865.7 05-17 有效 取得
碎机降温装置
一种饼料自动 实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
装箱称重装置 新型 华威 004864.7 04-27 有效 取得
一种环氧树脂
实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
新型 华威 030866.3 04-29 有效 取得
的冲压模具
一种环氧树脂
实用 衡所 ZL202220 2022- 专利权 原始
新型 华威 878106.1 04-15 有效 取得
检测分料装置
受保护
序 申请 申请 法律状 取得 他项
专利名称 类别 专利号 国家/地
号 人 日 态 方式 权利
区
一种高速搅拌
实用 衡所 ZL202221 2022- 专利权 原始
新型 华威 005164.X 04-27 有效 取得
回收装置
一种粉碎机减 实用 衡所 ZL202220 2022- 专利权 原始
震装置 新型 华威 932537.1 04-21 有效 取得
一种磁选磁棒 实用 衡所 ZL202220 2022- 专利权 原始
套管自吸装置 新型 华威 600672.6 03-18 有效 取得
一种回料管下
实用 衡所 ZL202220 2022- 专利权 原始
新型 华威 715234.4 03-29 有效 取得
装置
一种投料器电
实用 衡所 ZL202220 2022- 专利权 原始
新型 华威 650187.X 03-23 有效 取得
置
一种马弗炉试 实用 衡所 ZL202220 2022- 专利权 原始
验用的样品架 新型 华威 692096.2 03-28 有效 取得
一种斜坡式钢 实用 衡所 ZL202220 2022- 专利权 原始
带机支撑装置 新型 华威 621077.0 03-21 有效 取得
一种斜坡下料 实用 衡所 ZL202220 2022- 专利权 原始
方式振动筛 新型 华威 121452.5 01-18 有效 取得
一种设备入料
实用 衡所 ZL202220 2022- 专利权 原始
新型 华威 047256.8 01-10 有效 取得
置
一种具有顶升
密封和垂直搅 实用 衡所 ZL202123 2021- 专利权 原始
拌装置的移动 新型 华威 142512.6 12-14 有效 取得
料车
黏稠偶联剂加 实用 衡所 ZL202123 2021- 专利权 原始
热喷淋装置 新型 华威 067916.3 12-08 有效 取得
一种粉体投料 实用 衡所 ZL202123 2021- 专利权 原始
器磁选设备 新型 华威 017674.7 12-03 有效 取得
一种环氧树脂
组合物饼料生 实用 衡所 ZL202120 2021- 专利权 原始
产用设备下料 新型 华威 010170.3 01-05 有效 取得
坡道除铁磁衬
受保护
序 申请 申请 法律状 取得 他项
专利名称 类别 专利号 国家/地
号 人 日 态 方式 权利
区
一种环氧树脂
组合物饼料生 实用 衡所 ZL202120 2021- 专利权 原始
产用设备刮料 新型 华威 010028.9 01-05 有效 取得
板除铁磁衬
一种环氧树脂
组合物饼料生 实用 衡所 ZL202023 2020- 专利权 原始
产用震动筛装 新型 华威 126928.4 12-23 有效 取得
置
一种环氧树脂
实用 衡所 ZL202420 2024- 专利权 原始
新型 华威 651104.8 04-01 有效 取得
速搅拌机
发明第
白色环氧模制 发明 衡所 2019- 专利权 原始 中国台
化合物 专利 华威 11-11 有效 取得 湾省
号
半固化环氧树
Hysol 10- 2010- 继受
em 0967613 04-07 取得
法
热固型光反射
用树脂组合物
及其制造方
法、由此制造
Hysol 10- 2011- 继受
em 1092015 05-18 取得
件用反射板及
包含该反射板
的光半导体装
置
环氧树脂组合
Hysol 10- 2013- 继受
em 1405532 10-29 取得
光半导体装置
光半导体元件
载体用基板及
Hysol 10- 2013- 继受
em 1452981 11-04 取得
及由此制造的
光半导体装置
受保护
序 申请 申请 法律状 取得 他项
专利名称 类别 专利号 国家/地
号 人 日 态 方式 权利
区
半导体封装用
Hysol 10- 2017- 继受
em 1972411 09-12 取得
脂组合物
半导体封装制
造模具装置及
Hysol 10- 2018- 继受
em 2187350 11-20 取得
造的半导体封
装
光半导体元件
密封用环氧树 Hysol 10- 2018- 继受
脂组合物及其 em 2125023 11-27 取得
制造方法
第
发光二极管封 外观 Hysol 2013- 继受
装 设计 em 05-13 取得
号
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