吉林亚联发展科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步健全吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《吉林
亚联发展科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公
司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则（以下简称“本细
则”）。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负
责，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，由董
事会选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责
召集和主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由
董事会根据本细则规定补选。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，公司董事会收到辞职报告之日起，辞职生效，但在补
选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第六条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）公司董事会授权的其他事项。
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会提出的董事薪酬与考核计划或方案，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案应当经董
事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四章 决策程序
第八条 公司相关部门应配合委员会，准备委员会决策前所需的有关文件
或资料。包括：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第九条 薪酬与考核委员会按公司的考评标准，草拟考评的建议，并在审
议后提交公司董事会，由公司董事会、股东会根据其职责审议决定。
第五章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，会议由薪酬与考核委
员会主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他任一委员主持，薪
酬与考核委员会委员可以提议召开临时会议。薪酬与考核委员会应于会议召开
前3日（可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式）通知全体委
员，经全体委员一致同意亦可随时召开会议并免除前述通知期限要求。
第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时
可委托其他一名独立董事委员主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一
名委员有1票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会召开会议和表决采用的方式为：除非有过半
数的出席会议的委员同意以举手方式表决，否则，薪酬与考核委员会采用书面
表决的方式。薪酬与考核委员会以现场召开为原则，在保障全体委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话、网络等方式举行而代替现场
会议。
第十四条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司
其他董事及高级管理人员列席会议。
第十五条 薪酬与考核委员会委员及列席会议人员对尚未公开的信息负有
保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为10年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第六章 附则
第二十二条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 在本细则中，“以上”包括本数。
第二十四条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十五条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
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二〇二五年七月
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