吉林亚联发展科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为了进一步规范吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关法律、法规、规范性文件及《吉林亚联发展科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务，保管董事会印
章。
董事会秘书处的负责人为董事会秘书。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
第八条 召开董事会定期会议，董事会秘书处应当于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事。
召开董事会临时会议，董事会秘书处于会议召开 3 日以前发出书面通知；
但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应
当在会议上做出说明。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括
以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式）送达会议资料。
第九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十一条 除本规则第十三、十四条的规定外，公司发生的交易达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
本条所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务
资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易。
第十二条 除本规则第十三、十四条的规定外，公司拟进行上条所称的交
易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过后提交股东会审议通过方可
实行：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十三条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对
外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。
第十四条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第十五条 公司如拟与关联人进行交易，相关交易应参照公司《关联交易
管理制度》规定的标准提交董事会或由董事会审议通过后提交股东会审议。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，
并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审
议情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提
出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况，并应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则，在保障全体董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，可以通过视频、电话、网络等方式举行而代替现场会议。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。非现场会议适用本
规则对现场召开会议的规定。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、高级管理人员、会计师事
务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表
决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第二十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时
收集董事的表决票进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第二十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得
以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的
董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单
个或者几个董事单独决策。
第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做
好记录，并可以视需要进行录音。出席会议的董事应当在会议记录上签名。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时做出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要经独立董事专门会议事前认可的，说明独立董事专门会议表决
情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。董事会决议涉及应披露重
大事件，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指
引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事件公告。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议
记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十四条 经股东会批准，公司董事会应当设立审计委员会，并可以根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。
第三十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超
过”、“少于”不含本数。
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十八条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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