中远海运科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强中远海运科技股份有限公司（以下简称
“公司”
）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理，建立与
现代企业制度和市场经济相适应的激励约束机制，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立
董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》和《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬
与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员
会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 薪酬与考核委员会成员须保证足够的时间和
精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。
第四条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工
作条件。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关
部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立
董事两名。
第六条 薪酬与考核委员会成员由董事长、过半数的独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会选举
产生。
第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事
担任，负责主持委员会工作。召集人由董事会在委员会成员
内直接选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，成员任
期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职
务，自动失去成员资格，并由董事会根据本工作细则的规定
补足成员人数。
第九条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的工作
联络、会议组织和档案管理等日常工作。人力资源管理和组
织部门、经营业绩考核管理部门、财务管理部门为薪酬与考
核委员会提供专业支持，并负责有关材料的准备工作。
第三章 职责权限
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所
有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案，应以书
面形式报公司董事会审议决定。其中，薪酬与考核委员会提
出的公司董事薪酬计划、公司中长期激励计划，须报经董事
会同意后提交股东会审议通过。
第十二条 薪酬与考核委员会应当就认为必须采取的
措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中
介机构提供专业意见。薪酬与考核委员会行使职权所必需的
费用，由公司承担。
第四章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临
时会议，由召集人负责召集和主持。
当召集人不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他
成员代为履行职责；召集人既不履行职责，也不指定其他成
员代为履行职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名成员代为履行薪酬与考核
委员会召集人职责。
第十五条 薪酬与考核委员会会议一般以现场会议方
式召开；在保障成员充分发表意见的前提下，也可以采用非
现场会议的通讯（视频、电话、传真或者电子邮件）表决方
式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期
会议。定期会议应于会议召开五日前发出会议通知。
薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
临时会议应于会议召开三日前发出会议通知；但遇特殊情况，
应即时通知，及时召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可以采用电子邮件、
传真、专人送达等方式进行通知，会议材料一般应与会议通
知同步送达全体委员。
第十八条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会
成员的过半数通过。
薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关
系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相
关事项提交董事会直接审议。
第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公
司董事、高级管理人员及有关部门负责人列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会
议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见，出席会议的薪酬与考核委员会
成员应当在会议记录上签字。薪酬与考核委员会会议记录由
董事会办公室妥善保存。
第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项
负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第五章 附 则
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起施
行。原《中远海运科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会工作细则》（中远海科办〔2024〕30 号）同时废止。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国
家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会
审议通过。
第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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