中远海运科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为提高中远海运科技股份有限公司（以下简称
“公司”）治理水平，加强公司内、外部审计的沟通、监督
及核查工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司审计委员会工作指引》《深圳证券交易所股票上
市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，公
司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董
事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履
行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公
司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的
专业知识和经验，持续加强法律、会计和监管政策等方面的
学习和培训，不断提高履职能力。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人
员的董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事
为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。
第六条 审计委员会成员由董事长、过半数的独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会选举产生。
第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计
专业人士担任，负责主持委员会工作。召集人由董事会在委
员会成员内直接选举产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，成员任期届满，
连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动
失去成员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足成员
人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士的，该成员仍应当继续履行
职责。公司应当在审计委员会成员提出辞任之日起六十日内
完成补选。
第九条 董事会办公室负责审计委员会的工作联络、会
议组织和档案管理等日常工作。内部审计部门、财务管理部
门为审计委员会提供专业支持，并负责有关材料的准备工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职
权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所
有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计工作的职
责包括：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性；
（二）向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议；
（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项；
（四）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外
部审计机构单独沟通的会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职
责包括：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部
门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送
审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告
工作。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至
少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向
其提交一次内部审计报告。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每
半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委
员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报
告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，
并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制
存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董
事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当
在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经
或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十五条 审计委员会审核公司财务信息及其披露的
职责包括：
（一）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，
包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重
要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项
等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会协调内部审计与外部审计的沟
通职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟
通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外
部审计工作的配合。
第十七条 审计委员会有权根据法律法规、中国证监会、
深圳证券交易所规定和《公司章程》规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法
律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会
会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成
员以外的董事高级管理人员提起诉讼;
（八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和
《公司章程》规定的其他职权。
第十八条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》
以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管
理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实
向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行
使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、中
国证监会、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，
应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
第十九条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作。审计委员
会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二十条 审计委员会会议通过的议案，应以书面形式
报公司董事会审议决定。相关议案需要股东会批准的，应提
交股东会审议。
公司聘请或者更换外部审计机构，须由审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十一条 审计委员会应当就认为必须采取的措施
或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员
会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会
议，由召集人负责召集和主持。
当召集人不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他
成员代为履行职责；召集人既不履行职责，也不指定其他成
员代为履行职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名成员代为履行审计委员会
召集人职责。
第二十四条 审计委员会会议一般以现场会议方式召
开；在保障成员充分发表意见的前提下，也可以采用非现场
会议的通讯（视频、电话、传真或者电子邮件）表决方式召
开。
第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。定
期会议应于会议召开五日前发出会议通知。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。临时会议应于会议召开三日前发出会议通知，
但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。
第二十六条 审计委员会会议可以采用电子邮件、传真、
专人送达等方式进行通知，会议材料一般应与会议通知同步
送达全体成员。
第二十七条 审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予
以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提
交董事会直接审议。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审
计机构代表、内部审计人员、财务人员等相关人员列席委员
会会议并提供必要信息。
第二十九条 审计委员会决议应当按规定制作会议记
录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录由董事会
办公室妥善保存。
第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负
有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第五章 年报工作规程
第三十一条 审计委员会在公司年报编制和披露过程
中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，做好与
负责公司年度审计工作的会计师事务所的沟通和协调工作。
第三十二条 公司应当与担任年报审计的会计师事务
所协商年度财务报告审计工作的时间安排，经审计委员会确
认后实施。
第三十三条 审计委员会应督促会计师事务所在约定
时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、
次数、结果，并由相关负责人签字确认。
第三十四条 审计委员会应在年审注册会计师进场前
审阅公司编制的财务会计报表，形成初步的书面意见；在年
审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审
注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计
报表，形成书面意见。
第三十五条 审计委员会应对年度财务会计报表进行
表决，形成决议后提交董事会审议；同时，应当向董事会提
交会计师事务所从事本年度公司审计工作的评价情况和下
年度续聘或者改聘会计师事务所的建议。
第六章 附 则
第三十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起施
行。原《中远海运科技股份有限公司董事会审计委员会工作
细则》（中远海科办〔2024〕28 号）同时废止。
第三十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国
家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会
审议通过。
第三十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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