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募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券
法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定及《公司
章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的
证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 公司董事会应根据相关法律、法规和规范性文件的规定，持续关注募
集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保科创公司募集资金安全，不得操
控科创公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公司
控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企
业遵守本制度的各项规定。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作
其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议，协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构
或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券
交易所并公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，并需：
（一）符合国家产业政策及法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任
（二）应投资科技创新领域，促进新质生产力发展；
（三）公司使用募集资金不得有如下行为：
务的公司；
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
第十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
第十二条 公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的
具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管
理制度和本制度的规定，履行审批手续。
所有募集资金项目资金的支出，先由资金使用部门提出资金使用计划，报财
务总监和董事会秘书审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权
范围的，应报董事会审批。
第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集
资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合
法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十五条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金
使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向
公司证券、投资、财务部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十六条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预
期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十七条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等进行检查并重新论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置的时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置
换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。募投项目实施过程中，
原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中
以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实
施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不
得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月。
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会
审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露下
列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害科创公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当
经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及
时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发
表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履行
程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投
入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金
的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应
当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关
项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十四条 公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金
管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐
机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并及时披露相关信息。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募
集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确
意见，并提交股东会审议。公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原项目，实施新项目或永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相
关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
公司依据本制度第十九条、第二十一条、第二十三条规定使用募集资金，超
过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资
金用途。
第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第二十七条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后 及时
公告以下内容:
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理
与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司
募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项
报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规
定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导
中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至
少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机
构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及
时整改，并及时向证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）证券交易所要求的其他内容。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相
关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户
存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并向证券交易所报告。
第六章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，依据法律、行政法规以及中国证券监督管理委
员会或上海证券交易所的有关规定执行；本规则与相关法律、行政法规以及中国
证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定相抵触的，以相关法律、行政
法规以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定为准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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