证券代码：002316 证券简称：ST亚联 公告编号：2025-033
吉林亚联发展科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 11 日
召开的第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》等法律、法规、
规范性文件的规定，为了提高公司决策效率、优化公司治理结构，适应公司经营
发展需要，公司拟对《吉林亚联发展科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）部分条款进行修订，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其
本章程。 他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 第二条 公司系依照《公司法》和其
司”)。 他有关规定成立的股份有限公司(以下简
公司经中华人民共和国商务部2006年12 称“公司”)。
月28日商资批20062476号文批准，由深圳 公司经中华人民共和国商务部2006年
企业）依法变更设立，深圳键桥通讯技术有 深圳键桥通讯技术有限公司依法变更设
限公司的原有各投资者即为公司发起人；公 立，在深圳市工商行政管理局注册登记，
司于2006年12月31日在深圳市工商行政管理 取得营业执照，统一社会信用代码：
局注册登记。公司统一社会信用代码： 91440300708474420M。
第八条 代表公司执行公司事务的董
事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员
秘书。 及董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
第十七条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
开、公平、公正的原则，同类别的每一股
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
股份，每股的发行条件和价格应当相同；
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人
标明面值。 民币标明面值。
第二十条 公司发起人名称、认购的
股份数、出资方式和出资时间如下：
第十九条 公司成立时向各发起人发行 序 发起人名 认购的 出资 出资时
股份90,000,000股；2009年11月13日，公司 号 称 股份数 方式 间
经中国证监会核准，首次向社会公众公开发 键桥通讯 净资 2006 年
行人民币普通股30,000,000股，公司的股本 1 技术有限
,000股
产折 12月31
总额增至120,000,000股；2010年4月股东大 公司 股 日
重庆乌江
会通过公司2009年度利润分配及资本公积金 净资 2006 年
实业（集 9,900,
转增股本方案，以资本公积转增股本后，公 2
团）有限 000股
产折 12月31
司总股本为156,000,000股；2011年5月股东 股 日
公司
金转增股本方案，以资本公积转增股本后， 3 瑞杰科技 产折 12月31
公司总股本为218,400,000股；2012年5月股 有限公司 股 日
东大会通过公司2011年度利润分配及资本公 深 圳 市 中 净资 2006 年
积金转增股本方案，以资本公积转增股本后， 000股
有限公司 股 日
公司总股本为327,600,000股；2013年4月股 深圳市深
东大会通过公司2012年度利润分配及资本公 净资 2006 年
港产学研 4,500,
积金转增股本方案，以资本公积转增股本后， 创业投资 000股
股 日
公司总股本为393,120,000股。 有限公司
深圳市晓 4,500, 净资 2006 年
扬科技投 000股 产折 12月31
资有限公 股 日
司
深圳市乔
净资 2006 年
治投资发 3,600,
展有限公 000股
股 日
司
重庆源盛
净资 2006 年
股权投资 3,600,
管理有限 000股
股 日
公司
深圳市卓
净资 2006 年
佳汇智创 1,800,
业投资有 000股
股 日
限公司
合计
,000股
公司设立时发行的股份总数为
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
股。 股393,120,000股。
第二十二条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
第二十一条 公司或公司的子公司(包 施员工持股计划的除外。
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 事会按照本章程或者股东会的授权作出决
股份的人提供任何资助。 议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
第二十二条 公司根据经营和发展的需
(四)以公积金转增股本；
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
(五)法律、行政法规规定以及中国证
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
监会规定的其他方式。
(一)公开发行股份；
董事会可以根据公司章程或股东会的
授权，在三年内决定发行不超过已发行股
(三)向现有股东派送红股；
份百分之五十的股份。但以非货币财产作
(四)以公积金转增股本；
价出资的应当经股东会决议。
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
董事会依照前款规定决定发行股份导
会批准的其他方式。
致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对公司章程该项记载事项的修改不需
再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定
发行新股的，董事会决议应当经全体董事
三分之二以上通过。
第二十七条 公司因本章程第二十五
第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份
公司股份的，应当经股东会决议；公司因
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、
二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
可以依照本章程的规定或者股东会的授
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
权，经三分之二以上董事出席的董事会会
以上董事出席的董事会会议决议。
议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购
公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自
本公司股份后，属于第(一)项情形的，应
收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第
当自收购之日起十日内注销；属于第(二)
(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注
项、第(四)项情形的，应当在六个月内转
销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
第(六)项情形的，公司合计持有的本公司
过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以 依法转
让。
公司股票在深圳证券交易所主板上市交 第二十八条 公司的股份应当依法转
易；公司股票被终止上市后，进入代办股份 让。
转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程的此项规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股
作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发
第二十九条 发起人持有的本公司股 行的股份，自公司股票在深圳证券交易所
份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司 上市交易之日起1年内不得转让。
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 公司董事、高级管理人员应当向公司
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 申报所持有的本公司的股份及其变动情
让。 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
公司董事、监事、高级管理人员应当向 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 离职后半年内，不得转让其所持有的本公
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 股份在法律、行政法规规定的限制转
持有的本公司股份。 让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有5%以上股份的
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 股东、董事、高级管理人员，将其持有的
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司董事会将收回其所得收益。但是，证
股份，以及有中国证监会规定的其他情形的 以上股份的，以及有中国证监会规定的其
除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规 人民法院提起诉讼。
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款的规定
任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
种义务。 承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权
第三十三条 公司股东享有下列权利： 利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 (一)依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求召开、召集、主持、参
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 加或者委派股东代理人参加股东会，并行
的表决权； 使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议 (三)对公司的经营进行监督，提出建
或者质询； 议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规 (四)依照法律、行政法规及本章程的
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
(六)公司终止或者清算时，按其所持有 的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时，按其所持
(七)对股东大会作出的公司合并、分立 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (七)对股东会作出的公司合并、分立
(八)法律、行政法规、部门规章或本章 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 第三十五条 股东要求查阅、复制公
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 券法》等法律、行政法规的规定。
要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
第三十五条 公司股东大会、董事会决
请求人民法院认定无效。
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
股东会、董事会的会议召集程序、表
求人民法院认定无效。
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并
第三十六条 董事、高级管理人员执行 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 员会成员执行公司职务时违反法律、行政
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 的，前述股东可以书面请求董事会向人民
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 法院提起诉讼。
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 审计委员会、董事会收到前款规定的
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
监事会、董事会收到前款规定的股东书 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 人民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 公司全资子公司的董事、监事、高级
款的规定向人民法院提起诉讼。 管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续180日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 第四十条 公司股东承担下列义务：
股金； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得 (二)依其所认购的股份和入股方式缴
退股； 纳股款；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 (三)除法律、法规规定的情形外，不
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 得抽回其股本；
和股东有限责任损害公司债权人的利益； (四)不得滥用股东权利损害公司或者
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 地位和股东有限责任损害公司债权人的利
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 益；
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 (五)法律、行政法规及本章程规定应
利益的，应当对公司债务承担连带责任； 当承担的其他义务。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当于该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十二条 公司控股股东、实际控
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 制人应当依照法律、行政法规、中国证监
前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 会和深圳证券交易所的规定行使权利、履
责任。 行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 第四十三条 公司控股股东、实际控
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 制人应当遵守下列规定：
应严格依法行使出资人的权利，不得利用利 （一）依法行使股东权利，不滥用控
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 制权或者利用关联关系损害公司或者其他
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 股东的合法权益；
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 （二）严格履行所作出的公开声明和
和社会公众股股东的利益。 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
公司董事、监事、高级管理人员有义务 （三）严格按照有关规定履行信息披
维护公司资产不被控股股东占用。如出现公 露义务，积极主动配合公司做好信息披露
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董 重大事件；
事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和 （四）不得以任何方式占用公司资金；
对负有严重责任的董事予以罢免。 （五）不得强令、指使或者要求公司
如发生公司控股股东以包括但不限于占 及相关人员违法违规提供担保；
用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公 （六）不得利用公司未公开重大信息
司应立即发出书面通知，要求其在10个工作 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
会应立即以公司名义向人民法院申请对控股 短线交易、操纵市场等违法违规行为；
股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份 （七）不得通过非公允的关联交易、
进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公 利润分配、资产重组、对外投资等任何方
司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按 式损害公司和其他股东的合法权益；
照有关法律、法规、规章的规定及程序，通 （八）保证公司资产完整、人员独立、
过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公 财务独立、机构独立和业务独立，不得以
司资产。 任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
深圳证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 使下列职权：
(二)选举和更换董事、非由职工代表担 （一）选举和更换董事，决定有关董
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案
(五)审议批准公司的年度财务预算方 和弥补亏损方案；
案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 作出决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
决议； 算或者变更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
者变更公司形式作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 定的担保事项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售
(十二)审议批准本章程第四十二条规定 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
的担保事项； 30%的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途
大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 事项；
的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持
(十四)审议批准变更募集资金用途事 股计划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门
(十五)审议股权激励计划和员工持股计 规章或者本章程规定应当由股东会决定的
划； 其他事项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 股东会可以授权董事会对发行公司债
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 券作出决议。
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对
第四十二条 公司下列对外担保行为，
外担保总额，超过最近一期经审计净资产
须经股东大会审议通过：
的50%以后提供的任何担保；
(一)公司及公司控股子公司的对外担保
(二)公司的对外担保总额，超过最近
总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
一期经审计总资产的30%以后提供的任何
提供的任何担保；
担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一
(三)公司在一年内向他人提供担保金
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
额超过公司最近一期经审计总资产30%的
(三)公司在一年内担保金额超过公司最
担保；
近一期经审计总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象
象提供的担保；
提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净
净资产10%的担保；
资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保。
供的担保。
由股东会审议的对外担保事项，必须
由股东大会审议的对外担保事项，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东会审
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。
议。
违反审批权限和审议程序的责任追究
机制按照公司《对外担保管理办法》等相
关规定执行。
第四十九条 有下列情形之一的，公
第四十四条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起2个月以内召开临时
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
股东会：
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数的2/3时；
或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
(三)单独或者合计持有公司10%以上
(三)单独或者合计持有公司10%以上股
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
份的股东请求时；
请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
(六)法律、行政法规、部门规章或本
程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点
可以为公司住所或会议通知中明确的其他地 可以为公司住所或会议通知中明确的其他
点。 地点。股东会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场会议形式 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 股东提供便利。股东通过上述方式参加股
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 东会的，视为出席。
参加股东大会的，视为出席。 公 司股东 会采用 电子通信 方式召开
的，将在股东会通知公告中列明详细参与
方式，股东通过电子通信方式参加股东会
的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东会时将
第四十六条 公司召开股东大会时应聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
(一)会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规和本章程；
法律、行政法规和本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
(三)会议的表决程序、表决结果是否
法有效；
合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的
(四)应本公司要求对其他有关问题出
法律意见。
具的法律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期
第四十七条 独立董事有权向董事会提 限内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 经全体独立董事过半数同意，独立董
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
书面反馈意见。 规定，在收到提议后10日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东大会的，应在 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
的，应说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，应说明
理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 规和本章程的规定，在收到提议后10日内
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 提出同意或不同意召开临时股东会的书面
意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在 董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 在收到提议后10日内未作出反馈的，视为
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 的股东向董事会请求召开临时股东会，应
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 当以书面形式向董事会提出。董事会应当
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 根据法律、行政法规和本章程的规定，在
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 收到请求后10日内提出同意或不同意召开
馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 在作出董事会决议后的5日内发出召开股
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
者合计持有公司10%以上股份的普通股股东 或者合计持有公司10%以上股份（含表决权
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 恢复的优先股等）的股东向审计委员会提
当以书面形式向监事会提出请求。 议召开临时股东会，应当以书面形式向审
监事会同意召开临时股东大会的，应在 计委员会提出请求。
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 审计委员会同意召开临时股东会的，
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 应在收到请求5日内发出召开股东会的通
同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
监事会未在规定期限内发出股东大会通 关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 审计委员会未在规定期限内发出股东
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会通知的，视为审计委员会不召集和主持
上股份的普通股股东可以自行召集和主持。 股东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决
第五十条 监事会或股东决定自行召集
定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
同时向深圳证券交易所备案。
券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
在股东大会决议公告前，召集普通股股
东持股比例不得低于10%。
券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
在股东会决议公告前，召集股东持股
知及发布股东大会决议公告时，向证券交易
（含表决权恢复的优先股等）比例不得低
所提交有关证明材料。
于10%。
第五十六条 对于审计委员会或者股
第五十一条 对于监事会或股东自行召
东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自
第五十二条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有公
第五十四条 公司召开股东大会，董事
司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
单独或者合计持有公司3%以上股份的普
（含表决权恢复的优先股等）的股东，可
通股股东，可以在股东大会召开10日前提出
以在股东会召开10日前提出临时提案并书
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
但临时提案违反法律、行政法规或者本章
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
程的规定，或者不属于股东会职权范围的
中已列明的提案或增加新的提案。
除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
除前款规定的情形外，召集人在发出
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
表决并作出决议。
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召
召开20日前以公告方式通知各普通股股东， 开20日前以公告方式通知各股东，临时股
临时股东大会应于会议召开15日前以公告方 东会将于会议召开15日前以公告方式通知
式通知各普通股股东。 各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体普通
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 持有特别表决权股份的股东等股东均有权
不必是公司的股东； 出席股东会，并可以书面委托代理人出席
（四）有权出席股东大会股东的股权登 会议和参加表决，该股东代理人不必是公
记日； 司的股东；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 （四）有权出席股东会股东的股权登
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 记日；
得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及
决程序。 表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
事项的，股东会通知中将充分披露董事候
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
选人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
人情况；
情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外，
董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 股权登记日登记在册的
第六十条 股权登记日登记在册的所有
所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
普通股股东或其代理人，均有权出席股东大
股东）、持有特别表决权股份的股东等股
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授
件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
委托书。 面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
第六十二条 股东出具的委托他人出席
容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司
(一)代理人的姓名；
股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
(四)委托书签发日期和有效期限；
弃权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
(四)委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十八条 代理投票授权委托书由
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
指定的其他地方。
理委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或者
议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。 被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
数以上董事共同推举的一名董事主持。 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
监事主持。 的审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议事 者其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规
第六十九条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
程序，包括通知、登记、提案的审议、投
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
以及股东会对董事会的授权原则，授权内
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
股东会议事规则应作为章程的附件，
事会拟定，股东大会批准。
由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在
和说明。 说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 由董事会秘书负责。
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 会议记录记载以下内容：
名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人
(二)会议主持人以及出席或列席会议的 姓名或名称；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 (二)会议主持人以及列席会议的董
名； 事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所 (三)出席会议的股东和代理人人数、
比例； 数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点 (四)对每一提案的审议经过、发言要
和表决结果； 点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的 (五)股东的质询意见或建议以及相应
答复或说明； 的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其 (七)本章程规定应当载入会议记录的
他内容。 其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记
第七十四条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席或者列席
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
代理出席的委托书、网络及其他方式表决
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
情况的有效资料一并保存，保存期限不少
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 同时，召集人应向公司所在地中国证监会
出机构及证券交易所报告。 派出机构及深圳证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 东会的股东(包括委托代理人出席股东会
的过半数通过。 会议的股东)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 东会的股东(包括委托代理人出席股东会
的2/3以上通过。 会议的股东)所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普
第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案；
补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支
酬和支付方法；
付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(四)除法律、行政法规规定或者本章
(五)公司年度报告；
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
(六)除法律、行政法规规定或者本章程
项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司合并、分立、解散或者变更公
司形式；
(三)本章程的修改；
(四)分拆所属子公司上市；
(五)《股票上市规则》规定的连续十二
个月内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%； 第八十二条 下列事项由股东会以特
(六)发行股票、可转换公司债券、优先 别决议通过：
股以及中国证监会认可的其他证券品种； (一)公司增加或者减少注册资本；
(七)以减少注册资本为目的回购股份； (二)公司合并、分立、分拆、解散和
(八)重大资产重组； 清算；
(九)股权激励计划； (三)本章程的修改；
(十)上市公司股东大会决议主动撤回其 (四)公司在一年内购买、出售重大资
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
再在交易所交易或者转而申请在其他交易场 近一期经审计总资产 30%的；
所交易或转让； (五)股权激励计划；
(十一)股东大会以普通决议认定会对公 (六)法律、行政法规或者本章程规定
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
他事项； 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
(十二)法律法规、深圳证券交易所相关 其他事项。
规定、《公司章程》规定的其他需要以特别
决议通过的事项。
前款第(四)项、第(十)项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
上市公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有上市公司百分之五以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以 第八十三条 股东(包括委托代理人
权，每一股份享有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股东大会审议影响中小投资者利益的重 享有一票表决权，类别股股东除外。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东会审议影响中小投资者利益的重
单独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且 票。单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 公司持有的本公司股份没有表决权，
股份总数。 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
股东买入公司有表决权的股份违反《证 的股份总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东买入公司有表决权的股份违反
该超过规定比例部分的股份在买入后的36个 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
会由表决权的股份总数。 后的36个月内不得行使表决权，且不计入
公司董事会、独立董事、持有1%以上有 出席股东会有表决权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 公司董事会、独立董事、持有1%以上
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 法规或者中国证监会的规定设立的投资者
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
集投票权提出最低持股比例限制。 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易
第八十四条 股东会审议有关关联交
事项时，关联股东可以出席股东大会，并可
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
表决总数；股东会决议的公告应当充分披
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
露非关联股东的表决情况。
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
会议主持人应当在股东会审议有关关
况。
联交易的提案前提示关联股东对该项提案
会议主持人应当在股东大会审议有关关
不享有表决权，并宣布现场出席会议除关
联交易的提案前提示关联股东对该项提案不
联股东之外的股东和代理人人数及所持有
享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股
表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决
的股份总数。
的，其表决票中对于有关关联交易事项的
关联股东违反本条规定参与投票表 决
表决归于无效。
的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
股东会对关联交易事项作出的决议必
决归于无效。
须经出席股东会的非关联股东所持表决权
股东大会对关联交易事项作出的决议必
的过半数通过方为有效。但是，该关联交
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
易事项涉及本章程第八十二条规定的事项
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易
时，股东会决议必须经出席股东会的非关
事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，
联股东所持表决权的2/3以上通过方为有
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
效。
股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 的方式提请股东会表决。
提名的方式和程序为： 股东会就选举董事进行表决时，根据
（一）董事会换届改选或者现任董事会 本章程的规定或者股东会的决议，可以实
增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 行累积投票制。
有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的 股东会选举两名以上独立董事时，应
人数，提名下一届董事会的董事候选人或者 当实行累积投票制。
增补董事的候选人； 董事提名的方式和程序为：
（二）监事会换届改选或者现任监事会 （一）董事会换届改选或者现任董事
增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 会增补董事时，现任董事会、单独或者合
有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的 计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟
人数，提名非由职工代表担任的下一届监事 选任的人数，提名下一届董事会的董事候
会的监事候选人或者增补监事的候选人； 选人或者增补董事的候选人；
（三）董事、监事候选人被提名后，应 （二）董事候选人被提名后，应当自
当自查是否符合任职资格，及时向上市公司 查是否符合任职资格，及时向上市公司提
提供其是否符合任职资格的书面说明和相关 供其是否符合任职资格的书面说明和相关
资格证书（如适用）。 资格证书（如适用）。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提 候选人应当作出书面承诺，同意接受
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
完整以及符合任职资格，并保证当选后切实 准确、完整以及符合任职资格，并保证当
履行职责。 选后切实履行职责。
第八十三条 股东大会就选举董事、监 股东会就选举董事进行表决时，如拟
事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多 选董事的人数多于1人，实行累积投票制。
于1人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事时，每一普通股股份拥有与应选董事
董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 以集中使用。
有的表决权可以集中使用。 股东会表决实行累积投票制应执行以
股东大会表决实行累积投票制应执行以 下原则：
下原则： (一)董事候选人数可以多于股东会拟
(一)董事或者监事候选人数可以多于股 选人数，但每位股东所投票的候选人数不
东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选 能超过股东会拟选董事人数，所分配票数
人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人 的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的 该票作废；
投票数，否则，该票作废； (二)独立董事和非独立董事实行分开
(二)独立董事和非独立董事实行分开投 投票。选举独立董事时每位股东有权取得
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董 独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独 公司的独立董事候选人；选举非独立董事
立董事候选人；选举非独立董事时，每位股 时，每位股东有权取得的选票数等于其所
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的
乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数 乘积数，该票数只能投向公司的非独立董
只能投向公司的非独立董事候选人； 事候选人；
(三)董事或者监事候选人根据得票多少 (三)董事候选人根据得票多少的顺序
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人 来确定最后的当选人，但每位当选人的最
的最低得票数必须超过出席股东大会的股东 低得票数必须超过出席股东会的股东(包
(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如 括股东代理人)所持股份总数的半数。如当
当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或 选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺
者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董 额对所有不够票数的董事候选人进行再次
事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者， 投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或 如2位以上董事候选人的得票相同，但由于
者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额 拟选名额的限制只能有部分人士可当选
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得 的，对该等得票相同的董事候选人需单独
票相同的董事或者监事候选人需单独进行再 进行再次投票选举。
次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东
会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得 致股东会中止或不能作出决议外，股东会
对提案进行搁置或不予表决。 将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 会对提案进行修改，若变更，则应当被视
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 为一个新的提案，不能在本次股东会上进
进行表决。 行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举2名股东代表参加计票和监
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
投票结果。 验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 得早于网络或其他方式，会议主持人应当
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 票人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、
股东大会结束后2个月内实施具体方案。 在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
政治权利，执行期满未逾5年； 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾2年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 (三)担任破产清算的公司、企业的董
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
结之日起未逾3年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 清算完结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
之日起未逾3年； 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 业执照、责令关闭之日起未逾3年；
偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 清偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； (六)被中国证监会采取证券市场禁入
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 措施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定不适合
违反本条规定选举董事的，该选举无效。 担任上市公司董事、高级管理人员等，期
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除 限未满的；
其职务。 (八)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十七条 公司董事会不设由职工代
第一百条 公司董事会不设由职工代
表担任的董事。
表担任的董事。
董事由股东大会选举或者更换，并可在
董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
任高级管理人员职务的董事，总计不得超
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
过公司董事总数的1/2。
的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
法收入，不得侵占公司的财产； 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
(二)不得挪用公司资金； 益。
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 董事对公司负有下列忠实义务：
名义或者其他个人名义开立账户存储； (一)不得侵占公司的财产、挪用公司
(四)不得违反本章程的规定，未经股东 资金；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 (二)不得将公司资金以其个人名义或
或者以公司财产为他人提供担保； 者其他个人名义开立账户存储；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 非法收入；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
的业务； 合同或者进行交易；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 (五)不得利用职务便利，为自己或者
有； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
(八)不得擅自披露公司秘密； 会或者股东会报告并经股东会决议通过，
(九)不得利用其关联关系损害公司利 或者公司根据法律、行政法规或者本章程
益； 的规定，不能利用该商业机会的除外；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章 (六)未向董事会或者股东会报告，并
程规定的其他忠实义务。 经股东会决议通过，不得自营或者为他人
董事违反本条规定所得的收入，应当归 经营与本公司同类的业务；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 (七)不得接受他人与公司交易的佣金
偿责任。 归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
第九十九条 董事应当遵守法律、行政
尽到管理者通常应有的合理注意。
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
国家法律、行政法规以及国家各项经济政
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
策的要求，商业活动不超过营业执照规定
围；
的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(三)及时了解公司业务经营管理状
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
(四)应当对公司定期报告签署书面确
完整；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准
(五)应当如实向监事会提供有关情况和
确、完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(五)应当如实向审计委员会提供有关
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
程规定的其他勤勉义务。
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以
第一百零四条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
法定最低人数，在改选出的董事就任前，
和本章程规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
规章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 公司建立董事离职管
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
为公开信息。其他义务的持续期间不少于两 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
年。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间不少于两年。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
以公司财产为他人提供担保的，董事会应当 董事执行公司职务时违反法律、行政
建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损 法规、部门规章或者本章程的规定，给公
失的，该董事应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、
有关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对股东
第一百零九条 公司设董事会，董事
大会负责。
会由9名董事组成，设董事长1人，不设副
董事长。董事长由董事会以全体董事的过
设董事长1人，不设副董事长。董事会成员中
半数选举产生。
包括3名独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 权：
工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工
(二)执行股东大会的决议； 作；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (二)执行股东会的决议；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (三)决定公司的经营计划和投资方
算方案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (四)制订公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (五)制订公司增加或者减少注册资
发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (六)拟订公司重大收购、收购本公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
方案； 式的方案；
(八)决定公司因本章程第二十四条第 (七)在股东会授权范围内，决定公司
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
购本公司股份； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
(九)在股东大会授权范围内，决定公司 捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 (八)决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 (九)决定聘任或者解聘公司总经理、
等事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
(十)决定公司内部管理机构的设置； 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 项和奖惩事项；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 (十)制订公司的基本管理制度；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 (十一)制订本章程的修改方案；
事项； (十二)管理公司信息披露事项；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十三)向股东会提请聘请或更换为公
(十三)制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
(十四)管理公司信息披露事项； (十四)听取公司总经理的工作汇报并
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公 检查总经理的工作；
司审计的会计师事务所； (十五)法律、行政法规、部门规章、
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检 本章程或者股东会授予的其他职权。
查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提
(十七)法律、行政法规、部门规章或本 交股东会审议。
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会制定董事会
第一百一十条 董事会制定董事会议事 议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 公司董事会设立审计
委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。专门委员会
的职责、工作程序，由董事会制定，在股东
大会审议通过后由董事会负责修订、解释。
第一百一十二条 董事会有权决定未达
第一百一十三条 董事会有权决定未
到法律、行政法规、规范性文件以及《深圳
达到法律、行政法规、规范性文件以及《深
证券交易所股票上市规则》、本章程第四十
圳证券交易所股票上市规则》、本章程第
一条和第四十二条规定的须提交股东大会审
四十六条和第四十七条规定的须提交股东
议通过之标准，但达到《深圳证券交易所股
会审议通过之标准，但达到《深圳证券交
票上市规则》规定的披露标准的重大交易，
易所股票上市规则》规定的披露标准的重
包括但不限于对外投资、收购出售资产、资
大交易，包括但不限于对外投资、收购出
产抵押、对外担保事项、委托理财、赠与（含
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、赠与（含对外捐赠）或者受赠资产
为。
等，及关联交易行为。超过董事会决策权
应由董事会审批的对外担保事项，应经
限的事项必须报股东会批准，对于重大投
出席董事会的2/3以上董事和2/3以上独立董
资项目，应当组织有关专家、专业人员进
事通过方可作出决议。
行评审，并报股东会批准。
董事会应当建立严格的审查和决策 程
应由董事会审批的对外担保事项，应
序，超过董事会决策权限的事项必须报股东
当经出席董事会会议的2/3以上董事审议
大会批准；对于重大投资项目，应当组织有
同意并作出决议。
关专家、专业人员进行评审。
第一百一十三条 董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长不能履行职务 第一百一十五条 董事长不能履行职
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 务或者不履行职务的，由过半数的董事共
举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 第一百一十六条 董事会每年至少召
以前书面通知全体董事和监事。 10日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权 第一百一十七条 代表1/10以上表决
的股东、1/3以上董事、监事会或者1/2以上 权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 当自接到提议后10日内，召集和主持董事
董事会会议。 会会议。
第一百二十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行，但本章程另有规定的 第一百二十条 董事会会议应有过半
情形除外。 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
董事会作出决议，必须经全体董事的过 必须经全体董事的过半数通过。
半数通过，但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议
第一百二十一条 董事与董事会会议决 决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
议事项所涉及的企业或个人有关联关系的， 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的，应将该事项提交股东大会审议。 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议的表决方
式为：除非有过半数的出席会议董事同意以 第一百二十二条 董事会召开会议和
举手方式表决，否则，董事会采用书面表决 表决采用的方式为：除非有过半数的出席
的方式。 会议董事同意以举手方式表决，否则，董
董事会临时会议在保障董事充分表达意 事会采用书面表决的方式。董事会会议以
人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议 分沟通并表达意见的前提下,可以通过视
资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备) 频、电话、网络等方式举行而代替现场会
举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在 议。董事会秘书应在会议结束后做成董事
会议结束后作成董事会决议，交参会董事签 会决议，交参会董事签字。
字。
第一百二十四条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 第一百二十四条 董事会应当对会议
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，
董事会会议记录作为公司档案保存，保 保存期限不少于10年。
存期限不少于10年。
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、深圳证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审
的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为
事，其中独立董事2名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条 董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者本章程、股东大会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权
限、审议程序的规定就对外担保事项作出决
议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，
监事会应当建议股东大会予以撤换；此给公
司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的
董事对公司负连带赔偿责任。
第一百二十七条 公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。 第一百四十条 公司设总经理1名，由
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 董事会决定聘任或解聘。
或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决
公司总经理、副总经理、财务总监及董 定聘任或解聘。
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十六条关 第一百四十一条 本章程关于不得担
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
和第九十九条(四)－(六)关于勤勉义务的规 务的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 总经理可以在任期届 第一百四十七条 总经理可以在任期
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
定。 合同规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十条 高级管理人员执行公
未经董事会或股东大会批准，高级管理
司职务，给他人造成损害的，公司将承担
人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司
造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿
高级管理人员执行公司职务时违反法
责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披
签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事会
议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联
应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十六条 公司设监事会。监事
会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括1名股东代表和2名公司职
工代表。监事会中的职工代表由公司职工民
主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职
权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
(四)对公司利润分配政策和分红回报规
划的制定及执行情况进行监督；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(六)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每6个月至少
召开一次会议，会议通知应当于会议召开10
日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临
时监事会会议应当于会议召开3日以前发出
书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、
电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，
每一名监事有一票表决权。监事会决议应当
经公司半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事和记
录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括
以下内容：
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百五十三条 公司在每一会计年
第一百五十三条 公司在每一会计年度
度结束之日起4个月内向中国证监会派出
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
机构和证券交易所报送并披露年度报告，
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
在每一会计年度上半年结束之日起2个月
上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述年度报告、中期报告按照有关法
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
进行编制。
的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账 第一百五十四条 公司除法定的会计
以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后
第一百五十五条 公司分配当年税后利 利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 公积金。公司法定公积金累计额为公司注
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 册资本的50%以上的，可以不再提取。
的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金后， 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 提取任意公积金。
任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
利润，按照股东持有的股份比例分配。 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配 利 责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条 公司可以采取现金方
式、股票方式或者现金与股票相结合的方式
公司分配现金股利，以人民币计价和宣
布。公司向内资股股东支付的现金股利，以
人民币支付；公司向外资股股东支付的现金
股利，以外币支付。
公司需向外资股股东支付的外币，应当
按照国家有关外汇管理的规定办理。外币和
人民币兑换率应采用股利支付日当日中国人
民银行公布的该种货币买卖的官方价格。
第一百五十八条 公司利润分配政策 第一百五十六条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理 公司的利润分配应重视对投资者的合
回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并 理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，
符合法律、法规的相关规定；公司利润分配 并符合法律、法规的相关规定；公司利润
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损 分配不得超过累计可供分配利润的范围，
害公司持续经营能力。 不得损害公司持续经营能力，存在未弥补
（二）利润分配政策 亏损，不得分配。
稳定性，在满足下列条件时，公司应当采取 公司可以采取现金、股票或现金与股
现金方式进行利润分配： 票相结合的方式分配股利。在实现盈利且
（1）公司该年度或半年度实现的可分配 现金能够满足公司持续经营和长期发展的
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 前提下，现金分红方式优先于股票股利分
的税后利润）为正值，实施现金分红不会影 配方式。
响公司后续持续经营； （三）利润分配的条件
（2）公司累计可供分配利润为正值； 1、公司该年度或半年度实现的可分配
（3）审计机构对公司的该年度财务报告 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
出具标准无保留意见的审计报告； 余的税后利润）为正值、且现金流充裕，
（4）公司无重大投资计划或重大现金支 实施现金分红不会影响公司后续持续经
出等事项发生（募集资金项目除外）。 营；
重大投资计划或重大现金支出是指：公 2、公司累计可供分配利润为正值；
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 出具标准无保留意见的审计报告；
近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万 4、公司无重大投资计划或重大现金支
元人民币。 出等事项发生（募集资金项目除外）。
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公 产或者购买设备的累计支出达到或者超过
司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 公司最近一期经审计总资产的30%，且超过
实现的年均可分配利润的30%。 5,000万元人民币。
公司可以采取股票股利的方式分配股利。 在符合利润分配原则、保证公司正常
及资金需求状况提议公司进行中期现金分 每个会计年度结束后，根据公司盈利情况
配。 及资金需求状况提议该年度的现金分红方
（三）利润分配决策程序和调整机制 案。随着公司业务规模扩大，实现资金相
管理层、董事会根据公司章程、实际盈利情 虑进行中期现金分红。
况、经营计划、投资计划、现金流情况等提 公司应保持利润分配政策的连续性和
出利润分配预案。公司董事会在利润分配预 稳定性。在满足现金分配条件时，任何三
案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并 个连续年度内，公司以现金方式累计分配
充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东 的利润不少于最近三年实现的年均可分配
持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分 利润的30%，具体分配比例由董事会根据公
配预案。 司经营状况和中国证监会的有关规定拟
会过半数的董事表决通过。 （五）差异化的现金分红政策
方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 和投资者回报等因素，区分下列情形，并
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 按照《公司章程》规定的程序，提出差异
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 化的现金分红政策：
的问题。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议 红在本次利润分配中所占比例最低应当达
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 到80%；
方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
发事项。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向 到40%；
董事会提交详细的情况说明，包括未分红的 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
使用计划；董事会审议通过后提交股东大会 红在本次利润分配中所占比例最低应当达
审议批准，并由董事会向股东大会做出情况 到20%；
说明。 公司发展阶段不易区分但有重大资金
长期发展的需要以及外部经营环境，确需调 理。
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策 现金分红在本次利润分配中所占比例
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 为现金股利除以现金股利与股票股利之
定。 和。
有关调整利润分配政策的议案由董事会 （六）利润分配决策程序和调整机制
拟定，监事会应当对利润分配政策调整发表 1、公司在每个会计年度结束后，由公
意见，调整利润分配政策的议案经董事会审 司管理层、董事会根据公司章程、实际盈
议通过后提交股东大会审议，并经出席股东 利情况、经营计划、投资计划、现金流情
大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 况等提出利润分配预案。公司董事会在利
润分配预案论证过程中，需与独立董事充
分讨论，并充分听取中小股东意见，在考
虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基
础上形成利润分配预案。
事会过半数的董事表决通过。
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在2个月内完成股利(或者
股份)的派发事项。
提出、拟定现金分红预案的，管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明，包括未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划；董事会审议通过后提
交股东会审议批准，并由董事会向股东会
做出情况说明。
和长期发展的需要以及外部经营环境，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定。
第一百五十七条 公司现金股利政策
目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留
段落的无保留意见、资产负债率高于70%或
者经营性现金流为负的，可以不进行利润
分配。
第一百五十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百五十九条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百五十九条 公司实行内部审计制
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董
事会负责。
第一百六十条 公司内部审计制度和审 内部审计机构在对公司业务活动、风
审计负责人向董事会负责并报告工作。 程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务 第一百六十六条 公司聘用、解聘会
大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开股东大会的 第一百七十三条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件
方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事
会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十八条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以不经股
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合
第一百七十九条 公司合并，应当由
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
表及财产清单。公司自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在指定
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
告。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各 第一百八十条 公司合并时，合并各
新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作 第一百八十一条 公司分立，其财产
相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 产清单。公司自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公 内通知债权人，并于30日内在指定媒体上
告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司减少注册资
第一百七十九条 公司需要减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之日
之日起10日内通知债权人，并于30日内在
起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒
指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
体上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，有权
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减资后的注册资本不得低于法定的
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
最低限额。
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第
一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在指定媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解
第一百八十一条 公司因下列原因解 散：
散： (一)本章程规定的营业期限届满或者
(一)本章程规定的营业期限届满或者本 本章程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭
者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继
(五)公司经营管理发生严重困难，继续 续存续会使股东利益受到重大损失，通过
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 其他途径不能解决的，持有公司10%以上表
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
司，人民法院依照规定予以解散。 在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一
第一百八十二条 公司有本章程第一百
百八十八条第（一）项、第（二）项情形，
八十一条第（一）项情形，且尚未向股东分
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
配财产的，可以通过修改本章程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会
东大会会议的股东所持表决权的2/3上通过。
作出决议的，须经出席股东会会议的股东
公司因本章程第一百八十一条第(一)
所持表决权的2/3以上通过。
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而
第一百九十条 公司因本章程第一百
八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
第(五)项规定而解散的，应当清算。董事
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
为公司清算义务人，应当在解散事由出现
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
之日起15日内组成清算组进行清算。
定有关人员组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
公司因前条第(三)项情形而解散的，清
规定或者股东会决议另选他人的除外。
算工作由合并或者分立各方当事人依照合并
清算义务人未及时履行清算义务，给
或者分立时签订的合同办理。
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间
第一百八十三条 清算组在清算期间行
行使下列职权：
使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负
(一)清理公司财产，分别编制资产负债
债表和财产清单；
表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的
(三)处理与清算有关的公司未了结的业
务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
生的税款；
的税款；
(五)清理债权、债务；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立
第一百八十四条 清算组应当自成立之
之日起10日内通知债权人，并于60日内在
日起10日内通知债权人，并于60日内在指定
指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日
统公告。债权人应当自接到通知之日起30
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权
进行清偿。
人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司
第一百八十五条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，应
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
当制订清算方案，并报股东会或者人民法
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
院确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
公司财产在分别支付清算费用、职工的
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
公司按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算期间，公司存续，但不能开展与清
清算无关的经营活动。
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
公司财产在未按前款规定清偿前，将
定清偿前，不得分配给股东。
不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司
第一百八十六条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清 第一百九十五条 公司清算结束后，
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 清算组应当制作清算报告，报股东会或者
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 人民法院确认，并报送公司登记机关，申
销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于 第一百九十六条 清算组成员履行清
职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公
其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司不对本章程第二十
七条的规定作任何修改。
第一百九十一条 有下列情形之一的， 第一百九十八条 有下列情形之一
公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规 (一)《公司法》或有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载 (二)公司的情况发生变化，与章程记
的事项不一致； 载的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程的。
第一百九十五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 第二百零二条 释义
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 (一)控股股东，是指其持有的股份占
的股东。 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 所享有的表决权已足以对股东会的决议产
能够实际支配公司行为的人。 生重大影响的股东。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实 (二)实际控制人，是指通过投资关系、
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 为的自然人、法人或者其他组织。
可能导致公司利益转移的其他关系。但是， (三)关联关系，是指公司控股股东、
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
而具有关联关系。 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
(四)对外担保，是指公司为他人提供的 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
担保，包括公司对控股子公司的担保。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
(五)公司及控股子公司的对外担保总 股而具有关联关系。
额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司的控股子公司对外
担保总额之和。
第一百九十六条 董事会可依照章程的 第二百零三条 董事会可依照章程的
的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、 第二百零五条 本章程所称“以上”、
“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议 第二百零七条 本章程附件包括股东
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则和董事会议事规则。
第二百零八条 国家对优先股另有规
定的，从其规定。
第二百零一条 本章程经股东大会审议 第二百零九条 本章程经股东会审议
通过后，于公司上市之日起施行。 通过之日起施行。
本次拟对原《公司章程》中的“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，
《公司章程》因增加、删除条款导致条款序号发生变化的，其后续条款序号依次
顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。由于上述情
形在本次修订中大量出现，故不再在表格中对上述修订情形逐一列举。除上述内
容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次《公司章程》的修订以工商部门最
终核准为准。
本次《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议。同时，公
司董事会提请股东大会授权相关工作人员负责办理后续变更登记、章程备案等事
项。
特此公告。
吉林亚联发展科技股份有限公司
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