证券简称：方正科技 证券代码：600601
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
方正科技集团股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
方正科技、上市公
指 方正科技集团股份有限公司
司、本公司、公司
本激励计划 指 2025 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
激励对象 指
工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
限售期 指
于担保或偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》 指
发分配2006175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《有关问题的通知》 指
知》（国资发分配2008171 号）
《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励
《工作指引》 指
工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）
《公司章程》 指 《方正科技集团股份有限公司章程》
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由方正科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对方正科技股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对方正科技的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据
上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）对方正科技本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
及权益在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁
售期、解除限售期、解除限售条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且方正科技承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的
孰低值。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》第七条和第
九条、《试行办法》《工作指引》的规定。
（二）对公司实行本次激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计
划在操作上是具有可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
“本激励计划拟授予的激励对象不超过 228 人，具体包括：
（一）董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并
已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。”
本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励
对象名单。公司本次激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对
象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定。本激励计划所规定的激励
对象范围及相关资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》《工作指引》的
规定。
（四）对本次激励计划权益授出额度的核查意见
“本激励计划拟授予不超过 10,425 万股限制性股票，占公司股本总额
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 10%。
“本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股
获授总额占授予 占股本总额
姓名 职务 票数量（万
总量的比例 的比例
股）
陈宏良 董事长、总裁 406 3.89% 0.10%
王喆 董事、副总裁 144 1.38% 0.03%
周琳 财务总监 91 0.87% 0.02%
梁加庆 董事会秘书 83 0.80% 0.02%
中层管理、核心技术（业务）骨干及其
他人员（不超过 224 人）
合计（不超过 228 人） 10,425 100.00% 2.50%
注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
的 40%，其他核心员工的权益授予价值，由公司董事会合理确定。本激励计划有效期内相
关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
大会审议之前公司股本总额的 1%。”
经核查，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本
激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。同时，激励对象个人获授
数量符合国务院国资委政策文件中的相关规定。
本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十
四条和第十五条、《试行办法》《工作指引》的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资
助”。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划不存在为
激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条、
《试行办法》《工作指引》的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
“二、本激励计划授予限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格不低于公平市
场价的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（二）本激励计划草案公布前 20/60/120 个交易日的公司股票交易均价之
一。”
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格的确定方法符合
《管理办法》第二十三条、《试行办法》《工作指引》的规定，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
本次激励计划符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的相关规定，
且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
“限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 40%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 30%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月 30%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后
年度进行解除限售，由公司回购注销。”
公司本次激励计划解除限售的时间安排体现了计划的长期性，同时对解除
限售建立了合理的公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，防止短期利益，将
股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形，解除限售的时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五
条、《试行办法》《工作指引》的规定。
（八）本激励计划的实施对公司影响
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在本激励计划中
向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以
下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换
取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当
以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，
后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，
并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为：本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计
准则第 11 号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司
实施本激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东利益成同比例正关联
变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“营业收入增长
率”、“净利润增长率”、“销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比
重”，上述指标结合公司实际发展情况，客观反映公司盈利能力、股东回报方
面的能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。公司所设
定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发
展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，
同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力
尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有
助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进
作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未
来的经营发展将起到积极的促进作用。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核是合理而
严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的
规定。
（十一）其他
作为方正科技本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次激励
计划的实施尚需方正科技股东大会审议通过。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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