上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳爱克莱特科技股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、爱克股份 指 深圳爱克莱特科技股份有限公司
激励计划、本次激励
指 深圳爱克莱特科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
计划、本激励计划
《激励计划（草 《深圳爱克莱特科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
《深圳爱克莱特科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《深圳爱克莱特科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
《激励对象名单》 指
激励对象名单》
限制性股票、第一类 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让该等部分权
指
限制性股票 利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心管理骨干、
激励对象 指
核心技术骨干以及核心业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解
有效期 指
除限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保
限售期 指 或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起算
本激励计划规定 的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《深圳爱克莱特科技股份有限公司章程》
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳爱克莱特科技股
本法律意见书 指
份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四
舍五入造成
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳爱克莱特科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳爱克莱特科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受公司的委托，就公司 2025 年限制性
股票激励计划相关事宜提供专项法律服务，并就本次激励计划出具本法律意见书。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》
《激励计划（草案）》
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
《激励计划（草案）》以及 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文
件，包括有关记录、资料和证明等，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律
事项进行了核查。
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声明事项
一、 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激
励计划事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
的文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的
事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于
本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核
查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着
本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法
对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不
得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。
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正 文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司为依法设立且有效存续的上市公司
公司成立于 2009 年 9 月 18 日，经中国证监会出具《关于同意深圳爱克莱特
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可20201860 号文）
同意注册，公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2020 年 9 月 16 日在深交所
创业板上市交易，证券简称“爱克股份”，股票代码“300889”。
公司持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
塘家社区科农路 589 号爱克股份产业园 1 栋 101，法定代表人为谢明武，经营期
限为无固定期限，经登记的经营范围为从事 LED 景观灯具、LED 绿色节能灯具、
灯光控制器的研发、生产、销售和服务；LED 路灯、智慧路灯、多功能灯杆、智
慧照明控制器的研发、生产、销售、运维；光电产品、太阳能产品、电子产品、
半导体、智能控制系统及软件的研发、生产、销售和服务；智能化集成管理系统、
智能照明系统、物联网应用技术、大数据云计算技术、智慧城市管理系统的研发、
咨询、销售和服务；自主软件软件的研发、咨询、销售和服务；通讯终端设备、
网络设备、电子设备、通讯软件的销售、服务；城市及道路照明工程专业承包、
智能化工程专业承包；照明工程设计、照明技术的开发；市政工程、园林绿化工
程施工；房屋租售、国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；电池销
售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械
电气设备销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规
及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
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（二） 公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年年度审计报告（信
会师报字2025第 ZL10091 号）及其现时有效的《公司章程》等资料，截至本法
律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
案）》，本次激励计划主要内容如下：
（一） 本次激励计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》，其内容包含释义、本次激励计划的目的，本
次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、授予
数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期安排和禁售
期，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限
售条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的
实施程序，公司及激励对象各自的权利与义务，公司及激励对象发生异动时本激
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励计划的处理，公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，限制性股票回购
注销原则，附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》第九条的
规定。
（二） 本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：人才是企业核心竞争
力的战略根基，公司 2025 年的发展规划明确表示，将致力于系统推进“引才、
育才、留才”三维人才培养体系建设。公司希望通过增加正向激励、实施薪酬调
节等方式建立和完善公司中长期激励机制，以有效吸引和留住公司的核心优秀人
才，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。为了进一步激发核心优秀人才和核
心团队的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司（含下属分公司、子公司）董事、高级
管理人员、核心骨干成员。不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）激励对象的范围
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本激励计划涉及的激励对象共计 27 人，包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持股 5%以上股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。以上激励对象中，公司董事和高
级管理人员必须经公司股东（大）会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须
在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含下属分公司、子公司）具
有劳动或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。
本激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的以下情形：
罚或者采取市场禁入措施；
现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定和《上市规则》第 8.4.2 条
的规定。
（1）本次激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的股票来源为公司向
激励对象定向发行和/或回购的公司 A 股普通股股票。
（2）本激励计划授予的限制性股票数量
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本激励计划拟授予激励对象限制性股票 3,000,000 股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总数 218,064,880 股
的 1.3757%。本激励计划拟一次性授予 3,000,000 股，占本激励计划拟授出限制
性股票总数的 100.00%，无预留股份授予安排。
截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的 1.00%。
（3）本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授限制性 占本激励计划公
获授的限制性
序号 姓名 职务 股票占授予 告时公司股本总
股票数量（股）
总量的比例 数的比例
合计 3,000,000 100% 1.376%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致，下同
本次激励计划规定了限制性股票的激励方式、来源、数量和分配。本所律
师认为，前述内容符合《管理办法》第八条、第九条第（三）项、第九条第
（四）项、第十二条、第十四条及《上市规则》第 8.4.3 条、第 8.4.5 条等相关
规定。
（1）本次激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本次激励计划的授予日
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本激励计划经公司股东（大）会审议通过，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东（大）会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前 6 个月内发生
减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票。在本计划后续实施过程中，与短线交易监管相关法律法规调
整时，本计划相关操作可根据调整后的新规执行。
（3）本激励计划的限售期
本激励计划限售期分别为自相应的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、
以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，未满足解除限售条件的限制性股
票由公司回购注销。
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公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利
待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限
售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（4）本次激励计划的解除限售期
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如
下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售期间
例
自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 50%
交易日起至 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 30%
交易日起至 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 20%
交易日起至 48 个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
（5）本次激励计划的禁售规定
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体内容如下：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
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圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员
减持股份》等相关规定。
规、其他规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、其他规范性文件
和《公司章程》的规定。
根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票的授予价格或者授予价格的确
定方法，本所律师认为，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第 8.4.4 条等相关规定。
根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授限制性股票的授予条件、解
除限售条件以及考核指标科学性、合理性说明等相关规定，本所律师认为，前述
内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条及《自律监管指南》等相关规定。
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构、本激励计划的调整方
法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程序，公司及激励对象各
自的权利与义务，公司及激励对象发生异动时本激励计划的处理，公司与激励对
象之间相关纠纷或争端解决机制，限制性股票回购注销原则等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项及本次激励计
划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一） 本次激励计划已经履行的程序
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根据公司提供的相关会议文件等资料，为实施本次激励计划，截至本法律意
见书出具之日，公司已履行如下程序：
励计划相关的《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
本次激励计划相关的《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案。
本次激励计划相关的《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》《关于核实公司〈2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉
的议案》。
（二） 本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需
履行以下程序：
公示期不少于 10 天；
充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明；
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
关议案进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，同时，关联
股东应回避表决。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履
行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定。为
继续实施本激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文
件的规定继续履行后续相关程序。
四、 本次激励计划的激励对象
根据本所律师对《激励计划（草案）》的核查（详见本法律意见书正文部分
之“二、本次激励计划的内容”之“（二）本次激励计划的具体内容”之“2、激
励对象的确定依据和范围”），本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》及相关法律法规的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会已经审议
通过了本次激励计划的相关议案，公司将按照《管理办法》的规定公告与本次激
励计划有关的会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等
与本次激励计划相关的文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必
要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据有关法律、法
规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为其自筹资金。公司承诺
不为激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
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如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激
励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定，不
存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划尚待履行的程序”所述的尚待履行的程序外，
《激励计划（草案）》
依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并
保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）董事会薪酬与考核委员会、监事会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会已审议通过了与本次激励计
划相关的议案，已对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划
符合公司长远发展的需要，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规以及规范性文件的情形。
八、 本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，在公司董事会审议本次
激励计划相关议案时拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划相关议案的审议程序符
合《管理办法》第三十三条及《公司章程》的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办
法》规定的实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》载明的事项及
本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相
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关法律、法规和规范性文件的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要
的法定程序，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定
继续履行后续相关程序；本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办
法》及《上市规则》的相关规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司
尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务；公司不
存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规以及规范性文件的
情形；公司董事会在审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决，符合
《管理办法》及《公司章程》的规定。
（本页以下无正文，为签署页）
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：_________________
冯成亮
负责人：______________ 经办律师：_________________
宋征 王霏霏
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