影石创新科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则
影石创新科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善影石创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
法人治理结构，规范公司高级管理人员的产生，优化董事会的组成人员结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
等有关法律、法规和规范性文件的有关规定和《影石创新科技股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），公司设立董事会提名委员会（以下简称 “委
员会”），并制订本议事规则。
第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理
人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对总经理提名的其他高级
管理人员、董事长提名的董事会秘书人选进行审查并提出建议。
第二章 人员构成
第三条 委员会由三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董事。
第四条 委员会委员由董事会提名表决通过。
第五条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，由董事会提名表决通过。
第六条 委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当委员会召集人不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会召集人既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期
限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本
议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他
原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会
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应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第八条 委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的
委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本
议事规则规定的职权。
第九条 独立董事辞职将导致委员会中独立董事所占的比例不符合本规则
的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任委员产生之日。在改选出的独
立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行董事职务。公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第十条 委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第十一条 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。；
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第十三条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十四条 董事会应充分尊重委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理
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由或可靠证据的情况下，不得对委员会提名的董事候选人予以搁置。
第十五条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会
可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的通知与召开
第十六条 委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。
委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主
持。
第十七条 独立董事应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托委员会其他独立董事委员代为
出席。独立董事在履职中关注到委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请委员会进行讨论和审议。
第十八条 委员会可以采用现场会议的形式，在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，委员会在保障委员充分表达意见的前提
下，可以用传真、电子邮件等方式做出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决
方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内
容。
第十九条 会议通知须于会议召开前 3 天送达全体委员，但情况紧急，需要尽
快召开会议的，可以随时通过专人送达、邮件（包括电子邮件）、电话、传真等方
式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 召集人负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议
通知。
第二十一条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、召开方式；
（二）会议需要讨论的议题；
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（三）会议通知的日期。
第二十二条 委员会会议采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或
其他快捷方式进行通知。
第五章 决策程序
第二十三条 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过后实施。
第二十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才市场等广泛物色董事、
总经理人选；
（三）整理初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
（六）在提名董事候选人和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。
第六章 委员会会议
第二十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员半数通过方为有效。
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第二十六条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托
二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十七条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十九条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。
委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤
销其委员职务。
第三十条 必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第三十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第三十二条 委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录由本公司董事会秘书保
存。 公司应当保存上述会议资料至少十年。
第三十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。
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第三十四条 出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第七章 附 则
第三十五条 本规则由董事会制定，自董事会通过之日起生效，修改时亦同。
第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律以及《公司章程》的有关
规定执行。本规则与有关法律以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律
以及《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本规则所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包
括本数；所称的“不满”、“超过”、“以外”，不包括本数。
第三十八条 本规则的解释权属董事会。
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