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薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三条 本工作细则考核的对象范围是在本公司领取薪酬的董事、高级管理
人员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，并且
应由独立董事担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会召集人由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员任职资格，由董事会
根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源管理部门协助薪酬与考核委员会工作，向公司董事会
秘书、薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资
料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 工作职责及权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要工作职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他同行业企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或者方案；
（二）薪酬计划或者方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）负责研究、制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并向
董事会提出建议；
（四）审查公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度及执行情况进行监督；
（六）负责对公司股权激励计划进行管理；
（七）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其所提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬
分配方案须报董事会批准后实施。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源管理部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，若需公司相关部门协助的，相关部门应提供协助。人力资源管理部门
应向薪酬与考核委员会提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会每年至
少召开一次定期会议，并于会议召开前三天以电子邮件、传真、邮寄或者专人送
达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召
集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
第十五条 除本工作细则另有规定外，薪酬与考核委员会会议应由三分之二
以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；会议以现场召开为原则。必要时，
在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通讯表决方式进行。
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议，但与议题相关人员须回避。
第十八条 如有必要，薪酬和考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由本公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改的
《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据
以修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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