广东原尚物流股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《广东原尚物流股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权
激励计划募集的资金。
第三条 募集资金限用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司应制定
详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第四条 募集资金投资项目通过公司全资子公司或公司控制的其他企业实
施的，公司全资子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。
第五条 未经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司公告的募集
资金使用用途。
第六条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得通过关联方间接占有，不得直接或间接地安排用于新股配售、
申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第七条 公司董事会根据有关法律法规、公司章程以及本办法的规定披露募
集资金使用情况。
第八条 违反国家法律法规、公司章程以及本办法的规定使用募集资金，致
使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第九条 公司应确保募集资金的安全存放，公司募集资金的存放坚持集中存
放、便于监督管理的原则，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。公司应
在银行设立专用账户存储募集资金。专用账户的设立、变更由公司董事会批准。
第十条 募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金
专项账户原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司如进行两次以上融资
的，应当分别设置募集资金专户。
第十一条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金
专户管理。
第十二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或其他公开募集资金
所披露的说明书中承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第十三条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
构或者独立财务顾问；
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当及时通知保
荐机构或者独立财务顾问；
料；
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第一节 一般规定
第十四条 公司应审慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原
则，处理好投资时机、投资金额、投资进度及项目效益间的关系。
第十五条 募集资金严格按照招股说明书或其他公开募集资金所披露的说
明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，不得随意
变更或挪作他用。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如
下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投
资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十七条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改
变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
第十八条 募集资金的使用计划须经公司董事会批准。
第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 募集资金项目实施部门要按照公司董事会批准的募集资金使用
计划编制具体工作计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和
规划投资部门等相关部门报送项目具体工作进度计划和实际完成进度情况。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。上市公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十一条 公司在使用募集资金时，应严格履行公司资金申请和审批程
序，并由总经理、财务负责人会签同意后使用。公司财务部门对募集资金的使用
情况应由专人负责做好记录，对募集资金的使用情况及效益情况应定期分析并向
公司相关领导和部门定期汇报。
第二十二条 使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度 10%以内
（含 10%）时，由总经理和财务负责人联签决定；超出额度在计划额度 10%至 20%
时，由董事长批准，超出额度在计划额度 20%以上需由董事会批准。
第二十三条 募集资金投资项目应严格按工程预算投入或对外投资协议约
定。因特殊原因，必须超出预算时，按下列程序审批：
告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；
第二十四条 为充分发挥募集资金的使用效益，在确保募集资金投资项目建
设进度的前提下，募集资金可以转为定期存款或协议存款。
第二十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集
资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集
资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现
金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影
响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
额及投资计划等；
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第二十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集
资金专户实施，并符合如下要求：
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公
司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二节 超募资金使用与管理
第二十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超出部分
（以下简称“超募资金”）的资金使用与管理，适用本节规定。
第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、审
计委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、审计委员会发表明确同意意见。
公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第三十二条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但
每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流
动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第三十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、审
计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
额、超募金额及投资计划等；
助的承诺；
第三十四条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上
优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归
还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
第三十五条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项
目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。
第三十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
原则上应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
第三十七条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障
延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第三十八条 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在《上市公司年度募集资金存
放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。
第三十九条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延
期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金的投向变更
第四十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，必须经董事会依法作出决议，
且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、审计委员会发表明确同意意见后，
并提交股东会审议方可变更，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅
变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程
序，但应当经公司董事会审议通过，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告
改变原因及保荐机构的意见。
第四十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目
的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第四十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第四十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司
实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告本所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换
募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的监督
第四十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
半年对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结
果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会
应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第四十六条 公司审计委员会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发
表意见。
第四十七条 独立董事、董事会审计委员会及审计委员会应当持续关注募集
资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者审
计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司
应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
第六章 募集资金使用情况的报告和披露
第四十八条 公司项目管理部门及项目实施单位对以下情况须作出详细的
书面解释并及时报告公司总经理和规划投资部门：
如果差异较大的，公司总经理应当及时报告公司董事会，公司董事会作出相
关决议，并在指定媒体上披露。
第四十九条 公司总经理应当定期召开经理办公会议，听取和检查募集资金
使用情况。
第五十条 董事会应当在年度报告和中期报告中向投资者报告募集资金使
用及项目实施进度等情况。
第五十一条 募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。
第五十二条 募集资金使用情况的信息披露稿由公司董事会秘书牵头，会同
公司规划投资部门、总经理、财务部门、审计部门共同编制。
第五十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募
集资金专项报告》”）。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应当在提交董
事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时
向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第七章 附则
第五十四条 募集资金管理如涉及本制度未及事项，应参照国家相关法律、
法规、交易所相关规定及公司相关制度规定执行。本制度与《公司章程》如存有
不一致之处，则以《公司章程》规定为准。
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十六条 本制度自公司股东会批准之日起生效。
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