同庆楼餐饮股份有限公司 控股子公司管理制度
同庆楼餐饮股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强同庆楼餐饮股份有限公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，
保护公司股东合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证
控股子公司规范运作和依法经营，根据《公司法》《公司章程》及公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度所称公司系指同庆楼餐饮股份有限公司（不含控股子公司）；“控
股子公司”是指公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半
数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第三条 公司加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的
组织、资源、资产、投资等和公司的整体运行进行风险控制，提高公司整体运行效率
和抗风险能力。
第四条 公司作为出资人，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项管
理，履行对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主
经营，除履行控股股东职责外，不干预控股子公司的日常生产经营活动。对投资企业
依法享有投资收益、重大事项决策的权利。各控股子公司必须遵循公司的相关规定。
第五条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、
人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
公司董事会秘书、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控
股子公司的业务管理和监督。
第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治
理结构，独立经营和自主管理。
控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风
险管理程序。
第七条 控股子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，第一时间向公司分管
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负责人和董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项，并严格按照授权规定将重大
事项报公司董事会或股东会审议。控股子公司须及时向公司董事会秘书报送其董事会
决议、股东会决议等重要文件。
控股子公司必须确保所提供信息的内容真实、准确、完整，控股子公司董事、高
级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息
第八条 控股子公司要严格执行本制度。
控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其下属子公
司的管理控制制度。
公司可以根据实际工作需要，依据本制度的规定制定某一控股子公司单独的管理
办法。
对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或行
政处分，直至追究法律责任。
第三章 控股子公司的设立
第九条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须符合国家产业政
策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，
防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为。
第十条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司必须依照公司章程规定权限
进行审议批准。
第四章 控股子公司的治理结构
第十一条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》等法律、法规以及
控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接
受公司的监督管理。
第十二条 公司应促使控股子公司根据本办法的规定，与其他股东协商制定其公司
章程。
第十三条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治
理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员应由公司董事长提名，由控股子公司
股东会或董事会/执行董事选举或聘任，应严格履行保护股东利益的职责。
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第十四条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，其召开方式、议事
规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等规定，应当事先征求母公司的意见，
会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书和总经理办公室。由董事会秘
书和总经理办公室审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准。
第十五条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、
法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对控股子公司
行使职权。控股子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司推荐
的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会
议相关情况按权限范围向公司总经理或董事会汇报。
第十六条 控股子公司设董事会或执行董事，具体由其章程决定。控股子公司董事
由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。公司推荐董事应占控股子
公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事
会。控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任，并由控股子公
司董事会选举产生。
控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。
第十七条 控股子公司董事会/执行董事对控股子公司股东会负责，依照《公司法》
等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第十八条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规
定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好控股子
公司。
（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司
的决定和要求：
后，将会议议题及时交公司董事会秘书和总经理办公室。
按照公司的意见进行表决或发表意见，并完整地表达出资人的意见；
董事会/执行董事汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司总经理办公室和董事
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会秘书备案。
第十九条 控股子公司设监事会或监事，其成员由其章程决定。
第二十条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的
规定行使职权。
第二十一条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的
规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或
经理予以纠正，并及时向公司汇报。
（二）对董事、经理执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其章程的行为进
行监督。
（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议。
（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十二条 控股子公司设经理一人，由公司决定或者由控股子公司董事长提名，
经控股子公司董事会/执行董事决定聘任或者解聘。控股子公司经理原则上由公司推荐
的人员担任。经理对董事会/执行董事负责，依照《公司法》及《公司章程》规定行使
职权。
控股子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任，由控股子公司经
理提名，经公司决定或者经控股子公司董事会/执行董事决定聘任或者解聘。
根据实际需要，控股子公司可设副经理、经理助理若干名。副经理、经理助理由
经理提名，经控股子公司董事会/执行董事决定聘任或者解聘。副经理、经理助理协助
经理工作。
第二十三条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员是公司
的董事、监事、高级管理人员或相关技术骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员
不得兼任同一控股子公司监事。
第五章 控股子公司的财务管理
第二十四条 公司应对子公司、分公司财务核算及报告实行统一会计电算化；子公
司、分公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制
度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，
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确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；合理使用资金，提高资金的使用
效率和效益；有效地利用各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持
续经营。
第二十五条 子公司、分公司应根据母公司的生产经营特点和管理要求，按照《企
业会计准则》，遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工作。
第二十六条 子公司、分公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十七条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公
司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表、财务预算报告和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的
注册会计师的审计。
第六章 控股子公司对外投资等重大事项的管理
第二十九条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行切
合实际的可行性研究论证后，经子公司总经理办公会议或董事会审议通过，报经公司
考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照公司投资项目管理程
序决策审批。
第三十条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确
保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第三十一条 控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，须提前报送担
保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司资金管理部门，由公司财务部进行报
表审核、由资金管理部门进行贷款投资可行性审核并提出审核意见，并需要提交公司
董事会。该担保事项在经公司董事会会议审议通过（如担保额达到《公司章程》规定
的需提交股东会审议的额度，还须提交股东会审议通过）后，控股子公司方可联系有
关银行办理相关手续。
第三十二条 控股子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批
准，控股子公司不得对外提供担保。
第三十三条 控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，坚持将主业做大做
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强。凡涉及到投资、资产出售、租赁、核销等事项的，原则上控股子公司董事会/执行
董事的权限不得高于公司总经理的权限。
控股子公司董事会/执行董事可以在权限范围内授予本公司经理的权限范围。超出
董事会/执行董事权限范围的事项，控股子公司须报公司总经理或董事会，根据公司权
限范围经集团公司董事会或股东会审议同意后再由控股子公司组织实施。
第七章 控股子公司的人事工资
第三十四条 控股子公司依照国家有关法律、法规，结合自身公司的实际，建立各
自的人事、工资制度，并报送公司备案。
第三十五条 控股子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂钩原则，由控股子
公司经营班子制定考核办法，控股子公司董事会/执行董事批准后实施，并报送公司备
案。
第三十六条 控股子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工资、奖
金等按控股子公司的有关规定执行，也可选择公司标准执行，并按公司政策享受相关
待遇。
第三十七条 控股子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员工。控股子公司
所招聘人员不纳入公司的人员编制，其人员编制应报公司备案。控股子公司招聘人员
的工资、养老、医疗等待遇均按控股子公司的有关规定执行，由此发生的各项支出列
入控股子公司的成本。
第八章 控股子公司的档案管理
第三十八条 控股子公司应当向公司董事会秘书办公室报送其企业营业执照、出资
协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。控股
子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董事会秘
书办公室报送修改后的文件资料，保证董事会秘书办公室的相关资料及时更新。
第三十九条 控股子公司召开董事会和股东会的，应当在会议结束后及时将会议形
成的决议报送公司董事会秘书。
第四十条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应
当报送公司董事会秘书办公室备案。
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第九章 控股子公司的绩效考核
第四十一条 控股子公司的主要负责人应根据其董事会/执行董事确定的考核目标
制定详细经营计划，报公司备案，切实维护股东利益，不得隐藏、隐瞒、虚增利润。
第四十二条 公司根据控股子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合考核
目标以及本办法的规定，落实对控股子公司主要负责人的奖惩。
第四十三条 控股子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，
责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。
第四十四条 对于公司委派至控股子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其
相应的责任和义务，给公司或者其所在的子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，
公司将按照相关程序，通过子公司董事会/执行董事提出给当事人相应的处分、处罚、
解聘等建议。
第十章 附则
第四十五条 董事会秘书办公室具体负责公司董事会与控股子公司之间的联系与
协调。
第四十六条 本办法由公司董事会审议通过之日起实施。
第四十七条 本办法的修改和解释权归公司董事会。
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